中色股份:关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告

证券代码：000758证券简称：中色股份公告编号：2023-030
中国有色金属建设股份有限公司
关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中色俄罗斯有限责任公司
2、本次担保方式：连带责任保证
3、本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额696705553.56卢布，约合人民币6111万元；截止公告日，公司为其累计担保数额
1866017041.87卢布，约合人民币16433万元。
4、对外逾期担保的累计数量：无
5、是否有反担保：否
6、是否关联交易：否
一、担保情况概述
1、已提供担保情况2021年2月19日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”或“中色股份”）全资子公司中色俄罗斯有限责任公司（以下称“中色俄罗斯”）与哈
铜巴依姆有限责任公司（以下称“哈铜巴依姆”“业主”）签署哈铜俄罗斯巴依
姆铜矿施工营地项目总承包合同。为保障项目按期启动，公司于2021年3月11日召开第九届董事会第12次会议审议通过了《关于公司向全资子公司中色俄罗斯有限责任公司提供担保的议案》，同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。保函金额为554993562.05卢布（折合人民币约4800万元），担保期限不超过2025年3月31日。具体内容详见公司于2021年3月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司开立保函提供担保的公告》（公告编号2021-010）。2021年4月30日，中色俄罗斯与哈铜巴依姆签订增补合同，合同增加施工营地辅助设施的建设，为获得业主追加预付款，保障项目顺利进行，公司拟为上述中色俄罗斯开立保函事项增加担保额度。公司于2021年6月28日召开第九届董事会第20次会议审议通过了《关于公司向全资子公司中色俄罗斯有限责任公司增加担保的议案》。鉴于中色俄罗斯与哈铜巴依姆签署的哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目增加了施工营地辅助设施的建设，合同金额由5549935620.53卢布（折合人民币约4.8亿元）增加至7892093231.26卢布（折合人民币约
6.9亿元）。同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函金额由554993562.05卢布（折合人民币约4800万元）增加至789209323.13卢布（折合人民币约6900万元），担保期限由“不超过2025年3月31日”延长至“不超过2025年5月31日”，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。具体内容详见公司于2021年6月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告》（公告编号2021-042）。
其后，哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目新签增项合同4个，合同额增至
10299784047.10卢布（折合人民币约9.1亿元），预付款增至
1029978404.71卢布（折合人民币约9100万元）；中色俄罗斯与哈铜巴依
姆新签署哈铜俄罗斯巴依姆铜矿原水系统施工合同，合同金额928887224.21卢布（折合人民币约8148万元）该项目预付款比例为合同额15%，预付款金额139333083.60卢布（折合人民币约1222万元）。公司于2022年3月18日召开第九届董事会第36次会议审议通过了《关于为全资子公司增加预付款保函的议案》，同意：（一）在巴依姆铜矿施工营地项目项下，公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函金额由
789209323.13卢布（折合人民币约6900万元）增至1029978404.71卢布（折合人民币约9100万元），担保期限至2025年5月31日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。银行保函开出前，由公司开立公司保函，金额240769081.58卢布（折合人民币约2200万元，即合同预付款总额与已收预付款差额），担保期限从开立之日起，至银行保函增额生效之日止；（二）在巴依姆铜矿原水系统施工合同项下，同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，预付款保函金额为合同金额15%，即
139333083.60卢布（折合人民币约1222万元），担保期限至2024年3月13日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。银行保函开出前，由公司开立公司保函，金额139333083.60卢布（折合人民币约1222万元），担保期限从开立之日起，至银行保函生效之日止。具体内容详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披
露的《关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告》（公告编号2022-009）。
2、本次新增担保情况
哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目新签增项合同7个，合同额增至
17816060624.12卢布（折合人民币约156281.23万元），预付款增至
1726683958.27卢布（折合人民币约15211万元）。
公司于2023年4月28日召开第九届董事会第55次会议审议通过了《关于为中色俄罗斯有限责任公司增加担保额度的议案》，同意公司在巴依姆施工营地项目项下为中色俄罗斯有限责任公司（简称：中色俄罗斯）增加预付款担保额度
6.97亿卢布（折合人民币6111万元）至17.27亿卢布（折合人民币15211万元），担保期限不超过2025年5月31日。在银行保函增额完成前先提供公司保函，公司保函有效期至银行保函增额生效之日止。银行保函费用由中色俄罗斯承担，公司先予垫付。
上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
中色俄罗斯为公司全资子公司，该公司具体情况如下：
公司名称：中色俄罗斯有限责任公司
公司住所：俄罗斯联邦莫斯科市，117630，斯塔洛卡卢日斯卡亚大街62号法定代表人：甘国伟
注册资本：8308537.56卢布
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年4月22日
经营范围：民用和工业建筑工程承包、有色和黑色金属开采与加工、建材生
产、钢结构设计和生产。中色俄罗斯的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2022年度（经审计）2021年（经审计）
资产总额10658.0413655.14
负债总额7098.0913301.13
其中：银行贷款总额00
流动负债总额7098.0913301.13或有事项涉及总额
（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产3559.95354.01
营业收入28402.385960.54
利润总额3873.58373.99
净利润3873.58299.19被担保人中色俄罗斯不是失信被执行人。
三、银行保函的主要内容
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证金额：担保的最高金额不超过1726683958.27卢布（折合人民币约15211万元）。
3、保证范围：开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的银行预付款保函，仅适用于哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目总承包合同（合同号：CC-224）及其项下的增补合同。
4、保证期间：保函担保期不超过2025年5月31日。
四、董事会意见公司为中色俄罗斯哈铜巴依姆施工营地项目增加预付款担保额度有利于保障哈铜巴依姆施工营地项目顺利推进。被担保人中色俄罗斯为公司的全资子公司，具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险在公司控制范围之内。
因中色俄罗斯为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保。
公司独立董事对本次担保事项出具了独立意见：公司对全资子公司中色俄罗
斯的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，公司代全资子公司中色俄罗斯开具预付款保函目的是收到业主哈铜巴依姆的预付款，保障项目按期启动，支持子公司中色俄罗斯的发展，本次担保不存在违规或失当担保，不会损害股东尤其是中小股东的利益。本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额8.11亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为7.08亿元人民币，对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产（2022年末归属于普通股股东的净资产为
482686.93万元人民币）的14.67%。上述对外担保对象均为公司全资、控股子公司。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、第九届董事会第55次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第55次会议相关事项出具的独立意见。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2023年4月29日