仁和药业:公司章程等修订对照表

仁和药业股份有限公司
公司章程修订对照表
(修改预案，经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，待公司2022年年度股东大会审批)根据国家相关规定，结合公司实际情况需要，公司对原有《公司章程》部分条款进行修订修订对照如下：
公司章程修改前公司章程修改后
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：中药材
中草药种植，纸制品制造，纸制品销售，软件开发，种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件
广告制作，广告发布，广告设计、代理，建筑材料销开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑售，五金产品批发，机械设备销售，电子产品销售，材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、
化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；技术售，文具用品批发，文具用品零售，体育用品及器材服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批批发，体育用品及器材零售，日用百货销售，技术服准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制术推广，物业管理；住房租赁；仓储设备租赁服务；
的项目）非居住房地产租赁。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股
下列情形之一的除外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形下，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形下，公司不进行买卖本公司股份的活动。
动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开
1方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共通过公开的集中交易方式进行。和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本当在三年内转让或者注销。
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
2年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员持有或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归在买入后6个内卖出，或者在卖出后6个月又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间外。
限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直或者其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上任的董事依法承担连带责任。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
3本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼、或者自收到请求之日起30日内未提拒绝提起诉讼、或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实当日，向公司作出书面报告。发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配政策的制订、调整或变（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方更；以及利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；4（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；定应当由股东大会决定的其他事项；
（十七）上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会董事会或其他机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大的任何担保；
会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审的任何担保；
计总资产百分之三十的担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供保；
的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之担保；
十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。
对外担保违反法律、行政法规、部门规章、本章程规
5定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司
有权对相关责任人员进行追责。
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）为最近一期经审计资产负债率超过百分之七十
的资助对象提供的财务资助；（三）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司
6住所所在地或董事会指定的地点，具体的召开股东大住所地或股东大会召集人指定的其他地点，具体由公
会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公结合的形式召开，股东通过上述方式参加股东大会司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提的，视为出席。供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召召集和主持。集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
7董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请的变更，应当征得相关股东的同意。求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券料。
交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股会补充通知，公告临时提案的内容。东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
8知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
15日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
（六）大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披披露独立董事的意见及理由。露独立董事的意见及理由。
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场时披露独立董事的意见及理由。
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
9第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
10票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：(一)董事会应依
据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记机构登的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
记为准；(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议应当充分披露非关联股东的表决情况。
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
11后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表
决；(五)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投全条删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条董事、股东代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、股东代表监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人的提名
采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东；提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：1、
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式
公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合提请股东大会表决。
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；提名候
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：1、制。
公司监事会提名；2、单独或合并持有公司有表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股份总数百分之三以上的股东；提名候选人人数不得
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相超过拟选举或变更的股东代表监事人数。（四）股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
十日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候况。
选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会
负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由
公司职工代表大会选举产生。股东大会就选举董事、
12监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一位候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定
董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每位董事、监事候选人，也可集中票数选一位或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
13主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保保密义务。密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
14或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解司解除其职务。除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以在任期届满前由股东大会解除其职务。董事由非职工前，股东大会不能无故解除其职务。
代表担任，任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的二分之一。
1/2。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在日内披露有关情况。两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事会时生效。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百零五条董事会由九名董事组成，设董事长人。一人，副董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
15（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或出售资产、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方分立、解散及变更公司形式的方案；
案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；项；
（十二）制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十三)管理公司信息披露事项；
计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工计师事务所；
作；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东其他职权。大会审议。
（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
16定，股东大会批准。
第一百零九条董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事新增组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购或第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，职工代表1第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过全体董事的过半数选举产生；职工代表由职工代表大半数选举产生；职工代表由职工代表大会、职工大会
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董董事和监事。事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面、传真和邮件；通知时限为：定期会知方式为：书面、传真和邮件；通知时限为：定期会
议提前10天，临时会议提前2天通知到各位董事。议提前十天，临时会议提前两天通知到各位董事。
第一百一十八条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行，但对本章程第一百零七条第（十第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出六）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
过半数通过。
17第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大会审议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。少于十年。
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。或解聘。
公司设副经理2-5名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理二至五名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适高级管理人员。用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条经理每届任期3年，经理连聘可第一百二十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。以连任。
第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应第一百三十二条副经理协助经理工作，经理不能
当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关履行职务或不履行职务时，由副经理代理经理行使职权。
系，并可以规定副经理的职权。
18第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管新增理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监第一百四十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工或者其他形式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
19出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。少保存十年。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和券交易所报送季度财务会计报告。证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当
提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当依法先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当依法先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
20不少于转增前公司注册资本的25%。不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配具体政策为：第一百五十六条公司利润分配具体政策为：
（一）公司的利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策的基本原则：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发
展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，公司展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现者的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。应当采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：（二）利润分配的期间间隔：
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期
利润分配，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究利润分配，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论。讨论。
（三）公司的利润分配形式、条件和比例：（三）公司的利润分配形式、条件和比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。的方式分配股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司三年润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重
支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。例，留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不现金分红。进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行
21业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。提交股东大会审议批准。
（五）公司利润分配方案的调整或变更：（五）公司利润分配方案的调整或变更：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因
公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论应由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券所的有关规定。交易所的有关规定。
22公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当
充分听取独立董事和投资者的意见。充分听取独立董事和投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。其占用的资金。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。以公告、邮件方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以
书面或传真方式进行。书面、传真或邮件方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以
书面或传真方式进行。书面、传真或邮件方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
23式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请民法院解散公司。求人民法院解散公司。
24第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清报其债权。算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第一百九十二条释义第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以的决议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
25关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。为准。
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