深科达:关于修订公司章程的公告

证券代码：688328证券简称：深科达公告编号：2023-043
深圳市深科达智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
1第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担计净资产50％以后提供的任何担
1保；保；
（三）为资产负债率超过70％的（三）为资产负债率超过70％的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月（四）按照担保金额连续12个月累
累计计算原则，超过公司最近一期计计算原则，超过公司最近一期经经审计总资产30％的担保；审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过（五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；
（七）上市公司为关联人提供担保（七）上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；交股东大会审议；
上市公司为控股股东、实际控制人上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保。股东大会在审议为股东、实公司为全资子公司提供担保，或者际控制人及其关联人提供的担保议为控股子公司提供担保且控股子公案时，该股东或受该实际控制人支司其他股东按所享有的权益提供同配的股东，不得参与该项表决，该等比例担保，不损害上市公司利益项表决须经出席股东大会的其他股的，可以豁免上述第一项至第三项东所持表决权的半数以上通过。公的规定，上市公司应当在年度报告司为全资子公司提供担保，或者为和半年度报告中汇总披露前述担控股子公司提供担保且控股子公司保。其他股东按所享有的权益提供同等由股东大会审议的对外担保事项，比例担保，不损害上市公司利益的，
2必须经出席董事会会议的2/3以上可以豁免上述第一项至第三项的规
董事审议通过后，方可提交股东大定，上市公司应当在年度报告和半会。股东大会审议前款第（四）项年度报告中汇总披露前述担保。由担保事项时，必需经出席会议的股股东大会审议的对外担保事项，必东所持表决权的2/3以上通过。须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3第四十三条公司发生的交易（提第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产和单纯减免供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，应当由股东大会审议批准之一的，应当由股东大会审议批准：准：
（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值（二）交易的成交金额占公司市值
的50％以上；的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值一个会计年度资产净额占公司市值
的50%以上；的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且超过5000万元；的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近
3一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的50％
50％以上，且超过500万元；以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元。50％以上，且超过500万元。
上述“交易”包括下列事项：购买上述指标计算中涉及的数据如为负或者出售资产；对外投资（购买银值，取其绝对值计算。行理财产品的除外）；转让或受让研上述“交易”包括下列事项：购买发项目；签订许可使用协议；提供或者出售资产；对外投资（购买银担保；租入或者租出资产；委托或行理财产品的除外）；转让或受让研者受托管理资产和业务；赠与或者发项目；签订许可使用协议；提供
受赠资产；债权、债务重组；提供担保；租入或者租出资产；委托或财务资助；交易所认定的其他交易。者受托管理资产和业务；赠与或者上述购买或者出售资产，不包括购受赠资产；债权、债务重组；提供买原材料、燃料和动力，以及出售财务资助；交易所认定的其他交易。
产品或商品等与日常经营相关的交上述购买或者出售资产，不包括购易行为。买原材料、燃料和动力，以及出售本条所指“成交金额”，是指支付的产品或商品等与日常经营相关的交交易金额和承担的债务及费用等。易行为。
交易安排涉及未来可能支付或者收本条所指“成交金额”，是指支付的取对价的、未涉及具体金额或者根交易金额和承担的债务及费用等。
据设定条件确定金额的，预计最高交易安排涉及未来可能支付或者收金额为成交金额。取对价的、未涉及具体金额或者根本条所指“市值”，是指交易前10据设定条件确定金额的，预计最高个交易日收盘市值的算术平均值。
金额为成交金额。
本条所指“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
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第四十八条独立董事有权向董事第四十八条股东大会会议由董事
会提议召开临时股东大会。对独立会召集，董事长主持；董事长不能董事要求召开临时股东大会的提或者不履行职务的，由半数以上董议，董事会应当根据法律、行政法事共同推举一名董事主持。董事会规和本章程的规定，在收到提议后不能履行或者不履行召集股东大会
10日内提出同意或不同意召开临会议职责的，监事会应当及时召集
时股东大会的书面反馈意见。和主持；监事会不召集和主持的，董事会同意召开临时股东大会的，连续90日以上单独或者合计持有应当在作出董事会决议后的5日内公司10%以上股份的股东可以自行发出召开股东大会的通知；董事会召集和主持。
不同意召开临时股东大会的，应当独立董事有权向董事会提议召开临说明理由并公告。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第六十二条个人股东亲自出席会第六十二条自然人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他够表明其身份的有效证件或证明、能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理人出席会议明、股票账户卡；委托代理人出席的，应出示代理人的有效身份证件、会议的，应出示代理人的有效身份股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定
5代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
6第八十三条除公司处于危机等特第八十三条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
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第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表单以提案的方式提请股东大会表决。决。股东大会就选举董事进行表决
公司第一届董事会的董事候选人和时，应当实行累积投票制，独立董
第一届监事会非职工代表监事候选事和非独立董事的表决应当分别进
人均由发起人提名。其余各届董事、行。股东大会就选举监事进行表决监事提名的方式和程序为：时，可以实行累积投票制（同时选
6（一）董事会换届改选或者现任董举两名以上监事的，应当实行累积事会增补董事时，现任董事会、监投票制）。
事会、单独或者合计持有公司3%以公司第一届董事会的董事候选人和上股份的股东可以按照不超过拟选第一届监事会非职工代表监事候选
任的人数，提名下一届董事会的董人均由发起人提名。其余各届董事、事候选人或者增补董事的候选人；监事提名的方式和程序为：
（二）监事会换届改选或者现任监（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补监事时，现任监事会、董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任任的人数，提名下一届董事会的董的下一届监事会的监事候选人或者事候选人或者增补董事的候选人；
增补监事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监
（三）股东应向现任董事会、监事事会增补监事时，现任监事会、董
会提交其提名的董事或者监事候选事会、单独或者合计持有公司3%以
人的简历和基本情况，由现任董事上股份的股东可以按照不超过拟选会、监事会进行资格审查，经审查任的人数，提名由非职工代表担任符合董事或者监事任职资格的提交的下一届监事会的监事候选人或者股东大会选举；增补监事的候选人；
（四）董事候选人或者监事候选人（三）股东应向现任董事会、监事
应根据公司要求作出书面承诺，包会提交其提名的董事或者监事候选括但不限于：同意接受提名，承诺人的简历和基本情况，由现任董事提交的其个人情况资料真实、完整，会、监事会进行资格审查，经审查保证其当选后切实履行职责等。符合董事或者监事任职资格的提交股东大会就选举两名及以上董事、股东大会选举；
监事进行表决时，根据本章程的规（四）董事候选人或者监事候选人定或者股东大会的决议，可以实行应根据公司要求作出书面承诺，包累积投票制。括但不限于：同意接受提名，承诺7前款所称累积投票制是指股东大提交的其个人情况资料真实、完整，
会选举董事或者监事时，每一股拥保证其当选后切实履行职责等。
有与应选董事或者监事人数相同
（五）独立董事的提名方式和程序
的表决权，股东拥有的表决权可以应按照法律、行政法规及部门规章集中使用。董事会应当向股东公告的有关规定执行。
候选董事、监事的简历和基本情（六）职工代表担任的监事由公司况。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
8第一百零七条董事会由5名董事第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独立董事2名。组成，其中独立董事3名。
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第一百一十八条董事会会议通知第一百一十八条董事会会议通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
10第一百三十三条总经理可以在任第一百三十三条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
811第一百七十一条公司通知以专人送第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应的，以送达信息达到被送达人指定采取合理的方式确认送达对象是接收系统的日期即为送达日期。公否收到。公司通知以公告形式发出司通知以公告形式发出的，第一次
的，第一次公告的刊登日期为送达公告的刊登日期为送达日期。
日期。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》修订事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，待股东大会审议通过后生效。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
2023年5月18日
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