滨海能源:关于向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2023-056
天津滨海能源发展股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为满足公司日常生产经营项目建设、对外投资并购需要，公司拟向控股股东
旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）借款10000万元（借款额度内循环使用）借款期限一年。借款利率仍按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1年期 LPR为3.65%）标准上浮50%执行，即本次借款利率5.475%，无需抵押和担保。
2.旭阳控股是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交
易构成了公司的关联交易。
3.公司董事会于2023年5月19日召开第十届董事会第二十九次会议，公司共
有董事8名，出席会议董事8名，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
上述议案属关联交易，关联董事李庆华先生、苑希现先生、张建国先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，控股股东旭阳控股将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：旭阳控股有限公司；
2.住所：北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼；
3.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
-1-4.注册资本：100000万元；
5.法定代表人及实际控制人：杨雪岗；
6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材
料、金属材料；货物进出口；代理进出口。
7.财务数据
指标2022年年度指标2022年年度
总资产149.52亿元收入71.54亿元
净资产17.06亿元净利润1.49亿元
8.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股为公司关联法人；
9.旭阳控股财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经在国家企业信用信息公示系统查询，旭阳控股不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1.借款期限：自2023年5月19日起至2024年5月18日止。借款实际发放日与借款起始日不一致的，借款起始日以借款实际发放日（即以资金到达公司帐户之日）为准。
2.借款用途:日常经营活动、项目建设、对外投资并购。
3.借款利率:借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的
贷款市场报价利率（LPR）标准上浮 50%执行，借款利息按日计息，借款到期时利随本清。
四、过去十二个月内关联交易情况1.2022年6月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，会议经审议通过《关于公司与控股股东签订借款补充协议暨关联交易的议案》，借款金额由原协议的
2800万元增加至5000万元，借款利率仍为原协议约定的3.7%，该议案经公司2021年度股东大会审议通过。
2.2022年9月30日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议经审议通
过《关于公司控股子公司与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，借款2900万元，借款期限11个月，借款利率3.65%，该议案无需提交公司股东大会审议。
3.2023年2月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，会议经审议通
过《关于公司控股子公司与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，借款金额-2-1600万元，其中1200万元借款期限自2023年2月9日起至2023年3月31日止，
400万元借款期限自2023年2月9日起至2023年8月28日止。借款利率为2023年 1 月 20 日 1 年期 LPR3.65%。担保条件包括海顺印业第二大股东袁汝海先生的个人连带保证责任担保及其持有的海顺印业6.8%的股权提供质押担保。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
4.2023年3月31日，公司召开第十届董事会第二十五会议，会议经审议通过
了《关于公司控股子公司海顺印业与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，借款金额900万元，借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即 2023 年 3 月 20 日 1 年期 LPR3.65%，以海顺印业自有房产及设备提供抵押担保，该议案无需提交公司股东大会审议。
五、交易目的、定价政策和对公司的影响
为日常经营活动、项目建设、对外投资并购使用，就公司向股东旭阳控股借款事宜，董事会认为，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）标准上浮50%执行，遵循了公平、合理、公允的原则，有利于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
六、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）
七、备查文件
1.第十届董事会第二十九次会议决议；
2.第十届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于对第十届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年5月22日