鲁西化工:关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易补充公告

证券代码：000830证券简称：鲁西化工公告编号：2023-039
债券代码：112825债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于拟与中化集团财务有限责任公司签订
《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁西化工”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）
于2020年签署《金融服务框架协议》，并于2021年续签了该协议。
2、2023年4月19日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订的关联交易议案》，结合公司实际，经与中化财务公司协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务框架协议》的基础上，拟签订《金融服务框架协议之补充协议》，将原协议中鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过2亿
元人民币或等值外币，调整为鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币。
3、公司于2023年5月15日收到公司控股股东中化投资发展有限
公司的《关于向鲁西化工2022年年度股东大会提交临时提案的通知》，结合公司实际，经与中化财务公司协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，对拟签订的《金融服务框架协议之补充协议》内容进行修订，调增贷款金额上限，将原协议中鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过30亿元人民币或等值外币，调整为鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过60亿元人民币或等值外币。公司于2023年5月15日
召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订的关联交易补充议案》本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、中化财务公司是本公司实际控制人中国中化控股有限责任公司控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109354688
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
法定代表人：李福利
注册资本：600000万元人民币
成立时间：2008年6月4日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方关系介绍
中化财务公司是中国中化控股有限责任公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。
3、主要财务数据
截至2021年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额407.72亿元，所有者权益110.40亿元，吸收成员单位存款
239.69亿元。2021年度实现营业收入13.38亿元，利润总额12.41亿元，净利润10.82亿元。（以上数据经审计）截至2022年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为577.53亿元，所有者权益为102.87亿元，吸收成员单位存款为456.83亿元发放贷款及垫款432.36亿元。2022年度实现利息收入135089.79万元，手续费收入2317.11万元，利润总额48232.24万元，净利润44702.95万元。（以上数据经审计）中化财务公司资信情况良好，不是失信被执行人，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
4、中化财务公司发展简况
中化财务公司是由中化集团投资设立的非银行金融机构，注册资本金为人民币10亿元。2009年7月，经中国银行业监督管理委员会批准，中化财务公司股东变更为中国中化股份有限公司。2011年12月，根据财务公司战略发展需要，经中国银监会批准，注册资本金增加至人民币30亿元。2019年8月，经银保监会批准，中化财务公司股东变更为中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有限公司。2020年12月，经北京银保监会批准，注册资本金增加至60亿元。
2021年8月，中化财务公司股东变更为中国中化控股有限责任公司、中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有限公司。
三、交易的定价政策及定价依据
依据其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条
件下的金融政策，具体以双方签订的《金融服务框架协议》为准。
四、《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容
1、上限金额原协议中：5.上限金额，“5.1鲁西化工及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过2亿元人民币或等值外币。”“5.2鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过30亿元人民币或等值外币。”现变更为：5.上限金额，“5.1鲁西化工及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币。”“5.2鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过60亿元人民币或等值外币。”
2、生效条件
本协议须经签订双方盖章，并须按照《股票上市规则》等相关法律法规经甲方董事会及股东大会审议通过后，方可生效。
如本协议下的上限金额未获甲方董事会及股东大会批准，签订双方应确保甲方及成员企业在财务公司每日营业终了存款余额合计数上
限、贷款本金余额合计数上限不超过原协议下有关存款、贷款服务的原定上限金额。
五、本次关联交易对公司的影响
通过签署《金融服务框架协议之补充协议》，对存款、贷款交易限额进行修订，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。
六、风险评估及资金安全保障措施
1、风险评估
中化财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其内部控制制度是完善的，执行是有效的，在资金管理方面较好的控制了资金流转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。2022年11月13日，中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）正式实施，截至2022年12月31日，中化财务公司的各项监管指标均符合监管对《企业集团财务公司管理办法》过渡期的要求。中化财务公司运营正常，资本较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，公司与其开展存款金融服务的风险可控。
公司每半年对中化财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评
估并出具评估报告，最近一期详见公司于2023年4月21日在指定信息披露媒体上公告的《关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
2、资金安全保障措施
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经
公司第八届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见2020年9月29日公司在指定信息披露媒体上公告的《鲁西化工集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易情况
2023年1月1日至2023年4月30日，公司及子公司在中化财务公司存
款余额为17650.00万元，贷款余额为195000.00万元，承兑汇票贴现余额为10000.00万元，融资业务利息支出为1701.1万元。
八、审议程序
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核，一致认为：
本次公司与中化财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》，符合相关法律法规的要求，双方签署遵循平等自愿的原则，定价公允，同意提交董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。公司对拟签订的《金融服务框架协议之补充协议》内容进行修订，调增贷款金额上限，以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金和优化财务管理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
2、公司董事会审计与风险委员会审议情况
2023年5月15日，公司董事会审计与风险委员会审议通过了关于拟
与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》
的关联交易补充议案，认为：该《金融服务框架协议之补充协议》调整内容合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
3、监事会审议情况
2023年5月15日，公司第八届监事会第二十五次会议审议通过关于
拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易补充议案。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十五次会议决议；
3、董事会审计与风险委员会会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
5、独立董事关于第八届董事会第三十七次会议相关事项发表的事前认可意见。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日