滨海能源:关于收购内蒙古翔福新能源有限责任公司100%股权的公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2023-054
天津滨海能源发展股份有限公司
关于收购内蒙古翔福新能源有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
公司正在积极拓展新的业务发展领域，在新能源材料产业进行战略转型和布局，拟以3987.76万元的交易对价收购交易对手方贵州地锦商贸有限公司、贾来福、董晓
云持有的内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“翔福新能源”）合计100%股权。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2023年5月19日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购内蒙古翔福新能源有限责任公司100%股权的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。
本次收购祥福新能源100%股权的交易对价占公司最近一期经审计净资产的
19.81%；公司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）为6.38%，本次交易
不需提请股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1.股东贵州地锦商贸有限公司基本情况
企业名称：贵州地锦商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：贵州省贵阳市南明区太慈桥街道太慈桥青山路中国铁建·国际城 B 组团
3栋1单元12层3号[太慈办事处]
法定代表人：柴少飞
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91520102MACEJ9CP09主营业务：建筑材料销售；通讯设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型膜材料销售；金属材料销售；隔热和隔音材料销售；机械电气设备销售。
主要股东：石洋洋持股80%、柴少飞持股20%
2.股东贾来福基本情况
姓名：贾来福
住所：湖北省钟祥市南湖新区
3.股东董晓云基本情况
姓名：董晓云
住所：河北省保定市曲阳县
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：内蒙古翔福新能源有限责任公司
统一社会信用代码：91150923MAC5L0EX70
注册资本：4000万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：董晓云
成立日期：2022年12月1日
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇凯金北侧
主营业务：锂电负极材料（后端产品）、石墨及碳素制品的制造和销售
（二）股东情况
股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例
贵州地锦商贸有限公司3000300075%
贾来福80080020%
董晓云2002005%
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元项目2023年4月30日2022年12月31日
资产总额52592641.2010999618.39
负债总额12715000.0011000504.50应收款项总额00
净资产39877641.20-886.11
项目2023年1-4月份2022年度营业收入00
营业利润-121472.69-886.11
净利润-121472.69-886.11
以上数据经审计，截至2023年4月，翔福新能源未开展实质性生产经营活动，一直处于10万吨/年锂电负极材料项目前期手续办理和施工建设期，该项目符合公司未来新能源战略规划。
（四）标的公司其他说明通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）交易定价根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古翔福新能源有限责任公司审计报告》（信会师报字[2023]第ZB50501号），翔福新能源于审计基准日的所有者权益为3987.76万元。依据上述审计结果，经双方充分协商，本次交易拟按照标的公司
100%股权作价为3987.76万元。
（二）支付方式
交易对价将以现金方式支付，受让方向各转让方支付的交易对价为全部交易对价与各转让方所持标的公司股权比例的乘积。本次交易的交易对价按照以下方式支付：
1.《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付交易对价的
30%，即1196.33万元；
2.标的股权过户登记完成之日起10个工作日内，受让方向转让方支付交易对价的
70%，即2791.43万元。
（三）标的资产的交割
自受让方首付款支付之日起5个工作日内，转让方应配合受让方向标的公司所在地的市场监督管理部门提交股权过户登记申请文件，并配合受让方办理完成标的股权全部过户手续。
（四）过渡期安排过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由转让方承担。如存在亏损或净资产减少的，转让方应就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。有其他方对上述亏损或净资产减少部分承担补足义务的，上市公司有权要求包括转让方在内的承担补足义务的任意一方或多方承担部分或全部的补足责任。
（五）生效条件《内蒙古翔福新能源有限责任公司股权收购协议》经双方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中保密、违约责任、适用法律和争议解决条款自《股权收购协议》成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1.受让方董事会批准本次交易；
2.转让方决策机构批准本次交易；
3.本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构（包括但不限于证券监督管理机构）的审批、许可或同意（如需）。
（六）涉及购买、出售资产的其他安排
1.本次交易完成后，目标公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本
次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
2.本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；
3.本次交易完成后与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独
立和分开，公司不会与关联人产生同业竞争；
4.本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用；
5.本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
五、交易的目的和对公司的影响
公司正在积极拓展新的业务发展领域，在新能源材料产业进行战略转型和布局，翔福新能源的10万吨/年锂电负极材料项目处于项目建设期，预计2023年投产4万吨，
2024年投产6万吨。本次交易完成后，翔福新能源将成为公司的控股子公司，并纳入合
并报表范围，该公司的收购是公司战略转型的第一步，有助于提高公司业务规模和盈利水平，符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事独立意见收购内蒙古翔福新能源有限责任公司100%股权事项符合公司的发展战略，有利于
公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。独立董事对公司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。
八、备查文件
1.第十届董事会第二十九次会议决议；
2.第十届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于对第十届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
4.《内蒙古翔福新能源有限责任公司股权收购协议》；
5.《内蒙古翔福新能源有限责任公司审计报告》；
6.上市公司交易情况概述表。
特此公告天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年5月22日