景峰医药:2022年度董事会工作报告

湖南景峰医药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文
件规定，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：
一、2022年度董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司现任董事叶湘武（董事长）、谢树青、毕元、钟少先（独立董事）、刘亭（独立董事）、翟培懿（独立董事）。
2022年4月15日，郑玉群先生因个人原因辞职，辞职报告自送达董事会生效。
2022年4月15日，刘润辉先生、彭龙先生因个人原因提出辞去独立董事职务，刘润辉先生、彭龙先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，辞职报告将于股东大会选举出新的独立董事后生效。
2023年4月24日，公司召开了2023年第一次临时股东大会补选刘亭先生、翟培懿先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公
司第八届董事会任期届满止。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
（二）规范运作
1、公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项制度在实践中不断完善，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况。公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。
3、规范运作管理
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
董事会高度重视担保、关联交易等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序，严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。
4、合规披露
董事会严格按照监管部门的要求，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司如期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类临时公告72份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
5、投资者关系管理
报告期内，公司董事会下设董事会秘书处认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）董事会日常工作
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司董事认真负责地出席董事会会议，积极学习法律法规，勤勉尽责地履行董事职责。董事会会议审议事项具体情况如下：
（1）2022年4月8日，公司以现场与通讯方式召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《2021年度总裁工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配的议案》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度内部控制评价报告》、《董事会2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司及所属子公司2022年度申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》、《2022年第一季度报告》、《关于董事会对公司2021年度财务报表保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告专项说明的议案》；公司独立董事向董事会提交独立董事2021年度述职报告。
（2）2022年6月8日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司对外担保的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2022年7月4日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于公司及所属子公司2022年度对存量融资继续提供担保的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
（4）2022年8月26日，公司以现场与通讯方式召开了第八届董事会第十
七次会议，会议审议并通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《公司董事会关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》。
（5）2022年10月9日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》、《修订案》、《修订案》、《修订案》、《关于召开2022
年第四次临时股东大会的议案》。
（6）2022年10月27日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。
（7）2022年11月17日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司资产出售的议案》。
（8）2022年12月5日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于召开2022
年第五次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司召开了6次股东大会会议，决定了2021年度利润分配、变更会计师事务所、2022年度董监高人员薪酬方案等事项，董事会和管理层对股
东大会的各项决议均予以贯彻落实。
3、董事会各专门委员会工作情况
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会
各专门委员会工作细则等相关规定，切实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业性建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内董事会各专门委员会具体履行职责情况如下：
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，成员由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作的开展，具体履职情况如下：
1）2021年年报审计工作期间，共召开3次审计委员会会议，对公司审计计
划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作情况的总结如下：
认真审阅了公司2021年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2021年度财务报告审计工作的时间安排。
在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2021年度财务会计报表，并提出相关审议意见。
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2021年度审计报告工作后，董事会审计委员会召开会议，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。2）2022年12月2日第八届董事会审计委员会召开临时会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。
3）2022年12月30日第八届董事会审计委员会召开2022年报审计进场前沟通会，对公司审计计划进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工作职责及公司2021年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额及奖励方案。
2022年4月27日公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配实施方案》及《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中独立董事2名；主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董
事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2022年度独立董事述职报告。
二、报告期内经营情况讨论与分析详见公司2022年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”。
三、2023年展望
2023年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，积极发挥在公司治理
中的核心作用，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落地，抓住机遇，奋力拼搏，以求真务实精神推动公司高质量发展，以实际行动和业绩来回报股东和社会。
特此报告湖南景峰医药股份有限公司董事会
2023年4月29日