新益昌:广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

股东大会法律意见书
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2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达科会字(2023)第014号
致：深圳新益昌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
1股东大会法律意见书
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。
信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2023年4月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年4月25日召开公司2023年第二次临时股东大会。
2023年4月7日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《深圳新益昌科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：
1.本次股东大会现场会议于2023年4月25日14点30分在深圳市宝安区福
海街道和秀西路锐明工业园 C8栋 3F会议室召开。
2.本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年4月25日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
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的9:15-15:00。
3.本次股东大会由董事长胡新荣先生主持。
经信达律师核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1.现场出席本次股东大会的人员
信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的持股证明文件，法定代表人证明文件或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、委托代理人的授权委托书
和身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名，持有公司股份70829222股，占公司股份总数的69.3496%。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2.参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会会议网络投票表决统计结果，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共1名，持有公司股份33474股，占公司股份总数的0.0328%。
以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构进行验证。
3股东大会法律意见书
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席
本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会
现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表和信达律师共同进行了计票、监票；参与网络投票的股东在规定
的网络投票时间内，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
4股东大会法律意见书
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本议案采取逐项表决的方式进行表决，具体表决情况及结果如下：
2.01本次发行证券的种类
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.02发行规模
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权
5股东大会法律意见书
股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.04债券期限
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.05债券利率
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.06还本付息的期限和方式
6股东大会法律意见书
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.07转股期限
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
7股东大会法律意见书
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.10转股股数确定方式
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
8股东大会法律意见书
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.12回售条款
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
9股东大会法律意见书
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.15向现有股东配售的安排
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途及实施方式
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.18募集资金管理及存放账户
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.19担保事项
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.20评级事项
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权
11股东大会法律意见书
股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.21本次发行方案的有效期
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
12股东大会法律意见书
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
13股东大会法律意见书7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
8.《关于制定的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
9.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
14股东大会法律意见书
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
10.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
11.《关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》
表决结果：同意70862696股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意191321股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
综上，信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
15股东大会法律意见书综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，出席本次股东大会人员、召集人的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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