广济药业:关于公司向银行申请借款的公告

证券代码：000952证券简称：广济药业公告编号：2023—042
湖北广济药业股份有限公司
关于公司向银行申请借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、借款人名称：湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）
2、拟借款金额：人民币28080万元
3、担保方式：放款时信用，后追加公司持有的广济药业（济宁）有限公司
90%股权质押。
4、借款用途：用于公司和济宁市兖州区惠民城建投资有限公司设立的合资
公司广济药业（济宁）有限公司实缴出资，最终用于支付收购百盛公司等四公司标的资产的对价。
一、本次借款概述：
（一）借款情况概述公司拟与兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）签署《并购借款合同》，拟借款金额为人民币28080万元，以公司持有的广济药业（济宁）有限公司90%股权作质押担保。
（二）本次借款主要用途
1、公司于2023年2月7日召开第十届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》
《关于对外投资设立合资公司的议案》。同意公司和济宁市兖州区惠民城建投资有限公司设立的合资公司广济药业（济宁）有限公司（以下简称“济宁公司”）收购山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司等四家公司（以下简称“百盛公司等四公司”）所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《第十届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-002）、《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。
2、公司于2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》《关于对外投资设立合资公司的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月8日刊登于《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-021）。
3、公司于2023年4月7日收到山东省济宁市兖州区人民法院发出的《山东省济宁市兖州区人民法院民事裁定书》（2022）鲁0812破2号之五（以下简称“裁定书”），裁定：一、批准山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物
科技有限公司、济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司、山东百盛蓝素生物
科技有限公司合并重整计划草案；二、终止山东百盛生物科技有限公司、山东
宏盛生物科技有限公司、济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司合并重整程序。
具体内容详见公司于2023年4月8日刊登于《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于拟参与破产重整投资的进展公告》（公告编号：2023-022）。
4、合资公司广济药业（济宁）有限公司已完成工商登记并取得济宁市兖州
区行政审批服务局发放的营业执照。
具体内容详见公司于2023年4月22日刊登于《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-033）。
二、本次借款的审议情况
公司于2023年5月16日召开第十届第三十四次（临时）会议、第十届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司向银行申请借款的议案》，同意公司向兴业银行武汉分行借款人民币28080万元，借款期限5年，借款年利率为 4.8%（按 LPR 一年期利率上浮 1.15%），用于广济药业（济宁）有限公司实缴出资，最终用于支付收购百盛公司等四公司标的资产的对价。根据银行放款条件要求，担保措施为信用免担保，放款后追加公司持有的广济药业（济宁）有限公司90%股权作质押。
本次借款事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司管理层或管理层授权人员签署相关合同和办理相关事项。
三、借款合同主要内容
（一）借款合同主要内容
1、借款人：湖北广济药业股份有限公司
贷款行：兴业银行股份有限公司武汉分行
2、借款用途：用于广济药业（济宁）有限公司实缴出资，最终用于支付收
购百盛公司等四公司标的资产的对价；
3、借款金额：人民币28080万元；
4、借款期限：5年（具体期限以借款合同实际签订日期为准）；
5、年利率：4.8%（按 LPR一年期利率上浮 1.15%）；
6、还款方式：按季付息，第1年为宽限期，第2年－第5年每年还本比例
分别为20%、20%、30%、30%；
7、担保方式：放款时信用，后追加公司持有的广济药业（济宁）有限公司
90%股权质押；
8、提款先决主要条件：公司承诺在并购借款存续期内，济宁公司收购的本
次并购资产不向第三方抵质押，否则兴业银行武汉分行有权要求提前收回贷款。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司向兴业银行武汉分行申请金额28080万元人民币、期
限5年的借款是出于公司业务的需要，符合公司发展规划及融资需求，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司向银行申请借款的议案。
五、对公司的影响
公司本次向银行申请借款主要用于广济药业（济宁）有限公司实缴出资，最终用于支付收购百盛公司等四公司标的资产的对价，有利于优化公司融资结构，进一步支持公司业务发展的资金需求，有助于公司后续的资金使用计划，符合公司融资安排及长远发展规划。本次申请借款会增加公司财务费用，提高公司资产负债率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请借款所需的股权质押不会对公司正常经营产生不利影响。
六、备查文件
1、第十届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第三十二次（临时）会议决议；
4、《借款合同》；
5、《质押合同》。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2023年5月16日