诺唯赞:2022年年度股东大会会议资料

南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面事宜。
二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的
时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席大会的股东及
其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
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2023年5月19日
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2022年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023年5月19日（星期五）14：30；
网络投票时间：2023年5月19日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1楼报告厅。
三、召集人公司董事会。
四、出席人员
2023年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读并审议如下议案：
非累积投票议案序号议案名称
1《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2《关于2022年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
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4《关于2022年度财务决算报告的议案》
5《关于2023年度财务预算报告的议案》
6《关于2022年度利润分配预案的议案》
7《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
8《关于续聘会计师事务所的议案》
9《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
10《关于修订的议案》
累积投票议案序号议案名称
11.00《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
11.01《选举曹林先生为第二届董事会非独立董事》
11.02《选举胡小梅女士为第二届董事会非独立董事》
11.03《选举张力军先生为第二届董事会非独立董事》
11.04《选举唐波先生为第二届董事会非独立董事》
12.00《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
12.01《选举蔡江南先生为第二届董事会独立董事》
12.02《选举夏宽云先生为第二届董事会独立董事》
12.03《选举董伟先生为第二届董事会独立董事》
13.00《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
13.01《选举张国洋先生为第二届监事会非职工代表监事》
13.02《选举冯速先生为第二届监事会非职工代表监事》
（四）听取《2022年度独立董事述职报告》，具体内容请详见2023年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
（五）推选监票人、计票人（2名股东代表、1名监事）；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；
（八）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；
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（九）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东大会决议；
（十）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年5月19日
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2022年年度股东大会议案
目录
议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案................................7
议案二、关于2022年度监事会工作报告的议案...............................15
议案三、关于2022年年度报告及摘要的议案................................20
议案四、关于2022年度财务决算报告的议案................................21
议案五、关于2023年度财务预算报告的议案................................23
议案六、关于2022年度利润分配预案的议案................................25
议案七、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案...................26
议案八、关于续聘会计师事务所的议案....................................27
议案九、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案......................28
议案十、关于修订《公司章程》的议案....................................29
议案十一、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案......30
议案十二、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案........31
议案十三、关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案..32
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议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规定、制度要求，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，对2022年度董事会工作进行了总结，确定了2023年董事会工作重点，具体内容详见附件。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请大会予以审议。
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附件：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况公司秉持“立足于专业能力和不懈创新，通过优质的产品和服务，持续为客户创造价值”的企业理念，在公司董事会的正确领导下，紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，有效克服外部环境不利因素影响，各项业务有序开展的同时坚持自主创新，综合竞争实力得到进一步提高。
2022年末，公司总资产为600521.18万元较年初增加30.35%；总负债
为139310.36万元，较年初增长190.33%；股东权益为461210.82万元，较年初增长11.75%。
2022年全年，公司实现营业收入356898.45万元，同比增长90.99%；营
业利润71749.38万元，同比下降6.96%；利润总额60938.98万元，同比下降20.28%；实现归属于母公司所有者的净利润59424.55万元，同比下降
12.39%。公司对研发团队、销售团队、管理团队的扩充及研发投入、市场拓
展及宣传投入、办公费用等的增加导致了报告期内公司利润有所下滑。
二、2022年董事会工作回顾
2022年度，公司各项治理工作有条不紊开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了5次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
1、第一届董事会第十次会议
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2022年4月20日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过以下
议案：
（1）《关于2021年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于2021年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于2022年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于2021年年度报告及摘要的议案》；
（6）《关于2021年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于的议案》；
（8）《关于使用超募资金投资新项目的议案》；
（9）《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的议案》；
（10）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（11）《关于会计政策变更的议案》；
（12）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（13）《关于2022年第一季度报告的议案》；
（14）《关于修订、制定公司部分制度的议案》；
（15）《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
2、第一届董事会第十一次会议2022年6月28日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》。
3、第一届董事会第十二次会议
2022年8月25日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于的议案》；
（2）《关于的议案》。
4、第一届董事会第十三次会议
2022年10月28日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过
《2022年三季度报告》。
5、第一届董事会第十四次会议
2022年12月28日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
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（2）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（3）《关于对子公司提供担保的议案》；
（4）《关于2022年日常关联交易实际发生及2023年日常关联交易预计的议案》；
（5）《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
1、2022年第一次临时股东大会
2022年1月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过以
下议案：
（1）《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更的议案》；
（2）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（3）《关于签订项目投资协议书的议案》；
（4）《关于修订的议案》；
（5）《关于修订的议案》；
（6）《关于修订的议案》。
2、2021年年度股东大会
2022年5月19日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于2021年年度报告及摘要的议案》；
（4）《关于2021年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于2022年度财务预算报告的议案》；
（6）《关于2021年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的议案》；
（9）《关于使用超募资金投资新项目的议案》；
（10）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
并听取公司《2021年度独立董事述职报告》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中战略委员会1次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会0次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、
规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。
一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2023年度公司发展战略与经营规划
公司当前阶段形成了由成熟业务-生命科学板块、成长业务-生物医药和
体外诊断板块以及多个孵化中的新兴业务板块组成的阶梯式业务版图，保障公司业务的可持续健康增长。公司将继续持续围绕核心竞争力开拓业务：一
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方面围绕现有业务不断提升产品力，拓展功能性蛋白的下游应用，在进口占比高、技术壁垒高、竞争格局良好的领域做横向布局，实现低成本、高效率的快速复制；另一方面公司将适时选择下游市场规模大、需求尚未被满足的
细分领域，通过授权、合作、自主开发等方式向下游空间更大的市场进行纵向拓展。
公司的业务重心仍将以生物试剂、体外诊断试剂领域产品的研发、生产、
销售为主，同时在动物检疫、基因测序、生物医药研发与疫苗评价试剂、疫苗临床CRO服务、抗体筛选、疫苗酶原料等市场需求明确、增速快、技术
门槛高、进口占比大的下游细分领域不断开拓，持续拓展公司核心技术平台的下游应用领域，提升公司整体业务市场份额与空间，不断进入市场空间更大、景气度更高的新赛道。公司将坚持以科学技术创新为核心驱动力，不断提升公司在生命科学、体外诊断、生物医药领域产业链中各环节的核心竞争力。
2023年度，公司具体经营计划主要包括以下方面：
1、持续构建高效研发体系，创新突破
2023年度，公司仍将注重研发团队的充实与提升，持续完善现有研发体系，制定核心技术中长期建设规划，在产品开发上聚焦高附加值、市场规模较大、技术壁垒较高、进口品牌为主的领域，为公司经营业绩持续增长输送源动力。2023年，公司研发人员数量仍将保持较高人员占比水平，在保证研发效率、持续创新突破的同时，持续在实验室耗材、科研仪器等细分领域进行产品开发与储备，保证产品成体系成规模迅速有序推向市场。
2、完善工艺设计，增产提效
2023年，公司将继续升级现有产品的性能，不断优化与完善现有质控体系，并进一步提升生产线的自动化、智能化水平，在保证产品质量的同时提高生产效率。公司将进一步深化从原料采购至终端生产的全流程管理，利用现代化技术手段与管理方式，高效节能，合理管控，主动深挖成本控制空间。
3、加强营销建设，强化市场开拓
公司将继续坚持“培养研发型销售人才，以研发带动销售”，致力于为客户解决研发问题、深度参与客户研发过程、实现高度定制化的产品设计与
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整体解决方案，提高客户粘性。公司将针对科研院所与机构、工业生产型客户、研发服务型客户、医院、动物养殖企业等不同客户类型，进行细分市场精细化市场推广、营销体系建设，与客户需求实现深度交互，不断强化对终端客户的掌控能力，提高对渠道客户的管理水平；同时做好内部协同，在产品开发、生产中心、研发支持、市场推广、销售中心等部门形成联动互促的
整体机制，实现“即时响应，高效执行，快速复制，重点击破”。
2023年，针对生物试剂相关直销业务，公司在进一步充实江苏、浙江、上海、北京、广东等业务开展成熟、增速较快地区销售网络的同时，在山东、河南、四川、湖北等高校资源相对丰富的省市地区增派销售人员，有效扩大公司营销体系网络与客户覆盖面。针对体外诊断试剂业务，公司将进一步加强对经销商的筛选，完善经销商管理机制，同时做好产品研发、市场推广、技术支持等销售辅助工作。在生物医药研发试剂、疫苗评价试剂、抗体筛选与酶原料等新业务领域，公司将继续深入执行“研发植入，直击痛点”的销售策略，通过“传递实物产品之外的无形价值与科技实力”开拓客户，并建立长期、全面的合作关系，实现贯穿产业链的长效共赢。在海外业务方面，公司将持续积极开展国际注册与申报，通过优势品类、重点产品打开战略区域市场，以经销与直销相结合的方式建立销售体系。
4、海外业务，厚积薄发
2023年，公司将继续做好针对海外市场优势产品的开发、注册与申报工作，进一步加大海外业务拓展与渠道建设力度，全面开展生物科研试剂、生物试剂原料、新冠检测试剂原料与终端试剂等系列产品的推广与销售。公司将进一步完善与优化国际业务团队与销售网络建设，根据实际业务需要陆续成立海外子公司，在东南亚、欧洲、南美等重点布局区域设立营销与技术支持团队，提高员工本地化水平，采用多样灵活的合作方式深入当地市场。
5、完善组织架构，高效合规
2023年，在公司治理层面，公司将继续坚持落地董事会、监事会及股东
大会公司治理与决策体系，进一步完善公司治理架构和相关制度，规范运作。
同时，公司将持续优化公司组织架构，充实各事业部职能与业务部门人员配备，重点提升科学管理水平与经营管理效率，以实现组织架构与业务发展的
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6、以人为本，加强人才队伍建设
公司将持续引入各层次、多学科领域研发技术人才，为公司技术先进性、产品研发、技术支持输送新鲜血；同时公司也将重点引入管理、销售、生产、
注册、质量、海外渠道等人才，提升公司整体管理经营水平，增强公司整体竞争实力。公司将持续完善招聘管理、薪酬福利体系、绩效考核与激励机制、培训体系、企业文化建设等，充分激发与调动员工创造力与积极性。公司将持续以建立核心价值观与企业文化统一、专业技能突出、持续学习、重科学
管理、自我驱动型的高效、正能量人才团队为目标，构建复合型高素质人才梯队，实现公司的人才资源的可持续发展。
7、产业链上下游联动
公司业务在生命科学、生物医药等领域产业链中参与环节较多，覆盖从上游原料至终端产品的开发、生产、销售，同时客户类型多样、涉及研发与技术领域广。公司长期关注产业链上下游具备高增长潜力、市场前景广阔、科技属性高、企业文化高自主驱动性的客户与合作伙伴，未来公司不排除通过股权收购、共同投资等方式，实现公司规模、技术体系、产线布局的扩张与延伸，实现产业链延长的同时，扩大公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力，促进公司长期高速发展。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
14南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二、关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定、制度要求，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，对2022年监事会工作进行了总结，确定了2023年监事会工作重点，具体内容详见附件。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
15南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责
等方面进行检查监督，保障了公司规范运作。现将公司2022年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责。全年监事会召开了4次会议，具体召开情况如下：
1、第一届监事会第九次会议
2022年4月20日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过以下
议案：
（1）《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于2021年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于2022年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于2021年年度报告及摘要的议案》；
（5）《关于2021年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于的议案》；
（7）《关于使用超募资金投资新项目的议案》；
（8）《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的议案》；
（9）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于会计政策变更的议案》；
（11）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（12）《关于2022年第一季度报告的议案》。
16南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、第一届监事会第十次会议
2022年8月25日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议通过以下
议案：
（1）《关于2022年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于的议案》。
3、第一届监事会第十一次会议
2022年10月28日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过
《2022年三季度报告》。
4、第一届监事会第十二次会议
2022年12月28日，公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（3）《关于2022年日常关联交易实际发生及2023年日常关联交易预计的议案》。
（二）列席董事会和股东大会情况
2022年度公司监事会列席了董事会会议和股东大会，参与了公司重大决
策的讨论，认为：公司董事会和股东大会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操作行为。
二、监事会对报告期内其他工作情况的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事
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会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人
员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了认真细致的监督检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（三）监督公司关联交易情况监事会对公司报告期内的关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司2022年度的关联交易公平合理，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益的行为。
（四）募集资金存放与使用情况监事会对公司报告期内的募集资金存放与使用情况进行了检查和监督。
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（五）监督内控体系建设和实施情况
报告期内，监事会及时跟踪公司内控体系建设实施进程，监督董事会出具内部控制自我评价报告。监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关法律法规的要求，建立的内部控制体系以及内部控制组织机构完整有效，能够为公司的各项经营活动提供保障，同意董事会出具的内部控
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制自我评价报告。
三、2023年度监事会工作要点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。
2023年工作的整体思路将围绕促进公司内部管理、内部财务控制不断优化开展，为实现公司整体可持续发展将重点做好以下几方面工作：
1、根据公司最新发展方向，继续做好监事会职责，勤勉尽职，积极督促
内部控制体系的建设和有效运作；
2、监事会将与审计机构充分沟通，配合中介机构对公司的审计；
3、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部
监督力量的作用，加强与股东的联系，维护员工权益；
4、加强监事的内部学习。通过不断的学习，巩固自身专业能力，加强调
研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设；
5、督促公司在2022年各项内部整治的基础上，严格按照相关法律、法规
的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和股东的权益。
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责的履行监事会职责，进一步监督公司的规范化运作，完善公司的法人治理结构，切实维护公司股东的合法权益，促进公司稳步发展。
特此报告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
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议案三、关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，具体请见公司2023年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
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议案四、关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准的无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况汇报如下：
一、2022年度财务报表审计情况经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2022年公司财务状况及分析
（一）经营情况
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入35.69亿元，同比增长90.99%；其中主营业务收入35.65亿元，占比99.89%，主要分产品为生物试剂、诊断试剂、诊断仪器和技术服务。
（1）主营业务分产品情况
行业营业收入（亿元）营业收入同比增减（%）
生物试剂20.103146.30
诊断试剂14.3687234.59
诊断仪器0.157366.63
技术服务1.022697.03
（2）营收增长的主要原因
报告期内，公司积极开拓常规业务市场，生物试剂业务保持稳定增速，同时基于下游市场需求，与新冠核酸检测相关生物试剂原料保持较高销售水平；诊断试剂销售同比增长较快，主要系公司新冠抗原检测试剂盒于报告期内在国内获批上市销售。
2、净利润
本年度实现归属于上市公司股东的净利润5.94亿元，同比下降12.39%，主要原因为：2022年底，公司根据下游市场需求现状与变化趋势，并参考相关国家
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地区新冠防控政策，预计未来公司新冠抗原检测试剂产品需求会大幅降低，公司结合在手订单合理估计2023年的预计销售量，并据此对抗原检测试剂盒相关的车间、设备和物料计提了减值。
（二）财务状况
截至2022年12月31日，公司资产总额60.05亿元，负债总额13.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为46.09亿元，资产负债率23.20%。
1、归属于上市公司股东的净资产为46.09亿元，较年初增加4.82亿元，增
幅11.67%，主要系未分配利润的增加，未分配利润年末余额为15.8亿元，较年初增加了3.93亿元，增幅33.10%；
2、加权平均净资产收益率13.64%，同比减少26.85个百分点。扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率13.70%，同比减少24.74个百分点。
3、基本每股收益1.49元/股，上年基本每股收益1.87元/股，同比下降
20.32%。扣除非经常性损益后的每股收益元1.49元/股，同比下降15.82%。
（三）现金流量情况
本年度末，公司现金及现金等价物余额为134459.08万元，较期初减少
13317.88万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额73516.59万元，主要构成有：销售商品收
到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为207558.43万元，支付的各项税费17250.32万元，支付给职工的现金77616.60万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-95243.71万元，主要构成有：购建固
定资产、无形资产、其他长期资产支付现金96286.04万元，投资支付的现金
916321.41万元，主要为本年购买的理财产品。
3、筹资活动产生的现金流量净额7905.13万元，主要构成有：取得借款收
到的现金37200.00万元，偿还债务支付的现金15640.95万元，分配股利及偿付利息支付的现金13223.69万元。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
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议案五、关于2023年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
根据公司战略发展规划与目标，公司经营管理层与财务部门结合公司业务开展实际情况及行业动态、政策形势及市场需求等宏观因素，在公司2022年度财务报告基础上测算并编制了2023年度财务预算报告，具体如下：
一、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2023年度常规业务涉及的国内及境外市场无重大变化；
5、公司主要产品和原料市场价格和供求关系无重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范
围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项
目能按计划实施并投入生产；
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2023年度主要预算指标
2023年度公司整体经营业务重点将全面归位常规业务，在确保成熟业务板
块稳定增长的同时，保证成长型业务持续快速增长，并不断孵化储备新细分领域业务。
在具体经营管理上，经历过去3年的快速发展，并结合公司所处外部环境与未来业务开展实际需要，2023年公司计划在做好非常规业务收尾工作的同时，进一步优化整体业务体系与人员结构，稳步过渡。公司预计2023年度：
1、常规业务有序开展，销售收入较上年增长30%-50%；
2、归属于上市公司股东的净利润较上年下降50%-70%，整体净利率水平逐
步出清非常规业务扰动因素。
三、特别提示
本报告相关预算指标不代表公司对2023年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济形势、行业发展状况、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
23南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料险。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
24南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六、关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报及公司长期稳定的发展，公司拟定了2022年年度利润分配预案，具体内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
594245543.03元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币
1684972873.44元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，具体分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本40001.00万股，以此计算合计拟派发现金红利
50001.25万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的
净利润比例为84.14%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
3、公司高度重视股东回报，结合所处行业特点、目前经营状况与未来资金需求，综合考虑公司整体战略规划及经营发展需要，公司审慎提出上述2022年度利润分配预案，在实现投资者回报的同时，兼顾公司持续稳定发展的需求。
4、2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、市
场开发、海外业务拓展及日常运营等方面，保障公司中长期战略的顺利实施以及健康持续发展。
本议案于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，相关内容详见2023年4月27日公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-007），现提请大会予以审议。
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议案七、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案为更加真实、准确地反映公司2022年度财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，对公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度计提减值准备总额为6.2228亿元，核销资产总额为1.2184亿元，减少公司2022年度合并利润总额
6.2228亿元。
本议案于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，相关内容详见2023年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-009），现提请大会予以审议。
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议案八、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的全国性大型专业会计中介服务机构。公司拟续聘该机构为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，将根据2023年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，提请股东大会授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，相关内容详见2023年4月27日公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011），现提请大会予以审议。
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议案九、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司自有资金使用效率，增加现金资产收益，在保证经营需求和风险管控的前提下，公司拟使用不超过37亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理，包括并不限于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、固定收益凭证、通知存款、大额可转让存单、有保本预定的投资产品等）。在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，董事会提请公司股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体实施相关事宜。
本议案于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，相关内容详见2023年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-012），现提请大会予以审议。
28南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十、关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则》
（2022年修订）和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际治理与经营管理需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东大会授公司管理层办理相关工商变更事宜，最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监
事会第十三次会议审议通过，具体修订内容与修订后的全文请详见2023年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订的公告》（公告编号：2023-013）、《公司章程》（2023年4月修订），现提请大会予以审议。
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议案十一、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第一届董事会即将任期届满，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名曹林先生、胡小梅女士、张力军先生、唐波先生为公
司第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人将通过公司股东大会
以累积投票制方式被选举为公司董事，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。
公司第二届董事会非独立董事候选人简历详见2023年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请大会予以审议。
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议案十二、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第一届董事会即将任期届满，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名蔡江南先生、夏宽云先生（会计专业）、董伟先生为
公司第二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人将通过公司股东大会以
累积投票制方式被选举为公司董事，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。
公司第二届董事会独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，任职资格已
经上海证券交易所审核无异议，具体简历详见2023年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请大会予以审议。
31南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十三、关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第一届监事会即将任期届满，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司监事会提名张国洋先生、冯速先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事候选人将通过公司股东大会采用累积投票制方式被选举成为公司监事，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。
公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历详见2023年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案已于2023年4月25日经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请大会予以审议。
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