南网科技:关于使用超募资金收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的公告

证券代码：688248证券简称：南网科技公告编号：2023-016
南方电网电力科技股份有限公司
关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力
科学研究院有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）拟使用超募资金19478.73万元向贵州鼎新能源发展（集团）有
限公司（以下简称“贵州鼎新”）收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”或“标的公司”）并取得贵州创星100%的股权。
*本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。
*本次超募资金使用计划经第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会
第十四次会议审议后，尚需提交公司股东大会审议。
*风险提示：本次交易可能存在经营管理整合、商誉减值等不确定性风险，公司将谨慎对待风险，采取积极措施，并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8470.00 万股，
1发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103672.80万元，扣除发行费用
4726.58万元，公司本次募集资金净额为98946.22万元，其中。募投项目拟投
入募集资金金额52716.45万元，超募资金净额为46229.77万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金向贵州鼎新收购其持有的贵州创星100%股权。收购对价为19478.73万元。本次交易完成后，贵州创星将成为公司的全资子公司。
本次交易以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）于2023年3月14日出具的《南方电网电力科技股份有限公示拟收购贵州鼎新能源发展（集团）有限公司持有贵州创星电力科学研究院有限责任公司股权涉及贵州创星电力科学研究院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYGQC0068 号）（以下简称“《资产评估报告》”）对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《贵州创星电力科学研究院有限责任公司2020年-2022年5月审计报告》（天健审〔2023〕93号）（以下简称“《审计报告》”）及对标的公司
业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币19478.73万元，增值率42.48%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。独立董事发表明确同意的独立意见。本次超募资金使用计划尚需提交股东大会进行审议。
（二）交易对方基本情况
企业名称贵州鼎新能源发展（集团）有限公司
2法定代表人龙正杰
注册资本60000万元人民币
成立日期2018-07-23
统一社会信用代码 91520100MA6H4RQR5U注册地址贵州省贵阳市南明区箭道街2号宏业大厦7层企业类型其他有限责任公司
股权结构贵州天能电力实业有限公司、贵州拓视实业有限公司分
别持有贵州鼎新66.7%、33.3%的股权。
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（新兴能源技术研发；合同能源管理；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建设工程勘察；建设工程施工；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；施工专业作业；建设工程设计；通用设备修理；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；
配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；酒店管理；餐饮服务；房地产开发经营；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；
广告设计、代理；广告发布；养老服务；采购代理服务；
招投标代理服务；工程造价咨询业务）
贵州鼎新不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类型本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司基本情况企业名称贵州创星电力科学研究院有限责任公司法定代表人李志凌
注册资本5222.1万元人民币
成立日期1996-05-06统一社会信用代码915200007705876021注册地址贵州省贵阳市观山湖区诚信北路8号绿地联盛国际11
3号楼1单元18层6号
股权结构贵州鼎新持有贵州创星100%的股权
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（室内环境检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测；安全生产检验检测；水利工程质量检测；安全评价业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；检验检测服务；劳务派遣服务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；环境保护监测；计量技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网技术研发；
发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；在线能源监测技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；创业空间服务；电子专用材料研发；配电开关控制设备研发；新材料技术推广服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；消防技
术服务；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；安全咨询服务；工程管理服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；工业机
器人安装、维修；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道
路货物运输（除网络货运和危险货物））
主营业务调试及技术服务、检验检测、电网安全督察、智能设备生产
权属状况及资信情况现有股东持有产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
（三）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目2023年3月31日/20232022年12月31日/2022年1-3月（未经审计）年1-12月（未经审计）
资产总额25691.3525364.22
负债总额8263.567689.36
净资产17427.7817674.86
4营业收入1249.8010813.45
营业利润-248.461270.46
净利润-252.361081.32扣除非经常性损益后的
-247.071130.06净利润
本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。
四、交易标的的定价情况
（一）评估概况
为确定标的公司股权价格，公司和贵州鼎新共同聘请了中联国际对标的公司全部权益价值进行评估，于2023年3月14日出具了《资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年5月31日，经过收益法评估测算，贵州创星净资产账面值为13670.99万元，股东全部权益评估值为19478.73万元，增幅42.48%；经资产基础法评估测算，贵州创星于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为18810.09万元，评估值为22159.36万元，增幅17.81%；负债账面值5139.10万元，评估值为5064.63万元，减值率1.45%；净资产账面值为13670.99万元，评估值为17094.73万元，增幅25.04%。本次评估是基于考虑了以下事项影响后的财务数据进行的：（1）贵州创星通过减资的方式，不再持有贵州鼎新的股权，收回减资款6000万元。
（2）贵州创星将截止2021年5月31日的账面全部未分配利润120297580.38元进行现金股利分配。
（二）评估假设
1、基本假设
1.1交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
1.2公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
1.3假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
52、关于评估对象的假设
2.1除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2.2除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
2.3评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属
文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
2.4除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房
地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
2.5评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外
部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
2.6评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先
进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
2.7除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
2.8假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
2.9假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
63、关于企业经营和预测假设
3.1假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各
方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.2假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.3假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收
政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
3.4假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
3.5假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
3.6评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
3.7假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管
理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
3.8假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
3.9假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。
3.10假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
3.11被评估单位于2019年9月29日取得高新技术企业证书，有效期至2022年9月28日。2022年12月19日被评估单位高新技术企业通过复审，取得新的高新技术企业证书（证书编号：GR202252000752），享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，有效期为三年。本次评估假设被评估单位未来年度能
7够继续享受该项税收优惠政策。
3.12根据《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第16号）的规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2022年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2022年1月1日起，按照无形资产成本的
200%在税前摊销。根据规定，企业评估基准日至2023年期间享受上述优惠政策。
2023年之后，随着企业总资产规模的增加，被评估单位将适用国家税务总局颁
布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，被评估单位技术开发费用中未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可按照研究开发费用的50%加计扣除。
3.13除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
3.14假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（三）评估结论
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故评估师选用收益法评估结果作为评估结论，即：
评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，贵州创星电力科学研究院有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日二○二二年五月三十一日
的市场价值评估结论为：账面值为人民币壹亿叁仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元
(RMB13670.99 万元)；评估值为人民币壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元(RMB
19478.73 万元)；评估增值人民币伍仟捌佰零柒万柒仟肆佰元(RMB 5807.74 万元)，增值率42.48%。
8五、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。
（一）协议各方
贵州鼎新（出让方）、南网科技（受让方）、贵州创星（标的公司）
出让方将其所持有的标的公司100%股权转让给受让方，股权交割日起，受让方成为标的公司唯一股东，持有标的公司100%股权。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方名下之日。
标的公司的股权变动情况如下表所示：
股权交割日前股权交割日后标的公司股东出资额（万持股比例出资额（万持股比例元）（%）元）（%）贵州鼎新能源发展
5222.110000（集团）有限公司南方电网电力科技
005222.1100
股份有限公司
合计5222.11005222.1100
（二）交易价格、过渡期损益安排
1、交易定价：以中联国际于2023年3月14日出具《资产评估报告》对标
的股权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的股权转让总价款为人民币19478.73万元（含税价，下同）（大写：壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元整）。
2、过渡期损益安排：各方同意，前述转让价款为受让方获得标的股权以及
相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。
（三）股权转让价款支付方式
9条件满足后，一次性支付百分之百价款。
（四）违约责任
1、除本合同另有约定外，若本合同因一方违约导致被解除的，则由违约方
承担因合同解除而产生的包括税费在内的各项损失（包括自身损失和对方损失）；
若本合同解除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方负责申请退税，如税费无法退还的，则按照前述约定执行。
2、除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同所约定的声明或承诺
或保证或者任何义务，即构成违反本合同。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于案件受理费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
六、本次交易对上市公司的影响
试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。贵州创星是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优势业务。
贵州创星与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。
收购贵州创星后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。
七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金19478.73万元收购贵州创星100%的股权。本次使用超募资金收购股权事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事对该事项发表了明确的独立意见，独立董事认为：本次收购有利于
10公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈
利能力；有利于开拓省外市场，提升公司核心竞争力、推动公司业务持续、健康发展。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用部分超募资金收购贵州创星，并同意将该本议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次收购事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用超募资金收购贵州创星。该议案尚需提交股东大会审议。
八、风险提示
本次交易可能存在经营管理整合、商誉减值等不确定性风险，公司将谨慎对待风险，采取积极措施，并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次使用超募资金事项尚需股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益
11的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募
集资金管理制度。公司使用超募资金收购贵州创星100%的股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资收购贵州创星100%股权事项无异议。
十、上网公告附件
（一）南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
（二）中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使
用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的核查意见特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2023年5月20日
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