希荻微:北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
金沪法意[2023]第131号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
希荻微电子集团股份有限公司，原企业名称为广东希荻微电子希荻微、公司指股份有限公司
本激励计划、2022年希荻微电子集团股份有限公司2022年第二期限制性股票激励指激励计划计划《广东希荻微电子股份有限公司2022年第二期限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件本次归属指成就公司作废本激励计划已授予但尚未归属的2275115股限制性本次作废指股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第法律意见书指一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》元指人民币元
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
金沪法意[2023]第131号
致：希荻微电子集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任希荻微2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，
与希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
4．希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
正文
一、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权：
1．2022年5月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于激励对象 NAM DAVID INGYUN 累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2．2022年5月10日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
3．2022年5月10日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2022年5月10日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。
4．2022年5月11日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司2022年
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年5月21日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于激励对象 NAM DAVID INGYUN 累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
6．2022年5月26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年5月26日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对首次授予发表了独立意见。
7．2022年5月26日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年5月26日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
8．2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。2023年5月26日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对本次归属和本次作废发表了独立意见。
9．2023年5月26日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。2023年5月26日，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分限制性
股票第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占相应授予权
益总量的比例为50.00%。
5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书依据《广东希荻微电子股份有限公司关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予日为2022年
5月26日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已
进入第一个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字[2023]第10135号”《审计报告》以及
《广东希荻微电子股份有限公司2022年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象均未发生前述
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．归属期任职期限要求
首次授予的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
归属条件达成情况根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
4．公司层面业绩考核要求伙）出具的“普华永道中天审字[2023]第10135
第一个归属期业绩考核为公司需满足以下条件：
号”《审计报告》，公司以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长
2022年度营业收入
率不低于20%。
559478983.55元，比
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合2021年度营业收入增长
并报表所载数据为计算依据。率为20.86%，满足第一个归属期公司层面业绩考核要求。
除28名已离职的激励对象外，本激励计划首次授
5．个人层面绩效考核要求予部分的156名激励对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依中，154名激励对象2022照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象年度个人绩效考核结果的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以 为 A 或 B，个人层面归属下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实比例为100%；1名激励对
际归属的股份数量：象2022年度个人绩效考
核结果为 C，个人层面归考核评级 A B C D
属比例为50%；1名激励个人层面归属对象2022年度个人绩效
100% 50% 0% 考核结果为 D，个人层面
比例
归属比例为0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属综上，满足本次归属条件的限制性股票数量×个人层面归属比例。的激励对象合计155名，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或可归属限制性股票数量
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。合计为3792375股，不能归属限制性股票合计
48045股按照作废处理。
（三）本次归属的限制性股票的数量依据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审议通过的《关于2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
本次可归属数已获授的限本次可归属的量占已获授限序号姓名职务制性股票数限制性股票数制性股票总量量（股）量（股）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
NAM
1 DAVID 董事、总经理 488650 244325 50%
INGYUN
董事、核心技
2杨松楠1498507492550%
术人员
3 LIU RUI 核心技术人员 276900 138450 50%
二、其他激励对象技术（业务）骨干人员（共计152
6750440333467549.40%
人）
合计7665840379237549.47%据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
（一）预留部分未能在规定期限内授出
依据《激励计划（草案）》第九章的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审议通过的《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留的1500000股限制性股票的激励对象并未在公司2022年第二次临时股东大会会议审议通过《激励计划（草案）》后12个月内明确。因公司未能在上述期限内明确预留授予的激励对象，本激励计划预留
8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
的1500000股限制性股票全部作废失效。
（二）激励对象因离职而不再具备激励资格
依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审议通过的《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的28名激励对象已离职，前述离职激励对象已授予但尚未归属的合计727070股限制性股票不得归属，并按作废处理。
（三）激励对象个人层面绩效考核结果不满足归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审议通过的《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划中的
1 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为 C，第一个归属期个人层面归属比例
为50%，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票40545股；1名激励对象
2022 年个人绩效考核结果为 D，第一个归属期个人层面归属比例为 0%，公司将
作废其已获授但尚未归属的限制性股票7500股。
据此，本次作废的限制性股票数量总计为2275115股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属和本次作废的信息披露
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
10