天微电子:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：天微电子证券代码：688511
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年5月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明....7
（三）本次限制性股票授予条件成就的说明...................................7
（四）本激励计划的首次授予情况.......................................8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............12
（六）结论性意见.............................................12
五、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
I一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
四川天微电子股份有限公司（含合并报表分、子公天微电子、公司、上市公司指
司）
本激励计划、限制性股票激励四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激指
计划、股权激励计划励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票指归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自首次授予第一类限制性股票登记完成之日或第二有效期指类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
2《公司章程》指《四川天微电子股份有限公司章程》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天微电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对天微电子股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天微电子本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
6计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明公司本次实施的激励计划内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天微电子及其激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
7（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2023年5月15日
2、首次授予数量：139.2927万股，约占公司股本总额的1.74%。其中，第
一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。
3、首次授予人数：本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票激励
对象合计75人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格均为
15.84元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
2022年10月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币45.00元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司于2023年5月5日披露了《四川天微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截止2023年4月30日，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式累计回购公司股份1434596股，占公司总股本80000000股的比例为
1.79%，回购成交的最高价为34.00元/股，最低价为28.30元/股，支付的资金总
额为人民币45422422.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至
全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登
8记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计
划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
3）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售解除限售期解除限售时间比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票完成登记之日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至限制性股票登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
9（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排归属时间归属比例自相应授予的限制性股票授予之日起12个首次授予限制性股票
月后的首个交易日至相应授予的限制性股票40%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予的限制性股票授予之日起24个首次授予限制性股票
月后的首个交易日至相应授予的限制性股票30%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应授予的限制性股票授予之日起36个首次授予限制性股票
月后的首个交易日至相应授予的限制性股票30%
第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票授予概况
10占本激励
占本激励获授的限制计划授予计划授予序号姓名国籍职务性股票数量日公司股权益总数
（股）本总额的的比例比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
1巨万里中国董事长62981643.90%0.79%
董事、总经理、
2张超中国1406039.80%0.18%
核心技术人员
董事、副总经
3陈建中国理、核心技术人505083.52%0.06%
员
4陈从禹中国董事、副总经理441953.08%0.06%
合计86512260.30%1.08%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票首次授予概况占本激励占本激励获授的限制计划授予计划授予序号姓名国籍职务性股票数量日公司股权益总数
（股）本总额的的比例比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1侯光莉中国财务总监441943.08%0.06%
2杨芹芹中国董事会秘书378772.64%0.05%
3杨德志中国核心技术人员334612.33%0.04%
4刘斌中国核心技术人员75760.53%0.01%
5罗元林中国核心技术人员94700.66%0.01%
6杨海燕中国核心技术人员63140.44%0.01%
小计1388929.68%0.17%
二、其他激励对象
技术人员（43人）24812117.30%0.31%
中层管理人员及核心骨干（22人）1407929.81%0.18%
首次授予部分合计52780536.79%0.66%
预留授予部分合计416692.90%0.05%
11合计56947439.70%0.71%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天微电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划的首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《四川天微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
3、《四川天微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《四川天微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
5、《四川天微电子股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
13