炬芯科技:关于炬芯科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

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关于炬芯科技股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致：炬芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师对炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《炬芯科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》、《炬芯科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议公告》、《炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《炬芯科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及本所指派律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
1了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2023年4月20日召开的公司第一届董事会第
十六次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2023年4月24日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《炬芯科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网
络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述会议通知，公司董事会于本次股东大会召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
2、本次股东大会的召开程序
2本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2023年5月18日14时在珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长周正宇主持。
本次股东大会的网络投票时间为：2023年5月18日，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的具体时间为：2023年5月18日上午9:15-9:25、9:30-
11:30、下午13:00-15:00；通过上海证券交易所网络投票系统投票的具体时间为：
2023年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议
通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21名，代表公司股份数为
71455842股，占公司股份总数的58.5703%。具体为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
3根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现
场出席本次股东大会的股东身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15名，代表公司股份数为64134139股，占公司股份总数的52.5689%。
上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计6名，代表公司股份数为7321703股，占公司股份总数的6.0014%。
上述通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所交易系统及网络投票系统进行了身份认证。
3、中小投资者的出席情况出席本次股东大会的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及中小投资者代
理人共计19名，代表公司股份数为40341242股，占公司股份总数的33.0666%。
其中：通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人共计13名，代表公司股份数为33019539股，占公司股份总数的27.0652%；通过网络投票的中小投资者及中小投资者代理人共计6名，代表公司股份数为7321703股，占公司股份总数的6.0014%。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以现场结合视频通讯方式出席、列席了本次
4股东大会，本所律师现场列席了本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的下列议案进行了表决：
序号议案名称非累积投票议案议案1关于2022年度董事会工作报告的议案议案2关于2022年度监事会工作报告的议案议案3关于2022年度独立董事述职报告的议案议案4关于2022年度财务决算报告的议案议案5关于2023年度财务预算报告的议案议案6关于2022年年度报告及其摘要的议案议案7关于2022年度利润分配预案的议案议案8关于续聘会计师事务所的议案
议案9关于修订《董事会议事规则》的议案
议案10关于修订《关联交易决策制度》的议案
议案11关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案12关于修订《投融资管理制度》的议案
议案13关于修订《公司章程》的议案
5议案14关于调整独立董事薪酬方案的议案
累积投票议案
议案15.00关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
议案15.01关于选举周正宇先生担任第二届董事会非独立董事的议案
议案15.02关于选举叶威廷先生担任第二届董事会非独立董事的议案
议案15.03关于选举叶奕廷女士担任第二届董事会非独立董事的议案
议案15.04关于选举王丽英女士担任第二届董事会非独立董事的议案
议案16.00关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
议案16.01关于选举陈军宁先生担任第二届董事会独立董事的议案
议案16.02关于选举潘立生先生担任第二届董事会独立董事的议案
议案16.03关于选举韩美云女士担任第二届董事会独立董事的议案
议案17.00关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
议案17.01关于选举徐琛女士担任第二届监事会非职工代表监事的议案
议案17.02关于选举马大行先生担任第二届监事会非职工代表监事的议案
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。本次股东大会的监票人、计票人在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下：
1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
6该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公
司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
4、《关于2022年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
75、《关于2023年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
7、《关于2022年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意40341242股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的0%。
8该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公
司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意40341242股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
9、《关于修订的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
10、《关于修订的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股
9份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
11、《关于修订的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
12、《关于修订的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
13、《关于修订的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
10该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理
人所代表公司有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
14、《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意71455842股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意40341242股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的0%。
该议案为股东大会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的二分之一以上同意，表决通过。
15、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》。
以下有关非独立董事换届选举的议案均采取累积投票制表决，以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事，各候选人所获得的投票情况的如下：
15.01《关于选举周正宇先生担任第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：周正宇先生得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：周正宇先生得票数为38275424票，占出席
11会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
周正宇先生当选为第二届董事会非独立董事。
15.02《关于选举叶威廷先生担任第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：叶威廷先生得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：叶威廷先生得票数为38275424票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
叶威廷先生当选为第二届董事会非独立董事。
15.03《关于选举叶奕廷女士担任第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：叶奕廷女士得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：叶奕廷女士得票数为38275424票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
叶奕廷女士当选为第二届董事会非独立董事。
15.04《关于选举王丽英女士担任第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：王丽英女士得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
12其中，中小投资者表决情况为：王丽英女士得票数为38275424票，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
王丽英女士当选为第二届董事会非独立董事。
16、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》。
以下有关独立董事换届选举的议案均采取累积投票制表决，以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，各候选人所获得的投票情况的如下：
16.01《关于选举陈军宁先生担任第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：陈军宁先生得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：陈军宁先生得票数为38275424票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
陈军宁先生当选为第二届董事会独立董事。
16.02《关于选举潘立生先生担任第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：潘立生先生得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：潘立生先生得票数为38275424票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
13潘立生先生当选为第二届董事会独立董事。
16.03《关于选举韩美云女士担任第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：韩美云女士得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
其中，中小投资者表决情况为：韩美云女士得票数为38275424票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司股份总数的94.8791%。
韩美云女士当选为第二届董事会独立董事。
17、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。
以下有关非职工代表监事换届选举的议案均采取累积投票制表决，以拟选举的非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非职工代表监事，各候选人所获得的投票情况的如下：
17.01《关于选举徐琛女士担任第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：徐琛女士得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的97.1089%。
徐琛女士当选为第二届监事会非职工代表监事。
17.02《关于选举马大行先生担任第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：马大行先生得票数为69390024票，占出席会议股东及股东代理
14人所代表公司股份总数的97.1089%。
马大行先生当选为第二届监事会非职工代表监事。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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