神思电子:中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之2022度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年五月
1财务顾问声明
2022年4月22日，山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）与济南
能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）签订《股权转让协议》及《表决权委托协议》。能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“上市公司”）22455912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市
公司10252872股股份对应的表决权，占公司股份总额的5.20%，合计拥有上市公司16.60%表决权。本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保持有上市公司
16.60%表决权，神思投资所持表决权比例下降至11.22%，能源环保成为上市公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）成为上市公司实际控制人。
截至2022年7月7日，本次股份转让已取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续，本次股份转让事项已完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任能源环保本次收购上市公司的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的
12个月内，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对神思电子的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见根据能源环保及神思电子提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问提醒投资人认真阅读神思电子公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。
2一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动前，济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）及能源环保未直接持有上市公司的股份或其表决权。能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）56.5193%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有神思电子5.63%股份。
本次权益变动完成后，能源环保以协议受让的方式收购神思投资持有的上市公司22455912股股份，占上市公司股份总额的11.40%；能源环保以获得委托表决权的方式取得神思投资持有的上市公司10252872股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的5.20%。能源环保合计拥有上市公司16.60%的表决权。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及拥有神思电子的表决权情况具体如下：
本次交易前本次交易后交易方持有股份数占总股本持有股份数占总股本表决权比例表决权比例
（股）比例（股）比例
神思投资5480874827.82%27.82%3235283616.42%11.22%
能源环保---2245591211.40%16.60%
合计5480874827.82%27.82%5480874827.82%27.82%
本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保持有上市公司16.60%表决权，神思投资所持表决权比例下降至11.22%，能源环保成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委将成为公司实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况2022年4月18日，上市公司在深交所网站披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-014）。
2022年4月20日，上市公司在深交所网站披露了《关于筹划公司控制权变
3更的进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-015）。
2022年4月23日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东签署股份转让协议表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-
035）。
2022年4月25日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-036）、能源环保出具的《详式权益变动报告书》、神思投资出具的《简式权益变动报告书》、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2022年6月10日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权拟变更事项获得济南市国资委批复同意暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-041）。
2022年7月9日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2022-
045）。
（三）标的股份过户情况2022年7月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，过户日期为2022年7月7日。
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4二、收购人及被收购公司依法规范运作
本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。能源环保遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，股份登记过户完成后，收购人依法行使股东权益、履行股东义务。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，能源环保及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，能源环保依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
在本次交易过程中，济南能源集团及能源环保对股份限售、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容均已披露。截至持续督导意见出具日，相关履行情况如下：
承诺类承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型
为保持上市公司独立性，本公司出具了《关于保证上市公司独立独立性2022年4能源环保性的承诺函》，保证上市公司人长期正常履行中承诺月24日
员、资产、机构、业务、财务独立。
1、本次交易前，本公司及所控制
的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与神思电子竞争
性业务的情形，与神思电子不构成同业竞争。2、本次交易后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与神思电子同业竞主营业务产生实质性同业竞争2022年4能源环保长期正常履行中
争承诺及利益冲突的业务或活动，并按月24日照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与神思电子主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务与神思
5电子业务产生同业竞争的，在符
合神思电子股东利益及监管要
求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业
务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与神思电子可
能存在的同业竞争问题。3、本公司不会利用对神思电子的持股关系进行损害神思电子及其股东权益的经营活动。本承诺函一经签署即在本公司对神思电子拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。
1、本公司将诚信和善意履行作
为神思电子股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与神思电子之间的
关联交易（如有）。2、对于正常范围内无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与神思电子签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。3、严格按照国家有关法律法规、神思电子公司章程和中关联交2022年4能源环保国证监会的有关规定履行批准长期正常履行中易承诺月24日程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和神思电子公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务。4、保证不通过关联交易非法转移神思电子
的资金、利润，不利用关联交易损害神思电子或神思电子其他股东的合法权益。本承诺函自本公司盖章之日起生效，在本公司对神思电子拥有控制权期间有效且不可撤销。
自本次交易涉及的股份受让完
济南能源成后，能源环保及济南能源集团股份限2022年7集团、能有限公司成为上市公司新的控三年正常履行中售承诺月7日
源环保股股东及实际控制人，济南能源集团及能源环保承诺在股权受
6让完成后三年内不减持本次受让股份。
本次收购能源环保将控股上市公司，未来能源环保及关联方将通过资源注入、协同发展等多种
其他承方式做大做强上市公司，提升上2022年4能源环保长期正常履行中诺市公司价值；若今后发生相关权月24日
益变动事项，能源环保将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查经核查，本持续督导期内，能源环保未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划的核查经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有对上市公司进行购买或置换资产重组。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
根据神思投资与能源环保签署的《股份转让协议》，标的股份过户完成后，能源环保有权要求神思投资配合对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体安排详见“神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书”之
“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”之“第7条目标公司治理”。能源环保如果在本次权益变动后未来12个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，能源环保将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，神思电子部分董事、监事和高
7级管理人员发生变更，具体情况如下：
原董事、监事和高级管现董事、监事和高级管姓名变动日期变动类型理职务理职务
王继春董事长-2022-09-09辞职
宋弋希董事、副总经理-2022-09-09辞职
孙涛董事、副总经理-2022-09-09辞职
王伟高级管理人员-2022-09-09辞职
赵爱波监事-2022-09-28辞职
闫龙-董事长2022-09-28选举
闵万里-董事2022-09-28选举
董事、常务副总经理2022-09-28/
丁鑫-选举、聘任
2022-09-12
贾丽-监事2022-09-28选举
臧雪丽-财务总监2022-09-12聘任
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查经核查，本持续督导期内，能源环保未因本次收购而对上市公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划的核查经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司现有分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，本持续督导期内，能源环保未对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整或其他计划。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，能源环保不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。
8五、提供担保或借款经核查，本次持续督导期间，未发现神思电子为能源环保及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：在本次持续督导期内，能源环保依法履行了收购相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现能源环保存在违反公开承诺的情形；未发现能源环保要求上市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
9（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________________杨斌胡晓芸
____________王天易中信证券股份有限公司年月日
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