川金诺:北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函

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北京大成律师事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已对所有
与本次向特定对象发行股票及上市有关的事项进行了核查，发行人已出具承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2023年4月
11日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于2023年4月18日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册文件。
2023年4月25日，发行人披露了《2023年第一季度报告》，显示发行人2023年一季度归属于上市公司股东的净利润为397.77万元，同比下降-93.35%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润168.04万元，同比下降-97.17%。
北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”或“本所”）作为发行人本次
发行的律师事务所，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等文件规定，对发行人自通过深交所上市审核中心审核之日至本承诺函出具日期间与本次发行有关的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、发行人2023年第一季度业绩变动情况及说明
（一）发行人2023年业绩情况及变动原因
1、发行人2023年第一季度业绩变动情况
根据发行人《2023年第一季度报告》，2023年一季度主要财务数据及同期比较情况如下：
单位：万元
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2023年1-3月/20232022年1-3月/2022
项目同比变动年3月末年3月末
营业收入52017.3744319.8417.37%
净利润334.416075.16-94.50%归属于母公司所有者的净
397.775983.21-93.35%
利润扣除非经常性损益后归属
168.045944.84-97.17%
于母公司所有者的净利润
资产总额313799.54305665.732.66%
负债总额124414.31116818.726.50%
净资产总额189385.23188847.010.29%
归属于母公司所有者权益182421.68181831.710.32%
注：上述财务数据未经审计。
如上表所述，2023年第一季度发行人实现营业收入52017.37万元，同比增长17.37%；2023年第一季度实现净利润334.41万元，同比下降了94.50%；实现归属于母公司所有者的净利润397.77万元，同比下降了93.35%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为168.04万元，同比下降了97.17%。2023
年第一季度发行人归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2022年第一季度大幅下降。
2、2023年1-3月经营业绩变动原因分析
发行人2023年1-3月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润大
幅下降主要系产品毛利率下降、研发费用及财务费用增加所致，具体如下：
（1）毛利率下降
2023年1-3月，发行人产品毛利率为9.30%，上年同期毛利率为20.73%，
同比下降了11.43%，产品毛利率下降较大的原因：一是受市场行情影响，公司主要产品重钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钙的产品的销售价格较上年同期有所下降；二
是近两年随着磷矿市场价格不断上涨，公司产品的成本增长较大。
（2）研发费用相比上年同期大幅增加
2023年1-3月，发行人研发费用1215.49万元、研发费用较上年同期增加了
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1062.05万元，增长了692.13%，主要是为了支持公司发展战略，尽快实现“磷矿-湿法净化磷酸-磷酸铁-磷酸铁锂”的一体化新能源材料产业发展目标，发行人加大了净化磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂等项目的研发投入。
（3）财务费用较上年同期增长较大
2023年1-3月，发行人财务费用1163.46万元、上年同期为326.80万元，
财务费用较上年同期增加了836.66万元，增长了256.01%，财务费用大幅增长，一方面随着发行人经营规模扩大，为应对营运资金的需求，发行人银行借款大幅增加，2023年3月末银行借款余额为93863.90万元（不含应付利息），较2022年3月末增加了41197.50万元，增长了78.22%，相应的利息费用增加，此外，发行人子公司广西川金诺因湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目建设完成达到可使用状态，转固后对应的项目贷款利息费用停止资本化；另一方面因美元汇率波动导致2023年1-3月发生汇兑损失323.34万元。
（二）业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年4月11日经深圳证券
交易所审核通过。2023年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为397.77万元，同比下降93.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
168.04万元，同比下降97.17%；上述2023年1-3月的经营业绩波动主要受磷肥
及磷酸盐市场下行、磷矿等原材料保持高位状态导致的。针对业绩下滑风险，发行人和世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、风险因素”之“（一）行业及经营风险”
进行了充分提示，具体如下：
“2、原材料价格上涨的风险报告期内，公司直接材料成本占营业务成本的比重分别约为53.05%、62.09%和66.06%，占比相对较高，原材料价格波动对公司成本有较大影响。公司主要产品的主要原材料包括磷矿石、硫酸等，主要原材料磷矿石受供求方面影响价格随着市场供需变化呈现大幅上涨趋势，直接导致公司原材料采购价格的提升，并
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进而导致公司产品成本的上升，对公司业绩带来一定影响。若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。
2021年，直接材料占营业成本比例为62.09%，以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，公司毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.49，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-
3.90，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.49%，净利润下降3.90%。当原材料
单价上升25.63%时，公司净利润为0。由此可见，因原材料成本占营业成本比例较大，原材料采购价格波动对公司经营业绩的影响较大。
3、主要产品价格波动的风险
公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影响。综上，公司产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
7、肥料出口政策变化的风险
发行人目前核心产品主要为饲料级磷酸盐、肥料级磷酸盐及净化磷酸，受国家宏观经济周期和产业政策影响较大。特别是海关总署自2021年10月15日开始执行化肥出口法检政策，受海关法检程序、检测周期不确定等因素影响，公司重钙出口受到一定程度影响。2021年度及2022年度，发行人外销收入分别为
89335.95万元、140920.44万元，占营业收入比例分别为58.17%、55.92%，2021
年第四季度及2022年度，发行人受海关法检政策影响产品的外销收入金额分别
为12614.70万元、111016.32万元，占当年营业收入比例分别为8.21%、44.06%。
如后续政策进一步收紧，将对公司重钙出口收入产生不利影响。”发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、风险因素”之“（二）财务风险”进行了充分提示，具体如下：
“1、毛利率波动风险报告期各期间，公司的销售毛利率分别为8.78%、20.59%和20.84%，报告期
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内毛利率波动较大。公司毛利率主要受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司的毛利率稳定性产生不利影响。
2、汇率波动的风险
报告期各期间，发行人境外销售分别占销售收入的23.57%、58.17%和55.92%，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期各期间，公司汇兑损失（负数为收益）分别为244.60万元、
50.87万元和-540.06万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其
他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。”保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申请文件中对相关风险因素做出充分提示并已更新2023年一季度财务数据进行公告。
综上，发行人业绩变化情况在审核及注册前已合理预计，并已充分提示风险。
（三）业绩变动是否对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
2023年1-3月，发行人归属于母公司股东的净利润出现大幅下降，主要系受
国内外经济形势、磷矿等原材料价格上涨等不利因素综合影响，同时，由于公司加大了净化磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂的研发投入、因经营资金需求增加银行借款
导致利息费用的同比增长等进一步拉低了公司净利润，导致发行人经营业绩同比出现下滑。但是，公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。随着下游市场需求的回暖、新产品逐步扩张、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年一季度经营业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
（四）业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），
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扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入金序号募集资金用途项目总投资额
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
1前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/72509.8545000.00年硫磺制酸项目广西川金诺新能源有限公司10万
2吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项130086.5172000.00
目（一期工程）
3补充流动资金33000.0033000.00
合计235596.36150000.00
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增磷酸铁及磷酸铁锂正极材料产品，从而进入新能源电池领域，有助于丰富公司产品种类，提高磷资源的附加值。同时将提高公司抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力。公司经营业绩波动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
综上，公司2023年第一季度业绩变动情况未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。
（五）业绩变动不会对发行人本次向特定对象发行股票造成重大不利影响
截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2023年第一季度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、大成律所关于会后事项的承诺
1、公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告均经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了2020年度审计报告（报告号:XYZH/2021KMAA20050)、2021 年度审计报告（报告号: XYZH/2022KMAA20013)、2022 年度审计报告（报告号: XYZH/2023KMAA2B0020)，均为标准无保留意见审计报告。
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2、发行人未出现影响公司本次向特定对象发行股票的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法违规行为。
4、发行人2023年第一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2023
年第一季度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不构成本次向特定对象发
行的实质性障碍，不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在发行申请文
件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务
所及签字会计师和律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发
行构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过上市审核中心审核后至本承诺函出具日期间，发行人不存在媒体质疑的报道。
18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自通过深圳证券交易所上市审核中心审核后（2023年4月
11日）至本承诺函出具日，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》等文
件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而
未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发
行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（本页以下无正文）
1-4-8dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》的签署页）
北京大成律师事务所经办律师：
（盖章）屈宪纲
负责人：袁华之
授权签字人：经办律师：
李寿双熊艳红
经办律师：
张欣馨
经办律师：
常露曦年月日
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