海创药业:2022年年度股东大会会议资料

海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688302证券简称：海创药业海创药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
2022年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案............................7
议案二、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案...........................14
议案三、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案............................18
议案四、关于公司《2023年度财务预算报告》的议案............................24
议案五、关于公司《2022年度利润分配预案》的议案............................27
议案六、关于2023年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案..........................28
议案七、关于2022年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案..........................29
议案八、关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案...........................30
议案九、关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案.....................31
议案十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.........34
议案十一、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案.............38
听取工作报告：《独立董事2022年度述职报告》..............................39
1海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
海创药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《海创药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经核验后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
2海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
七、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应
当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为“弃权”。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
3海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
4海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
海创药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层公司会议室
（三）会议召集人：海创药业股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长YUANWEI CHEN（陈元伟）先生
（五）与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事
会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票投票系统
（七）投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式，具
体详见本公司发布的《海创药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数
及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案序号议案名称
1关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
2关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
5海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
4关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
5关于公司《2022年度利润分配预案》的议案
6关于2023年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
7关于2023年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
8关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
9关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
10关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
11关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
（六）大会听取独立董事2022年度述职报告
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
6海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
海创药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会在2022年认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，保障公司科学决策，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动各项业务顺利有序开展，促进公司规范运作。公司董事会对2022年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了公司《2022年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件1：《2022年度董事会工作报告》
7海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件1海创药业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制
度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：
一、2022年公司主要经营情况
公司是一家创新驱动型的国际化创新药企业。公司以 PROTAC 靶向蛋白降解和氘代技术等平台为基础，专注于癌症、代谢性疾病等具有重大市场潜力的治疗领域的创新药物研发，以“创良药，济天下”为使命，以为患者提供安全、有效、可负担的药物为重点，致力于研发、生产及商业化满足重大临床需求、具有全球权益的创新药物。
报告期内，公司尚无药品上市销售，公司的新药研发项目持续推进中，多个创新药物处于临床试验研究阶段，因此公司2022年度仍未实现盈利。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）把握国内资本市场注册制改革机遇，顺利完成科创板上市工作
报告期内，为优化资本结构，聚焦科技创新，加快在研管线进展，致力于发展成为全球领先的生物医药企业，公司积极推进 A股科创板上市事宜。公司于 2022年 1月
28日获中国证监会同意注册，并于2022年4月12日成功登陆科创板，本次募集资金
净额99511.33万元，为公司后续持续推进各产品管线的研发和商业化进展提供了必要的资金保障，有助于公司实现快速成长并保持竞争优势。
（二）保持研发投入强度，提升研发效率，在研药物取得多项里程碑进展
2022年，公司研发投入金额25136.73万元，相较于2021年研发投入基本持平。
截至本报告披露日，公司拥有13项创新药物的在研项目，12项是由公司自主研发的新药，1项是合作引进的新药，其中 4项产品正处于 NDA评审和不同临床阶段（HC-1119、HP518、HP501 及 HP558），核心产品 HC-1119 已完成注册性临床 III期试验数据分析，并于 2022 年 6 月经独立数据监查委员会（IDMC）评估达到方案主要研究终点，临床III 期数据入选 2023 年美国临床肿瘤学会年会（ASCO）；HC-1119 的上市申请于 2023年 3月获国家药品监督管理局（NMPA）药品审评中心（CDE）受理，截至本报告披露日
8海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料正在审评中。公司正积极开展商业化团队建设、积极筹备药品市场准入，争取新药上市批准后尽快实现上市销售。如果 HC-1119 获得批准，将是首款获批上市治疗阿比特龙/化疗后的转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的国产创新药物，有望填补这个治疗领域的空缺市场，解决患者未满足的临床需求。HP501 中国联合用药（联合黄嘌呤氧化酶抑制剂）的临床试验申请于 2023年 1月获 NMPA受理。HP518 临床 Ia剂量爬坡研究在澳大利亚于 2022 年 1 月实现首例患者入组，目前已完成多个剂量组的爬坡 Ia期临床研究，正在按计划顺利推进中。HP518在美国递交的剂量扩展 Ib研究申请于 2023年 1 月获得 FDA 的正式批准，公司正在进行临床试验准备工作。HP518 是国内首个进入临床试验阶段的口服 AR PROTAC 在研药物，HP518 有望成为新一代治疗前列腺癌症的药物。在研产品 HP530S 片拟用于实体瘤的临床试验申请于 2023 年 2月获得 NMPA受理。有两个项目达到了临床前 PCC阶段。
（三）完善人才培养及引进机制，吸引业内优秀人才
公司高度重视科研实力的积累，经过多年发展，逐渐积累了一批在创新药研发领域富有经验、创新精神和全球视野的专家技术团队。公司不断完善创新药研发团队，提高团队的科研能力，通过持续完善人才培养及引进机制，有针对性吸纳优秀人才，建立了一支创新、高效的研发、临床、商业化及管理团队，为实现公司的战略目标提供了人力资源保障。公司目前已经建立了包含临床运营、临床医学、数据统计、质量管理和培训、药物警戒及卓越运营等板块临床团队。公司在人才培养和拓展方面，不断投入资金和资源，努力提高员工的专业技能和综合素质，鼓励员工积极参与各项学习和培训活动，注重提高员工的学习能力和自我提升能力，注重为员工提供良好的晋升机会和发展空间，重视人才在企业发展中的重要作用。
报告期末，公司员工人数为162人，较2021年新增20.90%，新增研发人员24.21%，
2022年硕士及以上学历占比37.65%，其中博士占比7.41%。公司研发人员数量达118人，较上年同期增长24.21%；研发人员中95.76%为本科及以上学历，硕士博士占比
43.22%，数量占公司总人数比例提升至72.84%。公司重视对各类优秀人才的吸引和发展，建立优秀人才队伍是公司将创新药物从研发推向商业化的不竭动力。
二、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开8次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》《公司
9海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：
序号召开时间会议名称审议通过议案
第一届董事会第
12022-01-301、关于审议公司2021年年度财务报告的议案
十八次会议
1、关于续聘公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案
2、关于拟定、修订公司部分治理制度的议案
2.1、关于修订《信息披露管理制度》的议案
2.2、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
第一届董事会第2.3、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
22022-03-01
十九次会议2.4、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
2.5、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案2.6、关于拟定《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
3、关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
第一届董事会第1、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
32022-03-21
二十次会议2、关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案
1、关于审议公司2021年年度财务报告的议案
第一届董事会第
42022-04-072、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案
二十一次会议
3、关于聘任公司证券事务代表的议案
1、关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案
2、关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司《独立董事2021年度述职报告》的议案
4、关于公司《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
的议案
5、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
第一届董事会第
52022-04-286、关于公司《2022年度财务预算报告》的议案
二十二次会议
7、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案
8、关于预计公司2022年度关联交易的议案
9、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
10、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
11、关于公司2022年度向金融机构申请授信额度的议案
12、关于2022年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
10海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
13、关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案
14、关于变更注册资本、公司类型、经营范围及启用经修订
和重述的并办理工商变更登记的议案
15、关于修订公司部分规范运作制度的议案
15.1、《关联交易管理制度》
15.2、《对外担保管理制度》
15.3、《对外投资管理制度》
15.4、《独立董事工作制度》
15.5、《募集资金管理制度》
15.6、《总经理（总裁）工作细则》
16、关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案
17、关于公司《2022年第一季度报告》的议案
1、关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
第一届董事会第2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
62022-06-07
二十三次会议付发行费用的自筹资金的议案
3、关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案
1、关于公司《2022年半年度报告》及其摘要的议案第一届董事会第2、关于审议公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用
72022-08-29二十四次会议情况的专项报告》的议案
3、关于聘任高级管理人员的议案
第一届董事会第1、关于公司《2022年第三季度报告》的议案
82022-10-27
二十五次会议2、关于聘任证券事务代表的议案
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
序号召开时间会议名称审议通过议案
2022年第一次临
12022-03-161、关于续聘公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案
时股东大会
2022年第二次临
22022-04-061、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
时股东大会
2021年年度股东1、关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案
32022-06-29
大会2、关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案
11海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
4、关于公司《2022年度财务预算报告》的议案
5、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案
6、关于2022年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
7、关于2022年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
8、关于变更注册资本、公司类型、经营范围及启用经修订
和重述的《公司章程》并办理工商变更登记的议案
9、关于修订公司部分规范运作制度的议案
9.01、《关联交易管理制度》
9.02、《对外担保管理制度》
9.03、《对外投资管理制度》
9.04、《独立董事工作制度》
9.05、《募集资金管理制度》
10、关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议
案
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专门委员会。
2022年共计召开专门委员会10次，其中：
2022年度，召开审计委员会7次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，
监督及评估审计工作，对公司财务报告、关联交易、内部控制等实施了有效的指导和监督；召开薪酬与考核委员会2次，薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；召开提名委员会1次，提名委员会遴选与提名公司高级管理人员，规范公司高级管理人员的选聘程序。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、关联交易、高管提名等情况，与公
12海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在2022年年度股东大会上述职。
三、2023年度董事会重点工作
2023年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治
理体系和机制，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。
13海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行、独立行使有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2022年度的监事会工作进行了总结，准备了公司《2022年度监事会工作报告》，详细内容请见附件2。
本议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司监事会
2023年5月18日
附件2：《2022年度监事会工作报告》
14海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件2海创药业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，对公司的经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监
督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、2022年监事会日常工作情况
2022年度，公司共召开8次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序合法合规，
具体情况如下：
序号召开时间会议名称审议通过议案
第一届监事会第
12022-01-301、关于审议公司2021年年度财务报告的议案
八次会议
第一届监事会第1、关于续聘公司2021年度财务及内部控制审计机构
22022-03-01
九次会议的议案
第一届监事会第1、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的
32022-03-21
十次会议议案
第一届监事会第1、关于审议公司2021年年度财务报告的议案
42022-04-07
十一次会议2、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案
1、关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案
2、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案
第一届监事会第3、关于公司《2022年度财务预算报告》的议案
52022-04-28
十二次会议4、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案
5、关于预计公司2022年度关联交易的议案
6、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议
15海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
案
7、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案
8、关于2022年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
9、关于公司修订《监事会议事规则》的议案
10、关于公司《2022年第一季度报告》的议案
1、关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案
第一届监事会第2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
62022-06-07
十三次会议及已支付发行费用的自筹资金的议案
3、关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构
的议案
1、关于公司《2022年半年度报告》及其摘要的议案
第一届监事会第72022-08-292、关于审议公司《2022年半年度募集资金存放与实十四次会议际使用情况的专项报告》的议案
第一届监事会第
82022-10-271、关于公司《2022年第三季度报告》的议案
十五次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级
管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：
公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员合法、合规地履行职责，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
16海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司2022年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
（四）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司已初步建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（六）公司募集资金管理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、2023年度监事会重点工作
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
17海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2022年度公司整体运营情况，结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告，公司编制了《2022年度财务决算报告》具体内容请见附件
3。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件3：《2022年度财务决算报告》
18海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件3海创药业股份有限公司
2022年度财务决算报告
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并及公司资
产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务数据及财务指标
单位：人民币万元本期比上年同项目2022年2021年2020年期增减（%）
营业收入165.08-不适用-
归属于母公司股东的净利润-30151.48-30617.99不适用-48984.95归属于母公司股东的扣除非经不适用
-34052.19-34588.30-45592.38常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额-31492.38-22782.41不适用-24366.30
基本每股收益（元／股）-3.32-4.12不适用-6.97扣除非经常性损益后的基本每不适用
-3.75-4.66-6.48
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-22.29-34.50不适用-226.44扣除非经常性损益后的加权平不适用
-25.17-38.97-210.49
均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的净资产158539.1978876.09101.0098614.55
总资产173507.4498235.0976.62118788.48
1、报告期内，公司研发项目进度持续推进，无产品销售收入，实现医药中间体销
售收入165.08万元，公司尚未实现盈利。归属于上市公司股东的净利润-30151.48万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润为-34052.19万元，同比亏损减少536.11万元，减少幅度1.55%。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-31492.38万元，经营活动现金
流出35314.37万元，同比支出增加9541.03万元，主要系本报告期内支付在研项目权益转让费用增加4716.98万元及人员增加、研发投入增加等各项开支增加所致。
19海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3、报告期末总资产173507.44万元，较期初增加76.62%；归属于母公司的所有
者权益158539.19万元，较期初增加101.00%，主要系报告期内首次公开发行人民币普通股(A股)2476 万股，募集资金总额为人民币 10.63亿元，扣减各发行费用后，实际募集资金净额人民币9.95亿元流入增加等综合所致。
二、主要资产、负债及所有者权益情况
（一）资产情况
2022年12月31日，公司资产总额为173507.44万元，同比增加75272.35万元，
增幅76.62%，其中：公司流动资产为161131.01万元，比2021年末增加68.68%，公司非流动资产为12376.44万元，比2021年末增长356.57%。
报告期内资产项目变化情况及重大变化的原因如下：
单位：人民币万元本期期上期期本期期末末数占末数占本期期末上期期末金额较上项目名称总资产总资产情况说明数数期期末变的比例的比例
动比例（%）
（%）（%）主要系本报告期首次公
货币资金 120161.02 69.25 90122.30 91.74 33.33 开发行人民币普通股(A股)，募集资金流入所致。
交易性金融主要系本期结构性存款
36624.12---
资产21.11未到期所致
预付账款2469.961.423095.143.15-20.20主要系本期支付研发生
其他应收款167.220.1054.380.06207.53产基地建设开发保证金
存货0.650.000.490.0031.82其他流动资
1708.040.982252.052.29-24.16
产其他非流动主要系本期对深圳虹信
500.000.29---
金融资产公司投资所致主要系本期加大研发设
固定资产700.850.40517.580.5335.41备购置所致主要系本期研发生产基
在建工程7375.774.25299.700.312361.02地建设进度推进投入增加主要系本期新增房屋租
使用权资产584.810.34454.320.4628.72赁面积主要系本期取得土地使
无形资产3185.911.84---用权长期待摊费主要系租房装修摊销所
8.250.00---
用致
其他非流动20.860.011439.141.46-98.55主要系预付土地款本期
20海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资产转入无形资产
资产总额173507.44100.0098235.09100.0076.62
（二）负债情况
2022年12月31日，公司负债总额为14968.25万元，比2021年减少22.68%，其中
公司流动负债为13827.13万元，比2021年末减少27.73%；公司非流动负债1141.12万元，比2021年末增加404.87%。
报告期内负债项目变化情况及重大变化的原因如下：
单位：人民币万元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上本期期末上期期末项目名称总资产总资产期期末变情况说明数数的比例的比例动比例
（%）（%）（%）主要系本期新增银行
短期借款3000.001.73---贷款所致
应付账款8996.025.188303.178.458.34
应付职工薪酬911.900.53867.350.885.14主要系代扣个人所得
应交税费78.510.056.040.011199.51税计提所致
其他应付款596.100.34583.600.592.14一年内到期的
244.600.149372.829.54-97.39注1
非流动负债主要系本期新增房屋
租赁负债331.120.19111.020.11198.25租赁面积所致主要系本期收到与资
递延收益810.000.47115.000.12604.35产相关政府补助所致
负债总额14968.258.6319359.0019.71-22.68
注1：一年内到期的非流动负债本期末余额较年初余额减少9128.22万元，主要系：
2020 年度，本公司已根据协议约定确认 HC-1119 在研项目权益转让费人民币 26362.36 万元；
于2020年12月31日，本公司确认在研项目权益转让费形成的交易性金融负债人民币13580.00万元。
2021年《付款安排调整协议》系对解除协议约定的第三期款项计人民币15000.00万元的付款
节点进行修改，本公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定将交易性金融负债转为以摊余成本计量的金融负债，并确认投资收益人民币168.05万元。
2021年12月31日，上述以摊余成本计量的金融负债的余额为人民币9092.57万元，计入一
年内到期的非流动负债。
本报告期，按《付款安排调整协议》已支付海思科款项10000万元；于本报告期末，上述以摊余成本计量的金融负债计入一年内到期的非流动负债金额为0元。
21海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（三）所有者权益情况
截止2022年12月31日，公司所有者权益合计为158539.19万元，比2021年末增加
101%，报告期内项目变化情况及重大变化的原因如下：
单位：人民币万元变动比例情况说明所有者权益2022年末2021年末
（%）主要系本期内首次公开发行人
股本 9901.56 7425.56 33.34 民币普通股(A股)2476万股所致。
主要系本期内首次公开发行人
民币普通股(A股)2476万股，募集资金总额为人民币10.63
资本公积248229.90140912.1876.16亿元，扣减各发行费用后，实际募集资金净额人民币9.95亿元流入增加及员工股权激励股份支付费用摊销所致。
其他综合收益13.52-7.34不适用主要系本年度研发持续投入增
未分配利润-99605.79-69454.31不适用亏所致归属于母公司股东
158539.1978876.09101.00
权益合计
少数股东权益-不适用
股东权益合计158539.1978876.09101.00
三、利润及期间费用情况
单位：人民币万元
项目2022年末2021年度变动比例（%）情况说明主要系本期实现医药中间体
营业收入165.08--销售所致主要系本期实现医药中间体
营业成本76.65--销售所致主要系本期取得土地使用
税金及附加34.876.49437.50权，缴纳土地使用税所致主要系分次实施股权激励股份支付费用同比增加及新增
管理费用9703.768028.0320.87人员人工费用同比增加等所致主要系研发团队建设不断加强，同期研发的多个创新药研发费用25136.7326492.90-5.12物项目在不同研发阶段研发投入不同所致
主要系本期汇率变动较大，财务费用-747.57133.16-661.41汇兑损益增加所致
22海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目2022年末2021年度变动比例（%）情况说明主要系本期收到与资产相关
其他收益1016.621843.58-44.86的补助不计入当期损益所致
投资收益1862.312356.36-20.97主要系期末有理财未赎回公允价值变动收益主要系期末有理财未赎回公
1026.95-150不适用（损失）允价值变动计提主要系本期增加生产基地建
信用减值损失-12.83-7.05不适用设押金计提所致
营业利润(亏损)-30146.31-30617.68不适用
营业外支出5.170.311568.15主要系本期房屋退租所致
净利润(净亏损)-30151.48-30617.99不适用归属于母公司股东
-30151.48-30617.99不适用
的净利润(净亏损)
四、现金流量情况
单位：人民币万元
项目2022年度2021年度变动额变动比例（%）经营活动产生的现金
-31492.38-22782.41-8709.97不适用流量净额投资活动产生的现金
-40989.65342.48-41332.13-12068.48流量净额筹资活动产生的现金
101739.99-847.76102587.75不适用
流量净额汇率变动对现金及现
780.03-199.34979.37不适用
金等价物的影响现金及现金等价物净
30037.98-23487.0353525.01不适用
增加额
现金流量项目变动分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为-31492.38万元，经营流量净额同比减少
8709.97万元，主要系本报告期经营活动现金流出增加，本报告期支付在研项目权益
转让费用增加4716.98万元及人员增加、研发投入增加等各项开支增加所致。
2、2022年度投资活动产生的现金流量净额同比减少41332.13万元，主要系：主
要系本报告期利用闲置资金购买结构性存款3.65亿未到期未赎回及随着研发生产基地
建设进度的推进，建设投入金额持续增加所致。
3、2022年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加102587.75万元，主要系主要
系本期内首次公开发行人民币普通股(A股)2476万股，募集资金总额为人民币10.63亿元，扣减各发行费用后，实际募集资金净额人民币9.95亿元流入增加所致。
4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加979.37万元，主要系公司
持有的美元货币兑人民币汇率上涨所致。
23海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四、关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形式的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了《2023年度财务预算报告》，具体内容请见附件4。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件4：《2023年度财务预算报告》
24海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件4海创药业股份有限公司
2023年度财务预算报告
2022年度，在全体员工的共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展态势。根据公司战略目标和2023年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2022年度公司实际经营情况，编制2023年度预算报告如下：
一、财务预算编制基础
公司2023年度财务预算报告根据公司实际运行情况，以经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度合并财务报表为基础，在充分考虑各项相关基本假设的前提下，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等能够
顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2023年度主要预算指标
根据宏观经济形势、行业发展趋势及2023年度经营计划，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度研发投入持续增长。
2023年公司将以创新为驱动，紧紧围绕公司经营管理目标，加强研发项目管理、加速商业化销售团队组建及新药上市前期市场准备、推进研发生产基地建设项目等各项工作，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可
25海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
26海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五、关于公司《2022年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司归属于母公司股东的净亏损为30151.48万元。
因公司2022年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于2023年4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
27海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六、关于2023年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了2023年度董事薪酬（津贴）方案，董事薪酬（津贴）标准如下：
1、独立董事津贴标准为每人18万元（税前）/年，按月平均发放；
2、在公司兼任行政职务的其他非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或
《聘任合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
3、未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴；
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使
职权所发生的必要费用由公司实报实销。
2022年度公司董事薪酬方案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第
一届董事会第二十二次会议以及2021年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。
本议案已经全体董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
28海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七、关于2022年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，监事会拟定了2022年度监事薪酬（津贴）方案，监事薪酬（津贴）标准如下：
1、在公司兼任行政职务的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》，在公司担任
的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；
2、未在公司担任行政职务的监事不在公司领取报酬或者津贴；
3、监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关
规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
2022年度公司监事薪酬（津贴）方案已经第一届监事会第十二次会议以及2021年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。
本议案已经公司全体监事回避表决，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司监事会
2023年5月18日
29海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八、关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，并于 2023 年 4月 28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
30海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九、关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司2023年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。
德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共
6667人，注册会计师共1149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。
德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共1家。
（二）投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（三）诚信记录
31海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料近三年，德勤华永及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人杨海蛟先生自2001年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，1997年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨海蛟先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。杨海蛟先生自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告包括华新水泥股份有限公司2019年度审计报告、成都先导药物开发股份有限公司首次发行上市审计报告、本公司首次发行上市审计报告及2021年度审计报告。
项目质量控制复核人陆京泽先生自1997年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。
陆京泽先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。陆京泽先生自2020年开始担任本公司审计项目的质量控制复核人，近三年签署的上市公司审计报告包括中国国际航空股份有限公司2019年度、2020年度审计报告及成都燃气集团股份有限公司2019年首次发行上市审计报告。
拟签字注册会计师左秀平女士自2016年加入德勤华永并从事上市公司审计与资
本市场相关的专业服务工作，2021年成为注册会计师。左秀平女士自2020年起为本公司提供审计服务，参与本公司 IPO审计，近三年签署或复核 1 家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
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德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
2022年度财务报告审计费用人民币100万元（含税，含内控审计费用），定价以
德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
2023年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据2023年审计
的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以
下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间及限售期
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公
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司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（六）发行前的利润滚存安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股票上市地点发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范
围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
35海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法
律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于
股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》
所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证
券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
（九）决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
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海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案十一、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定拟为公司和全体董事、监
事、高级管理人员及相关人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险具体方案如下：
投保人:海创药业股份有限公司；
被保险人:公司/公司全体董事、监事、高级管理人员及其他代表公司行为的雇员；
责任限额:每次及累计赔偿限额10000万元人民币；
保险费用:不超过人民币100万元/年(具体以保险公司最终报价数据为准)；
保险期限:12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)。
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经全体董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
海创药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
38海创药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取工作报告：《独立董事2022年度述职报告》
作为海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2022年度工作述职报告如下：
一、公司独立董事基本情况
公司现有独立董事3名，占公司董事会人数三分之一，其中包括1名会计专业人士、1名法律专业人士及1名行业专业人士。公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，简历如下：
魏于全先生，男，1959年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、中国科学院院士，1986年至1991年担任华西医科大学（现四川大学华西医学中心）助教与讲师，1991年至1996年于日本京都大学医学院攻读博士学位，1996年至2006年担任四川大学华西医院临床肿瘤中心生物治疗科与研究室主任教授，1997年至今担任四川大学华西医院肿瘤生物治疗研究室博士生导师，2005年至2017年担任四川大学副校长，2005年至今担任四川大学生物治疗国家重点实验室主任，2006年至今担任四川大学华西医院临床肿瘤中心主任，历任成都佰克莫医药科技有限公司董事、成都朗格莱福医药科技有限公司董事、成都金瑞基业生物科技有限公司董事、浙江特瑞思
药业股份有限公司董事，2019年3月至2022年3月担任成都先导药物开发股份有限公司独立董事，1999年至今担任成都恩多施生物工程技术有限公司董事，2017年至今担任深圳高尚科美生物科技有限公司董事，2019年至今担任江苏艾迪药业股份有限公司独立董事，2019年至今担任深圳嘉科生物科技有限公司董事，2019年至今担任成都嘉葆药银医药科技有限公司监事，2020年至今担任深圳天赋生物有限公司监事，2020年至今担任成都威斯克生物医药有限公司董事长，2020年至今担任成都朗谷生物科技股份有限公司董事，2020年9月至今担任海创药业独立董事，2021年至今担任成都智汇天成企业管理咨询有限公司执行董事，2021年至今担任成都川宇健维生物科技有限公司董事，2021年至今担任成都威斯津生物医药科技有限公司董事长，2021年至今担
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任威斯克生物医药（广州）有限公司执行董事，2022年至今担任成都金唯科生物科技有限公司董事长，2022年至今担任广州孔确基因科技有限公司董事。
薛云奎先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、教授、注册会计师，1984年至1996年担任西南大学副教授，1996年至1999年担任上海财经大学教授，1999年至2002年担任上海国家会计学院副院长，2002年至今担任长江商学院教授，2009年至今担任上海财大软件股份有限公司董事，2014年至今担任上海头水商务咨询有限公司执行董事，2016年至今担任深圳华佗资本管理有限公司监事，
2017年至今担任上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事，2018年至2020年担任百年
人寿保险股份有限公司董事，2018年至今担任美的集团股份有限公司独立董事，2019年至今担任珠海万达商业管理集团股份有限公司独立董事，2019年至2022年11月担任大连万达商业管理集团股份有限公司董事，2019年至今担任欧冶云商股份有限公司的独立董事，2020年9月至今担任海创药业独立董事，2021年至今担任上海银行股份有限公司独立董事。
彭永臣先生，1953年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1982年至1989年担任四川省监狱管理局副处长，1989年至1992年担任四川省政法委员会综治办副主任，1992年至1993年担任四川省涉外律师事务副主任，1993年至2012年担任四川英济律师事务所主任，2012年至今担任北京竞天公诚（成都）律师事务所合伙人、律师，2020年9月至今担任海创药业独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022年度出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议、7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、3次股东大会会议，具体出席会议的情况如下：
审计委员薪酬与考提名委员姓名董事会战略委员会股东大会会核委员会会
魏于全87--13
薛云奎872--3
彭永臣8-2-13
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在上述会议中，我们作为独立董事，认真审阅了会议文件及相关材料，对所议事项进行了充分了解，并在必要时对公司进行问询，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为科学决策发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们利用腾讯视频会议、电话、微信、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议的机会对公司进行现场走访和考察，了解公司的研发与商业化进展、内部控制和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的发展起到了积极作用。同时，公司对独立董事的工作积极配合，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司存在为关联方代收代付政府补助、接受关联人提供服务的偶发性关联交易情况，我们认为报告期内公司所进行的关联交易均符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，高级管理人员的提名和聘任程序规范有序，高级管理人员的薪酬方案参考同行业企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司于2022年6月召开的第一届董事会审计委员会第十次会议、第一届董事会第二十三次会议及2021年年度
股东大会决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们认为聘任2022年度财务及内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上市期间的审计机构，具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司聘任2022年度审计机构事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司累计可分配利润为负，不满足现金分红条件，未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市后，能够遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。同时，公司严格执行
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《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。
报告期内，公司共发布临时公告27份，定期报告及季度报告3份。独立董事积极参加公司业绩说明会。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立起了相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；在内
控体系设计和执行等方面不存在重大缺陷。同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以完善，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司共召开8次董事会、10次专门委员会会议，公司董事能够按
时出席会议并认真审议各项议案，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序，符合公司法等法律法规及公司章程的规定。我们认为，公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司持续推进各产品管线的研发与商业化进展，未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年度，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，
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忠实、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，不断提高自身履职能力，进一
步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：魏于全、薛云奎、彭永臣
2023年5月18日
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