宁波韵升:宁波韵升2022年年度股东大会会议资料

宁波韵升股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月宁波韵升股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2023年5月15日14点00分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号展示中心会议室
三、主持人：董事长竺晓东先生现场会议议程发言人页码
一、主持人宣布现场会议开始竺晓东
二、审议议案非累积投票议案
1、2022年度董事会工作报告竺晓东2
2、2022年度监事会工作报告朱峰11
3、2022年年度报告及其摘要竺晓东13
4、2022年度财务决算报告张家骅22
5、关于2022年度利润分配的预案张家骅27
6、关于续聘会计师事务所的议案张家骅29
7、关于支付会计师事务所年度报酬的议案张家骅32
8、关于2023年度对控股子公司进行综合授信业务提供担保的张家骅33
议案
9、关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日张家骅38
常关联交易的议案
10、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行吉理48
股票的议案
11、关于修订《公司章程》的议案吉理52
三、参会股东及股东代理人发言及提问股东
四、审议《2022年年度股东大会审议表决办法》竺晓东
五、以举手表决方式选举监票人竺晓东
六、对各项议案进行现场表决、投票股东
七、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字竺晓东
八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见律师
九、主持人宣布会议结束竺晓东宁波韵升股份有限公司
2023年5月15日
1议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2022年度董事会工作报告》，请予以审议。
一、经营情况讨论与分析
2022年，国内外经济增长放缓，但在低碳化、智能化、电气化发展趋势下，新能
源汽车、智能设备、节能家电、风力发电机等下游行业对高性能钕铁硼永磁材料的需
求仍保持较快增长。公司以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，在新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域的市场拓展取得新突破；移动消费电子、VCM 等传统市场的优势进一步巩固，伺服电机、节能电梯等应用领域的市场份额继续提升，新能源汽车、变频空调等新兴热点应用市场实现快速增长。2022年公司实现营业收入64.09亿元，较上年增长70.74%。
公司高度重视市场对技术研发方向和创新要素配置的导向作用，不断优化技术研发机制，构建了集前沿性技术、基础性技术和永磁材料共性技术于一体的研发创新体系，强化了外部市场需求与内部技术研发的高效对接。公司始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，坚持“技术引领、追求原创”发展之路，2022年公司授权发明专利9项、其中1项美国专利，授权实用新型1项。承担或参与了国家科技部“烧结钕铁硼磁体批量一致性及先进制备流程技术”等5个“十四五”国家重点研发计划项目及课题；参与国家工业和信息化部产业基础再造和制造业高质量发展专项“高精度微尺寸、长服役稳定性稀土永磁体项目”的实施。
公司持续实施企业自动化升级改造和工艺提升，产能得到快速释放，截至2022年末，公司已具备钕铁硼坯料产能21000吨/年，晶界扩散产能10000吨/年。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的规划和建设，包头年产1.5万吨的高性能稀土永磁材料智能制造项目正按计划有序推进；同时结合科技部、工信部专项的实施，以提升物料流转效率为重点，对包头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产示范线；公司在提升产能和效率的同时，积极响应“碳达峰、碳中和”国
2家战略践行低碳发展理念，推进产品碳足迹管理机制的建设，通过淘汰高能耗设备、使用清洁电力等措施，切实推进碳减排工作。
为提高稀土利用效率，降低稀土价格波动影响，公司积极探索建立稀土全流程利用方式。报告期内，公司与中矿资源集团股份有限公司签署《投资合作协议书》，共同设立合资公司，在非洲开展稀土矿的勘探、开发、矿权投资，并已取得赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权。在稀土矿权区内累计探获的稀土氧化物矿石资源量 278万吨，TREO平均品位 2.76%，累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量 2182万吨，P2O5平均品位7.06%。在废料回收利用方面，公司与供应商建立了长期而稳固的合作关系。
公司坚持“以奋斗者为本”的文化理念，不断优化员工激励和绩效管理体系。报告期内公司实施了《2022年限制性股票激励计划》，进一步健全了公司长效激励机制，有效激发了员工的积极性，经营效率得到明显提升。
二、报告期内公司所处行业情况
钕铁硼永磁材料是稀土下游价值最高的应用领域之一，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料。低碳化、智能化成为世界经济和科技发展的两大主题，新能源汽车、节能电机、风力发电机、节能家电、工业机器人等技术快速推广、普及，从生产、消费两侧大幅增加对钕铁硼磁体的需求。与此同时，稀土永磁下游应用场景不断打开，
5G、物联网等技术逐步成熟带来的智能家居、智能出行、智慧娱乐等正走进现实，人
形机器人等未来需求潜在增长点也在持续涌现。
近年来，在双碳目标指引下，我国先后推出了一系列旨在推进节能减碳的政策措施，2022年一系列促减碳政策继续加码，6月国家工信部等发布《工业能效提升计划》，提出2025年新增高效节能电机占比达到70%以上；7月工信部等发布《工业领域碳达峰实施方案》，要求到2025年，规模以上工业单位增加值能耗较2020年下降13.5%。
与此同时，稀土永磁材料的发展也持续受到政策扶持，2021年3月，在国家出台的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中，高端稀土功能材料作为高端新材料之一，被列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录；2021年12月，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将“高性能钕铁硼”等稀土功能材
料列入新材料重点领域中的“关键战略材料”。
3据 TrendForce 集邦咨询统计数据，2022 年全球新能源车（包含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃料电池车）销售量约1065万辆，按年增长63.6%；乘联会统计数据显示，2022年国内新能源乘用车销量达到566.24万辆，占全年国内狭义乘用车销量的28%，提前实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》规划的目标。根据国际机器人联合会（IFR）数据，2022 年中国机器人产量达到 44.3 万台，同比增长21.05%。随着《工业能效提升行动计划》、《工业领域碳达峰实施方案》等政策陆续推出，或支撑工业节能电机中稀土永磁电机渗透率稳步提升，新兴需求有望持续增长。
中国是全球最大的钕铁硼永磁材料生产国、出口国。国际市场是我国钕铁硼永磁产品的重要市场之一，根据海关总署数据，2013年以来我国稀土永磁体出口量持续增长，2022年我国稀土永磁体出口达53288吨，同比增长8.6%，创历史新高。
在全球节能降碳等领域需求增长和和应用场景不断涌现的带动下，2022年稀土原材料价格相较上年有明显上涨，据《中国有色金属报》的统计，2022年镨钕氧化物年均价格同比上涨38%，全年市场整体呈现先高后低态势。2022年工信部、自然资源部分两批下达的2022年稀土开采、冶炼分离总量控制指标合计为21万吨和20.2万吨，分别较上年增加了4.2万吨和4万吨，同比增幅均为25%；新增的生产指标分别分配给北方稀土集团和中国稀土集团，生产指标分配集中度进一步提高。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司持续推进无低重稀土、高性能 Ce 磁体、晶界扩散、表面涂覆等关键技术和工艺的研究与开发，加快技术迭代促降本增效，产品力不断提升；继续提升坯料、机加工、晶界扩散、表面处理全流程生产能力；不断加强营运管理能力建设，优化生产周期加快物料周转，提升交付效率更好满足客户需求，企业综合竞争力进一步增强。
2022年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，
业务发展情况主要如下：
1、新能源汽车应用领域：
报告期内，国内外新能源汽车市场继续呈高速增长趋势。公司坚持大客户、大项目战略，面向汽车行业不断提高核心技术和方案解决能力，管理体系稳步提升，在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位持续夯实。2022年公司在新能源汽车应用领域4实现销售收入约14.73亿元，同比增长约242%。其中国内新能源主驱配套137.7万套，
按乘联会统计的2022年国内新能源乘用车销量566.24万辆计，市场占有率达24.3%，公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，确立了公司在国内新能源汽车应用市场的领先地位。近年来，公司不断加大海外新能源汽车市场的拓展力度，已进入一批知名新能源汽车驱动系统厂商供应链。
2、消费电子领域：
报告期内，公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约17.84亿元，同比增长约 27%。受宏观经济影响，2022年智能手机、TWS耳机、蓝牙音响等 3C消费电子应用市场需求减弱，市场总体处于调整期；面对新的市场形势，公司实施保存量拓增量的发展策略，在大力实施内部技术提升和降本增效提升产品竞争力的同时，积极通过拓展汽车电子、VR 智能穿戴领域等措施打造新的业绩增长点，巩固了公司在 3C消费电子应用领域的行业领先地位。在 HDD 硬盘领域，受 SSD 替代影响，HDD 硬盘在大数据、云存储等企业级应用的增长趋缓；公司立足产品竞争力提升，积极提升市场份额，保持了 VCM业务的稳定增长。
3、工业及其他应用领域：
我国先后发布了《“十四五”智能制造发展规划》、《工业能效提升计划》、《工业领域碳达峰实施方案》等推动工业产品节能降碳，促进工业智能制造发展的政策。2022年，公司深入挖掘伺服系统国产化替代及工业自动化不断加速的市场机遇，伺服市场业务继续较快增长；在变频空调、节能电梯市场聚焦国内头部客户，市场份额得到明显提升；在传统汽车应用中，公司在部分海外区域市场的份额不断提高。2022年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约21.67亿元，同比增长约
42%。
四、报告期内核心竞争力分析
1、行业领先的技术研发能力
公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力，是国家级技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。
公司设有磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。下游应用的同步开发能力是在稀土磁
5材行业的核心能力，经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、3C 消费电子、工业
电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环境友好表
面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。
报告期内，公司承担或参与了3项高质量发展等专项项目、4项稀土新材料专项项目、1项高性能制造技术与装备专项项目和1项新能源汽车专项项目；主持或参与了5项国家标准的起草工作。
2、优质的客户资源
在新能源汽车领域，公司产品应用覆盖了主要的国内新能源汽车品牌，与各大主驱系统制造商建立了紧密的战略合作关系，配套用于多款新能源畅销车型。未来公司将继续聚焦国内外主机厂客户，提升在新能源汽车市场的市场份额。
在消费电子领域，公司是一家全球智能 3C 电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。公司也是多家国际声学巨头和 HDD硬盘产业链上的主要磁材供应商。
在工业应用领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电机等领域。公司已是一批国内外主流电机企业的主要磁材供应商，并与相关领域的头部企业建立了良好的合作关系。
3、专业的事业部团队和科学的绩效机制
公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。事业部制度的核心在于发挥行业专长与区域优势，更加精准对接客户的产品开发需求、交付与质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了科学的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、客户良率等方面对各事业部实施
6全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司管理效率和市场竞争力稳步提升。
4、强大的生产和交付能力
随着公司产能建设的持续推进，截止报告期末，公司已形成了年产21000吨高性能钕铁硼的生产能力，包头15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目正按计划实施；根据规划，到2025年中旬公司将形成年产36000吨的高性能钕铁硼生产能力。
公司基于精益理念推进精益智能化工厂的建设，包头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产线，产品生产和交付效率不断提升，高效保障客户产品交付。
5、丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系
公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。
公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与客户良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。生产管理方面，公司在宁波、包头等地拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，宁波基地依靠其核心技术及工艺专注于生产加工钕铁硼成品。此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国稀土钕铁硼永磁产业主要形成了以浙江宁波、京津地区、山西、包头和赣州为主的产业集群。稀土钕铁硼永磁材料根据下游产品需求差异分为低端和高端两类。
低端市场门槛低，产能分散，产品同质化明显，市场竞争无序；高端市场具有较高的技术、资金准入门槛，未来发展空间广阔。目前全国约有200多家生产企业，绝大部分企业的年产量在2000吨以下，万吨以上规模的基本是上市公司，产能两极分化比较明显。
近年来，随着全球新能源发展和各国环保政策的推行，尤其是国内“碳达峰”与“碳中和”推动下，新能源汽车、风电节能产业、变频空调、工业节能电机等迎来高速发展，高性能钕铁硼永磁材料的应用场景从传统的消费电子向新能源汽车等新兴领
7域发展，应用领域的持续深化和新应用领域的不断出现为行业注入了成长动力。
下游需求端快速增长的同时，供给端的稀土永磁材料企业加快产能建设、加大新产品、新技术的开发和应用力度。行业头部企业纷纷实施高性能钕铁硼永磁材料的扩产，以低重稀土、无重稀土为代表的新技术得到快速推广，以满足不断增长的市场需求；凭借在技术、资金、管理、客户等方面的良好积累，行业头部企业竞争优势有望进一步增强，行业集中度呈现逐步提升的格局。
（二）公司发展战略
结合“十四五规划纲要”提出制造业核心竞争力提升，推动高端稀土功能材料取得突破；立足新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用市场，拓展稀土永磁材料在战略性新兴产业的应用，持续建设应用解决方案能力，以专业化为导向，以提升细分市场的核心竞争力为着力点，实现做行业领袖的宏伟愿景。
（三）经营计划
1、市场开拓计划
公司将立足深耕新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大类应用领域，持续推进大产业、大客户战略，巩固并提升在消费电子、伺服电机等领域的领先优势，深入拓展新能源汽车、变频空调、节能电梯、风力发电等稀土永磁材料主要细分市场，积极探索突破新应用领域的开拓，持续提升公司市场份额。
（1）深入了解市场和客户需求
在“碳达峰、碳中和”国家发展战略的指引下，下游存量需求市场稳步增长，新兴市场需求爆发式释放，给稀土永磁材料企业带来空前的发展机遇，同时也为稀土永磁材料企业发展带来巨大的挑战，企业只有顺应市场趋势，抓住客户需求才能在市场竞争中立于不败之地。未来公司将积极与市场和客户保持零距离，更深入、主动获取市场和客户第一手信息，准确判断市场发展趋势和客户需求变化。
（2）不断提升服务客户的能力
公司坚持以客户为中心，建设以技术研发、市场营销、产品交付为主的项目团队，强化矩阵式项目管理模式，准确识别、快速响应客户需求，不断改进产品质量，为客户提供全方位、立体式服务。同时，公司将加强研发、采购、生产和各业务部门之间的内部交流与合作，销产技质联动，提升内部协同效率，提高外部服务能力。
8（3）推进客户战略合作，加强营销网络建设
公司以稳定的产品品质和优质的服务，在客户中形成了良好的口碑，积累了大量的优质客户，未来公司将进一步密切客户联系，大力推进与行业头部客户、优质客户建立战略合作关系。同时，公司将在强化国内销售体系基础上，进一步加大在欧洲、美洲、日韩和东南亚等重要市场的开拓力度，与国际客户建立更广泛、更深入的合作关系，提升公司在国际市场上的品牌知名度和影响力。
2、生产能力扩张计划
面对新能源汽车、智能制造、风力发电等行业的迅速发展，公司积极规划建设稀土永磁材料产能，以满足下游行业不断增长的市场需求。公司将继续推进现有生产线的技术升级改造，提升宁波、包头两个生产基地生产自动化、智能化水平；按计划推进包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目的建设，充分利用包头地区稀土原材料供应的半径短、稀土产业集群效应强等有利因素，提高公司生产能力，提升产品交付能力，增强公司行业地位。
3、研发计划
公司将坚持“技术引领、追求原创”，根据市场需求及行业发展趋势，围绕提升钕铁硼性能、提高材料利用率和制备技术进步，不断挖掘磁体的性能潜力，研发超高性能磁体、高服役特性的磁体，建立技术领先优势；推动晶界扩散技术的持续进步，拓展晶界扩散工艺的应用范围，持续降低中高矫顽力磁体的重稀土用量；继续加强高精度的成型技术和低损耗加工技术研究，不断提高薄小磁体的高精度加工能力，开发不同应用领域的表面防护技术，提高竞争优势；不断优化全工序的低成本制造工艺，推动平台化和智能化工厂建设，提高生产效率、降低成本。
（四）可能面对的风险
1、稀土原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料包括：金属镨钕、金属钕、金属镝铁、金属铽等稀土类金属。报告期内，主要稀土金属价格波动幅度较大。
稀土行业供给存在刚性。我国是全球稀土原材料的重要供应地，是稀土供应增量的核心来源。当前我国稀土行业发展受到国家高度关注。为鼓励稀土上游产业健康发展，国家对稀土上游产业曾先后出台了稀土矿开采总量控制制度、取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、提高稀土矿开采及冶炼准入条件、打击非法开采等政策。
9目前，我国稀土开采和冶炼分离总量受到严格管控，指标由工信部、自然资源部每年分批下达。稀土作为重要的战略资源、不可再生资源，增长幅度与市场需求增长以及环境承载能力密切相关。我国的稀土产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、全球贸易保护主义引发的出口业务风险近年来，全球贸易保护主义抬头，贸易摩擦频发。以美国为例的部分发达国家对一些来自于中国的产品采取了加征关税的贸易保护措施。由于美国等发达国家对中国稀土永磁材料的进口依存度较高，美国的关税贸易清单中并未包含稀土永磁体，其他发达国家也未对华实施稀土磁材的贸易保护措施。我国方面除对美国进口的稀土矿加征25%关税作为反制外，也未对稀土永磁材料的出口实施限制。
报告期内，虽然公司直接外销收入占比不高，但倘若国际关系、地缘政治、区域经济局势出现动荡不稳的情形，或是美国等发达国家和经济体对中国稀土类产品的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
公司海外业务一般采用美元或欧元结算，随着公司业务规模拓展，外汇收入规模也随着增加。因此，若汇率发生较大波动或未能有效地控制汇率波动的风险，则可能导致汇兑损失，进而对盈利能力带来一定负面影响。
针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力。公司将充分利用各种金融工具，如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等，降低汇率波动带来的汇兑风险。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2023年5月15日
10议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2022年度监事会工作报告》，请予以审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开11次会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会2022年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司
的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年度募集资金的使用情况。
11五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2022年度，公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱峰
2023年5月15日
12议案三
2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2022年年度报告及其摘要》，请予以审议。
13公司代码：600366公司简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司
2022年年度报告摘要
14第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以2022年末公司总股本1112368051股扣减不参与利润分配的回购股份13287000股，即1099081051股为基数，向全体股东每10股派发2022年度现金红利1元（含税）。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上交所 宁波韵升 600366联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名吉理赵佳凯办公地址浙江省宁波市鄞州区扬帆浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号路1号
电话0574-877769390574-87776939
电子信箱 jili@ysweb.com zhaojk@ysweb.com
2报告期公司主要业务简介
钕铁硼永磁材料是稀土下游价值最高的应用领域之一，也是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。钕铁硼永磁材料以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料。
低碳化、智能化成为世界经济和科技发展的两大主题，新能源汽车、节能电机、风力发电机、
15节能家电、工业机器人等技术快速推广、普及，从生产、消费两侧大幅增加对钕铁硼磁体的需求。与此同时，稀土永磁下游应用场景不断打开，5G、物联网等技术逐步成熟带来的智能家居、智能出行、智慧娱乐等正走进现实，人形机器人等未来需求潜在增长点也在持续涌现。
近年来，在双碳目标指引下，我国先后推出了一系列旨在推进节能减碳的政策措施，2022年一系列促减碳政策继续加码，6月国家工信部等发布《工业能效提升计划》，提出2025年新增高效节能电机占比达到70%以上；7月工信部等发布《工业领域碳达峰实施方案》，要求到2025年，规模以上工业单位增加值能耗较2020年下降13.5%。与此同时，稀土永磁材料的发展也持续受到政策扶持，2021年3月，在国家出台的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中，高端稀土功能材料作为高端新材料之一，被列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录；2021年12月，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将“高性能钕铁硼”等稀土功能材料列入新材料重点领域中的“关键战略材料”。
据 TrendForce集邦咨询统计数据，2022年全球新能源车（包含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃料电池车）销售量约1065万辆，按年增长63.6%；乘联会统计数据显示，2022年国内新能源乘用车销量达到566.24万辆，占全年国内狭义乘用车销量的28%，提前实现《新能源汽车产业发展规划（ 2021-2035 年）》规划的目标。根据国际机器人联合会（IFR）数据，2022年中国机器人产量达到44.3万台，同比增长21.05%。随着《工业能效提升行动计划》、《工业领域碳达峰实施方案》等政策陆续推出，或支撑工业节能电机中稀土永磁电机渗透率稳步提升，新兴需求有望持续增长。
中国是全球最大的钕铁硼永磁材料生产国、出口国。国际市场是我国钕铁硼永磁产品的重要市场之一，根据海关总署数据，2013年以来我国稀土永磁体出口量持续增长，2022年我国稀土永磁体出口达53288吨，同比增长8.6%，创历史新高。
在全球节能降碳等领域需求增长和和应用场景不断涌现的带动下，2022年稀土原材料价格相较上年有明显上涨，据《中国有色金属报》的统计，2022年镨钕氧化物年均价格同比上涨38%，全年市场整体呈现先高后低态势。2022年工信部、自然资源部分两批下达的
2022年稀土开采、冶炼分离总量控制指标合计为21万吨和20.2万吨，分别较上年增加了
4.2万吨和4万吨，同比增幅均为25%；新增的生产指标分别分配给北方稀土集团和中国稀土集团，生产指标分配集中度进一步提高。
报告期内，公司持续推进无低重稀土、高性能 Ce 磁体、晶界扩散、表面涂覆等关键技术和工艺的研究与开发，加快技术迭代促降本增效，产品力不断提升；继续提升坯料、机加工、晶界扩散、表面处理全流程生产能力；不断加强营运管理能力建设，优化生产周期加快物料周转，提升交付效率更好满足客户需求，企业综合竞争力进一步增强。
2022年，公司继续聚焦新能源汽车应用、消费电子和工业及其他应用三大市场，业务
发展情况主要如下：
1、新能源汽车应用领域：
报告期内，国内外新能源汽车市场继续呈高速增长趋势。公司坚持大客户、大项目战略，面向汽车行业不断提高核心技术和方案解决能力，管理体系稳步提升，在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位持续夯实。2022年公司在新能源汽车应用领域实现销售收入约14.73亿元，同比增长约242%。其中国内新能源主驱配套137.7万套，按乘联会统计的2022年国内新能源乘用车销量566.24万辆计，市场占有率达24.3%，公司产品已广泛应用于国内主要的新能源汽车品牌，确立了公司在国内新能源汽车应用市场的领先地位。近年来，公司不
16断加大海外新能源汽车市场的拓展力度，已进入一批知名新能源汽车驱动系统厂商供应链。
2、消费电子领域：
报告期内，公司钕铁硼永磁材料在消费电子领域实现销售收入约17.84亿元，同比增长约 27%。受宏观经济影响，2022 年智能手机、TWS 耳机、蓝牙音响等 3C 消费电子应用市场需求减弱，市场总体处于调整期；面对新的市场形势，公司实施保存量拓增量的发展策略，在大力实施内部技术提升和降本增效提升产品竞争力的同时，积极通过拓展汽车电子、VR智能穿戴领域等措施打造新的业绩增长点，巩固了公司在 3C 消费电子应用领域的行业领先地位。在 HDD硬盘领域，受 SSD替代影响，HDD硬盘在大数据、云存储等企业级应用的增长趋缓；公司立足产品竞争力提升，积极提升市场份额，保持了 VCM业务的稳定增长。
3、工业及其他应用领域：
我国先后发布了《“十四五”智能制造发展规划》、《工业能效提升计划》、《工业领域碳达峰实施方案》等推动工业产品节能降碳，促进工业智能制造发展的政策。2022年，公司深入挖掘伺服系统国产化替代及工业自动化不断加速的市场机遇，伺服市场业务继续较快增长；在变频空调、节能电梯市场聚焦国内头部客户，市场份额得到明显提升；在传统汽车应用中，公司在部分海外区域市场的份额不断提高。2022年，公司钕铁硼永磁材料在工业及其他应用领域实现销售收入约21.67亿元，同比增长约42%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2022年2021年2020年
增减(%)
总资产9694262592.627283530163.9833.106007019067.13归属于上市
公司股东的6123987864.734856346304.1126.104384201859.94净资产
营业收入6409378888.293753956786.4170.742399107591.66归属于上市
公司股东的355690304.17518245359.16-31.37177755555.59净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常381585320.60355667898.137.2967560745.38性损益的净利润经营活动产
生的现金流-1155147529.95-996053349.65不适用-21128018.96量净额加权平均净
减少4.28个
资产收益率6.9711.254.13百分点
（%）
基本每股收0.36000.5325-32.390.183217益（元／股）稀释每股收
益（元／股0.35620.5304-32.840.1832）
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1201277615.322004818647.891795955256.391407327368.69归属于上市公司股东的
73856669.01166359054.2591171125.1024303455.81
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的91431877.85176097690.11102621876.8511433875.79净利润经营活动产生的现金流
-826113872.07-74609261.35-84195142.38-170229254.15量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）71204年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）78272
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用前10名股东持股情况
质押、标记或冻结情持有有限售况股东名称报告期内增期末持股数比例股东条件的股份股（全称）减量(%)性质数量份数量状态境内韵升控股集团有限非国
32040681628.80无
公司有法人
18境内
宁波韵升科技投资非国
35999015359990153.2435999015无
有限公司有法人汇源（香港）有限境外
174586541.57无
公司法人境内宁波乾浩投资有限非国
110568700.99无
公司有法人境内未
谢志远89061110.805905511自然知人全国社保基金五零未
80199390.72其他
二组合知中国北方工业有限未国有
78740150.717874015
公司知法人北京益安资本管理
有限公司－益安富未
68897630.626889763其他
家12号私募证券投知资基金境内未
方海声54304370.49自然知人境内
竺韵德53666350.48无自然人
上述股东关联关系或一致行动的上述股东中，韵升控股与汇源（香港）有限公司不存在说明关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；韵升科技投资为韵升控股全
资子公司；韵升控股、乾皓投资属于一致行动人；竺韵
德为韵升控股实际控制人。其他股东为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股不适用数量的说明
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
194.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，国内外经济增长放缓，但在低碳化、智能化、电气化发展趋势下，新能源汽
车、智能设备、节能家电、风力发电机等下游行业对高性能钕铁硼永磁材料的需求仍保持较快增长。公司以中长期发展规划为引领，坚持以客户为中心和长期主义，深入贯彻大客户战略，在新能源汽车应用、消费电子、工业及其他应用三大领域的市场拓展取得新突破；移动消费电子、VCM 等传统市场的优势进一步巩固，伺服电机、节能电梯等应用领域的市场份额继续提升，新能源汽车、变频空调等新兴热点应用市场实现快速增长。2022年公司实现营业收入64.09亿元，较上年增长70.74%。
公司高度重视市场对技术研发方向和创新要素配置的导向作用，不断优化技术研发机
20制，构建了集前沿性技术、基础性技术和永磁材料共性技术于一体的研发创新体系，强化了
外部市场需求与内部技术研发的高效对接。公司始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，坚持“技术引领、追求原创”发展之路，2022年公司授权发明专利9项、其中1项美国专利，授权实用新型1项。承担或参与了国家科技部“烧结钕铁硼磁体批量一致性及先进制备流程技术”等5个“十四五”国家重点研发计划项目及课题；参与国家工业和信息化部产
业基础再造和制造业高质量发展专项“高精度微尺寸、长服役稳定性稀土永磁体项目”的实施。
公司持续实施企业自动化升级改造和工艺提升，产能得到快速释放，截至2022年末，公司已具备钕铁硼坯料产能21000吨/年，晶界扩散产能10000吨/年。公司基于精益理念推进精益智能化工厂的规划和建设，包头年产1.5万吨的高性能稀土永磁材料智能制造项目正按计划有序推进；同时结合科技部、工信部专项的实施，以提升物料流转效率为重点，对包头厂区、宁波厂区实施产线自动化、数字化升级，打造智能制造生产示范线；公司在提升产能和效率的同时，积极响应“碳达峰、碳中和”国家战略践行低碳发展理念，推进产品碳足迹管理机制的建设，通过淘汰高能耗设备、使用清洁电力等措施，切实推进碳减排工作。
为提高稀土利用效率，降低稀土价格波动影响，公司积极探索建立稀土全流程利用方式。
报告期内，公司与中矿资源集团股份有限公司签署《投资合作协议书》，共同设立合资公司，在非洲开展稀土矿的勘探、开发、矿权投资，并已取得赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权。在稀土矿权区内累计探获的稀土氧化物矿石资源量 278 万吨，TREO 平均品位 2.76%，累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量 2182 万吨，P2O5 平均品位 7.06%。在废料回收利用方面，公司与供应商建立了长期而稳固的合作关系。
公司坚持“以奋斗者为本”的文化理念，不断优化员工激励和绩效管理体系。报告期内公司实施了《2022年限制性股票激励计划》，进一步健全了公司长效激励机制，有效激发了员工的积极性，经营效率得到明显提升。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
以上年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者可以在上海证券交易所网站阅读年度报告全文。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2023年5月15日
21议案四
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2022年度财务决算报告》，请予以审议。
一、公司2022年度主要会计数据及财务指标
1、公司2022年度主要会计数据(合并口径)：
主要会计项目金额(人民币万元)
营业收入640937.89
营业成本514832.95
营业毛利126104.94
期间费用73745.54
其他收益3323.80
投资收益339.33
公允价值变动收益-4157.98
营业利润37122.60
营业外收支净额224.14
利润总额37346.74
净利润35717.03
归属于母公司所有者的净利润35569.03
扣除非经常性损益后的净利润38158.53
经营活动产生的现金流量净额-115514.75
现金及现金等价物净增加额105510.83
2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：
单位（万元）
22会计数据及财务指标2022年度2021年度2020年度
营业收入640937.89375395.68239910.76
归属于母公司所有者的净利润35569.0351824.5417775.56
总资产969426.26728353.02600701.91
归属于母公司所有者权益612398.79485634.63438420.19
基本每股收益0.36000.53250.1832
每股收益(元)
稀释每股收益0.35620.53040.1832
每股净资产(元)5.50544.90984.4325
每股经营活动产生的现金流量-1.0385-1.007-0.0214
全面摊簿5.81%10.67%4.05%净资产收益率
加权平均6.97%11.25%4.13%
3、净资产收益率和每股收益(合并口径):单位（元/股）本期金额上期金额净资产收益率每股收益净资产收益率每股收益报告期利润全面加权基本每稀释每全面加权基本每稀释每摊薄平均股收益股收益摊薄平均股收益股收益归属于公司
5.81%6.97%0.36000.356210.67%11.25%0.53230.5304
普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于
6.23%7.47%0.38620.38217.32%7.72%0.36550.3640
公司普通股股东的净利润
二、公司2022年度财务收支情况
1、2022年度公司实现营业收入为640937.89万元，较上年同期增加
265542.21万元，增幅为70.74%，报告期内铁硼磁钢产品销量、单位售价同比增加。
2、2022年度公司营业成本为514832.95万元，较上年同期增加236618.32万元，增幅为85.05%，报告期内铁硼磁钢产品销量、单位成本同比增加。
3、2022年公司营业利润为37122.60万元，较上年同期减少25692.98万
23元，减幅为40.90%，报告期内毛利水平下降使得营业利润下降。
单位:万元项目名2022年度2021年度称营业收入销售比重营业成本毛利率营业收入销售比重营业成本毛利率
钕铁硼542487.1884.64%437002.5419.44%336192.9689.56%247918.5926.26%
其他98450.7115.36%77830.4120.94%39202.7210.44%30296.0322.72%
合计640937.89100%514832.9519.68%375395.68100%278214.6325.89%
4、2022年度公司销售费用支出为9029.32万元，较上年同期增加3056.22万元，增幅为51.17%。销售费用增加的主要原因：主要系报告期内市场服务及专利费、信用保险费同比增加。
5、2022年度公司管理费用支出为22618.79万元，较上年同期增加4764.60万元，增幅为26.69%。管理费用增加的主要原因：主要系报告期内职工薪酬及股权激励费用的同比增加。
6、2022年度公司财务费用支出为1961.51万元，较上年同期减少1962.35万元，减幅为50.01%。财务费用减少的主要原因：主要系报告期内汇兑收益同比增加。
7、2022年度研发费用支出为40135.92万元，较上年同期增加17048.62万元，增幅为73.84%。研发费用增加的主要原因：主要系报告期内研发投入增加使得研发费用增加。
8、2022年度投资收益为339.33万元，较上年同期减少14901.92万元，
减幅97.77%。报告期公司投资收益减少的主要原因是：报告期内股票及基金收益减少。
9、2022年度归属于母公司股东的净利润为35569.03万元，较上年同期减
少16255.51万元，减幅为31.37%。
具体见下表：单位：万元影响项目2022年度2021年度增减额增减幅度
主营业务利润105484.6488274.3617210.2819.50%
期间费用合计73745.5450838.4422907.1045.06%
其他收益3323.802636.24687.5626.08%
24投资收益339.3315241.25-14901.92-97.77%
公允价值变动收益-4157.9813329.64-17487.62不适用
营业利润37122.6062815.57-25692.97-40.90%
营业外收支净额224.14-5761.715985.85不适用%
利润总额37346.7457053.86-19707.12-34.54%
所得税费用1629.716030.77-4401.06-72.98%归属于母公司所有者的净
35569.0351824.54-16255.51-31.37%
利润
非经常性损益-2589.5016257.75-18847.25不适用扣除非经常性损益后净利
38158.5335566.792591.747.29%
润
三、公司2022年度财务状况
1、2022年末公司资产总额为969426.26万元较上年末增加241073.24万元，增幅为33.10%。2022年末公司负债合计为355974.07万元较上年末增加114161.09万元，增幅为47.21%。截止2022年12月31日，公司的资产负债率为36.72%，与上年末相比增加3.52个百分点。
2、2022年末公司归属于母公司所有者权益合计为612398.79万元较上年
末增加126764.16万元，增幅为26.10%。所有者权益变动情况详见下表：
单位（万元）其他综
项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计合收益
期初数98911.3718976.097241.06-86.4638716.61336358.08485634.63
本期增加12325.43107639.4819287.57294.801512.2835569.03138053.45
本期减少11289.3011289.30
期末数111236.80126615.5726528.63208.3440228.89360637.81612398.79
2022年末公司未分配利润为360637.81万元较上年末增加24279.73万元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润35569.03万元；二是提
25取盈余公积1512.28万元；三是分配2021年度的利润9777.02万元。
四、公司2022年度现金流量情况
1、2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为-115514.75万元，较上
年同期减少15909.42万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:本期支付原材料货款增加。
2、2022年度公司投资活动产生的现金流量净额为64470.44万元，较上年
同期减少5518.80万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:收回投资收到的现金同比减少、投资支付的现金同比减少。
3、2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额为152825.57万元，较上
年同期增加116169.24万元。筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是:吸收投资收到的现金同比增加、取得借款收到的现金同比增加、偿还债务支付的现金同比增加。
4、2022年度公司现金及现金等价物的净增加额为105510.83万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2023年5月15日
26议案五
关于2022年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2022年度利润分配的预案》，请予以审议。
一、税后净利润
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(特殊普通合伙)审计，2022年度公司(母公司，下同)实现净利润151227933.47元。
二、提取盈余公积
根据《公司章程》有关规定，按母公司2022年净利润151227933.47元计提10%的法定盈余公积金15122793.35元。
三、可供股东分配的利润
2022年度公司实现净利润151227933.47元，加上2022年年初未分配利
润2683854837.26元，减去公司2022年提取的盈余公积15122793.35元，减去分配2021年度的利润97770166.00元，截止2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为2722189811.38元，按总股本1112368051股计算，每股可供分配的利润为2.45元。
四、利润分配预案
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2022年度的利润作如下分配：以2022年末公司总股本1112368051股扣减不参与利润分
配的回购股份13287000股，即1099081051股为基数，向全体股东每10股派发2022年度现金红利1元（含税），合计发放现金红利109908105.10元。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
五、未分配利润。
27实施上述利润分配预案后，公司未分配利润余额为2612281706.28元，转
入以后年度分配(具体见附件一)。
附件一利润分配表
2022年度
单位：元项目行次母公司报表
一．利润总额183855859.24
减：所得税2-67372074.23少数股东损益3
二．净利润5151227933.47
加：年初未分配利润62683854837.26
三．可供分配的利润82835082770.73
减：提取法定盈余公积915122793.35
减：提取储备基金10
减：2021年度利润分配1297770166.00
四．可供股东分配的利润132722189811.38
减：2022年度利润分配14109908105.10
五．实施利润分配预案后的未分配利润152612281706.28请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2023年5月15日
28议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》，请予以审议。
为规范公司财务信息的披露行为，客观、公正地反映公司的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券
监督管理委员会的有关规定，提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(特殊普通合伙)，作为本公司2023年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司在2023年全面实施内部控制审计，拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构。
(一)、拟续聘会计师事务所的基本情况：
1、机构信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务
所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2022年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金
1656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，能够承担因审计失
败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未加入国际会计网络。
2、人员信息
292022年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人84人，注册会计师
407人，签署过证券业务审计报告的注册会计师人数213人。
拟签字注册会计师（项目合伙人）：陆德忠，拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作27余年，承办过江苏新能
（603693）、晶华新材（603683）、海澜之家（600398）、江苏国信（002608）、江苏舜天（600287）宁波韵升（600366）等上市公司年报审计，以及新日股份
（603787）、江苏新能（603693）、晶华新材（603683）、纽威数控（688697）、海锅股份（301063）等企业 IPO 申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：钱俊峰，2009年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在天衡会计师事务所执业。具备多年上市公司审计经验，具有相应专业胜任能力，未有兼职情况，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。最近三年签署或复核过海锅股份
（301063）、晶华新材（603683）、海澜之家(600398)、赛伍技术(603212)等上市公司审计报告。
3、业务信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入59235.55万元，其中审计业务收入53832.61万元、证券业务收入15911.85万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为87家上市公司提供2021年报审计服务，收费总额
7940.84万元，具有公司所在行业审计业务经验。
4、执业信息天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟签字注册会计师（项目合伙人）陆德忠从事证券服务超过27年，拟签字注册会计师钱俊峰从事证券服务超过10年，具备相应专业胜任能力。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）拟委派张旭担任项目质量控制负责人，张旭，现为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2010年9月成为中国注册会计师，
2008年8月开始从事上市公司审计，2008年8月开始在天衡所执业；近三年
签署或复核了6家上市公司审计报告。
5、诚信记录
30天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
拟签字注册会计师（项目合伙人）陆德忠和拟签字注册会计师钱俊峰最近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（二）、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
（三）、续聘会计师事务所履行的程序
1、鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年以来一直为本公司
进行年度财务报告审计工作，并与公司保持了良好的合作关系。在2022年度财务报告审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师执业谨慎、勤勉尽责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，因此审计委员会向公司董事会提议，续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2023年5月15日
31议案七
关于支付会计师事务所年度报酬的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》，请予以审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用120万元，另外公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元合计支付审计相关费用120万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2023年5月15日
32议案八
关于2023年度对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2023年度对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，请予以审议。
一、担保情况概述
（一）为适应宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2023年度对外担保作如下计划安排：
2023年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.8亿元。
公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的
实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）已履行的内部决策程序
公司于2023年4月20日召开了公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
（三）担保预计基本情况被担保截至目2023年担保额担保担方最近前担保度预计度占上担保预是否是否方持保被担保方一期资余额担保额市公司计有效关联有反股比方产负债（万度（万最近一期担保担保例（%）率（%）元）元）期净资
33产比例
（%）
一、对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以下的控股子公司宁波韵升高科磁
1000.040200003.26否否
业有限公司宁波韵升磁体元
10065.453506713000021.19否否
宁件技术有限公司波包头韵升强磁材
92.9436.07010000016.30自2022年否否
韵料有限公司年度股东升宁波韵升粘结磁
9016.75030000.49大会审议否否
股体有限公司通过后生份宁波韵升涂覆科
08.96020000.33效，至否否
有技有限公司
2023年年
限宁波韵升特种金
904.45020000.33度股东大否否
公属材料有限公司会日止。
司宁波韵升新材料
10054.75010000.16否否
有限公司宁波韵升新能源
汽车材料有限公10063.870200003.26否否司
本次担保事项自2022年年度股东大会审议通过后生效，至2023年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
341、被担保公司基本情况
序注册资本子公司全称法定代表人经营范围
号(万元)
磁性材料、金属材料、机械制造、加
宁波韵升高科磁工，自有设备出租，金属表面处理及
1竺晓东6000
业有限公司热处理；自营和代理商品及技术的进出口。
大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，宁波韵升磁体元
2竺晓东12000磁电产品及配套件的研制、开发、制
件技术有限公司造；自有设备出租。
稀土材料、强磁材料、机电产品、包头韵升强磁材
3毛应才57000普通机械制造、加工及技术开发服
料有限公司
务、技术咨询、技术转让。
磁性材料的制造、加工、批发、零售。
宁波韵升粘结磁自营和代理货物和技术的进出口但
4竺晓东1500
体有限公司国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆宁波韵升涂覆科
5毛应才10000加工，强磁材料、电机、普通机械设
技有限公司
备的制造、加工。
强磁材料、电机、普通机械设备的制宁波韵升特种金
6毛应才43000造、加工，金属材料的批发、零售，
属材料有限公司厂房及机械设备的租赁。
宁波韵升新材料各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、
7竺晓东5600
有限公司插芯、适配器的生产和研发。
有色金属压延加工、有色金属合金制宁波韵升新能源造；磁性材料生产；磁性材料销售；
8汽车材料有限公竺晓东25500
稀土功能材料销售；新材料技术研司发；技术服务、技术开发、技术咨询、
35技术交流、技术转让、技术推广；住
房租赁；非居住房地产租赁；物业管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）
2、被担保公司2022年主要财务数据
单位：万元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润
宁波韵升高科磁业有限公司24142.0024131.451986.9445.9534.46
宁波韵升磁体元件技术有限公司167050.8257710.31397259.0743596.0339127.54
包头韵升强磁材料有限公司118643.7475850.06300011.038315.417174.11
宁波韵升粘结磁体有限公司11267.799380.7213133.112830.502544.15
宁波韵升涂覆科技有限公司10282.889361.8982.06-819.39-614.55
宁波韵升特种金属材料有限公司46323.8444261.7817672.9698.2476.43
宁波韵升新材料有限公司11849.105361.95709.51-83.42-62.57宁波韵升新能源汽车材料有限公
40930.3814788.884023.40-1667.89-1667.89
司
三、董事会意见
董事会认为：2023年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.8亿元，公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额10000.00万元，
36应付票据34304.20万元；无对外担保逾期。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2023年5月15日
37议案九
关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》，请予以审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生、毛应才先生在审议此项关联交易时回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意
见：
（1）公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
（2）我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易；
该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、采购的水、电以及收取房租费，关联方给公司提供物业服务、加工服务在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
38关联交易类别关联交易方2022年预计发生的金额2022年实际发生的金额
宁波韵升智能技术有限公司1200.00949.19
购买设备韵升控股集团有限公司-11.57
宁波韵升汽车电机系统有限公司-96.30
购买商品韵升控股集团有限公司及子公司60.0088.32
宁波韵升物业管理服务有限公司600.001216.89
宁波韵合磁业有限公司7000.003346.25
宁波韵豪金属材料有限公司5000.001970.35
接受劳务宁波韵祥磁业有限公司7000.003468.75
宁波韵泰磁业有限公司7000.002778.53
宁波韵凯磁业有限公司8000.004032.39
韵升控股集团有限公司及子公司-80.40
宁波健信超导科技股份有限公司6000.007519.49
宁波韵升电驱动技术有限公司1000.002221.72
宁波韵豪金属材料有限公司40.009.13销售商品
韵升控股集团有限公司及子公司11.94
宁波韵祥磁业有限公司19.16
宁波韵合磁业有限公司4.56
出售设备宁波韵合磁业有限公司5.40
提供劳务韵升控股集团有限公司及子公司500.00406.29
宁波韵升物业管理服务有限公司1000.001749.13
租赁业务韵升控股集团有限公司及子公司800.00646.33
宁波韵豪金属材料有限公司-0.64
合计45200.0030632.73
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：主要原因系公司会基于市场和业务发展的预测对关联方日常关联交易的发生额做预测，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。
39（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初
2023年预占同类至披露日与占同类
关联交易2022年实际关联交易方计发生的金业务比例关联人累计业务比类别发生的金额额（%）已发生的交例（％）易金额
购买设备宁波韵升智能技术有限公司150.001.1561.95949.197.22韵升控股集团有限公司及子
购买商品100.000.010.0088.320.01公司宁波韵升物业管理服务有限
1300.00100.00311.451216.89100.00
公司
宁波韵合磁业有限公司4000.0010.00463.483346.2510.01
接受劳务宁波韵豪金属材料有限公司2500.006.25326.781970.355.89
宁波韵祥磁业有限公司4000.0010.00900.693468.7510.38
宁波韵泰磁业有限公司4000.0010.00604.752778.538.31
宁波韵凯磁业有限公司6000.0015.00895.714032.3912.06宁波健信超导科技股份有限
4500.000.692037.397519.491.39
公司宁波韵升电驱动技术有限公
销售商品2500.000.38545.022221.720.41司
宁波韵合磁业有限公司30.000.0521.304.560.01
宁波韵豪金属材料有限公司10.000.000.0011.940.00韵升控股集团有限公司及子
提供劳务350.0011.6762.24406.2914.06公司宁波韵升物业管理服务有限
1500.0022.06370.461749.1325.44
租赁业务公司
韵升控股集团有限公司及子600.008.82161.66646.339.40
40公司
合计31540.006762.8830410.13
注:本部分仅披露2023年预计发生关联交易关联方的预计金额以及2022年实
际发生额，与前表口径存在差异。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统一
社会信用代码为 91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路 348号，注册资金4200万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为99.71%，经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。2022年末公司总资产为230960万元、净资产为87393万元、营业收入为1591万元、净利润为-2862万元。
2、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人竺韵德，
统一社会信用代码为 9133020455799484XU，注册地址为宁波市鄞州区民安路 348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为33.91%，宁波韵升股份有限公司持股比例为18.26%，宁波梅山保税港区智禾投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为22.2%，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发、制造、安装、维修、批发、零售；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、批发、零售；计算机系统集成及其技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。2022年末公司总资产为4813万元、净资产为3980万元、营业收入为2637万元、净利润为281万元。
3、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人袁松义，
统一社会信用代码为 9133020071115257XB，注册地址为宁波鄞州区民安路 348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零
41售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外。2022年末公司总资产为137万元、净资产为97万元、营业收入为273万元、净利润为-3万元。
4、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人竺韵德，
统一社会信用代码为 91330206577548070L，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，
宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加
工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2022年末公司总资产为4956万元、净资产为2836万元、营业收入为8192万元、净利润为508万元。
5、宁波韵升汽车电机系统有限公司成立于2011年8月，法定代表人郑屹，
统一社会信用代码为 91330206580514293X，注册地址为北仑区小港街道安居路
26 号 C1 厂房，注册资金 3500 万元人民币，韵升控股集团有限公司持股比例为
100%，经营范围为汽车起动电机、发电机及相关零部件的制造、加工及上述产品
的进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。2022年末公司总资产为3908万元、净资产为3600万元、营业收入为7682万元、净利润为-56万元
6、日兴(宁波)电机有限公司成立于2011年3月，法定代表人井上英幸，
统一社会信用代码为 91330201567049059E，注册地址为宁波高新区沧海路 189弄2号，注册资金500万美元，其中韵升控股集团有限公司持股比例为79.13%，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产；自产产品
的销售；伺服电机及驱动器的开发、生产、销售和技术服务。。2022年末公司总资产为5037万元、净资产为3179万元、营业收入为7521万元、净利润为
130万元。
7、宁波日耕贸易有限公司，成立于2014年11月，法定代表人井上英幸，
统一社会信用代码为913302013168559612，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金300万元人民币，日兴(宁波)电机有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车零部件、工程机械零部件、机械设备、工艺品、电子产品、通讯
设备、日用品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2022年末公司总资产为1601万元、净资产为566万元、营业收入为3157万元、净
42利润为-87万元。
8、宁波韵升智能软件有限公司，成立于2014年12月，法定代表人袁松义，
统一社会信用代码为 91330212308934694H，注册地址鄞州区民安路 348 号 1 幢201室，注册资金100万元人民币，宁波韵升智能技术有限公司持股比例为100%，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询服务及批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年末公司总资产为82万元、净资产为-639万元、营业收入为268万元、净利润为-14万元。
9、宁波韵泰磁业有限公司，成立于2017年6月，法定代表人李春光，统一
社会信用代码为 91330283MA291QU65G，注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村，注册资金1100万元人民币，其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022年末公司总资产为2291.28万元、净资产为1211.6万元、营业收入为
3086.78万元、净利润为65.61万元。
10、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统
一社会信用代码为 91330201MA29125CXC注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假
区南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年末公司总资产为2778万元、净资产为1287.46万元、营业收入为3562.88万元、净利润为256.49万元。
11、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，
统一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假区
梅湖工业园区，注册资金为400万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为
40%，个人股东持股比例为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模
具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室
内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2022年末公司总资产为2853.73万元、净资产为1181.87万元、营业收入为2114.83万元、净利润为87.47万元。
12、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，统一社会信用代码为 91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化
43区溪口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持
股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年末公司总资产为2822.8万元、净资产为854.56万元、营业收入为3459.05万元、净利润为-41.29万元。
13、宁波健信超导科技股份有限公司（原名为宁波健信核磁技术有限公司），
成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为
91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道 427号，注册资金1750万美元，其中个人股东持股比例为100%，经营范围一般项目：
机械设备研发；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组制造；专用设备修理；机械设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2022年末公司总资产为54434.08万元、净资产为37523.51万元、营业收入为40101万元、净利润为4545.2万元。
14、宁波韵升物业管理服务有限公司，成立于2013年8月，法定代表人王海国，统一社会信用代码为 91330201074914390A，注册地址为浙江省宁波高新区明珠路428号，注册资金50万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为75%，宁波韵声精机有限公司持股比例为25%，经营范围为物业管理；房屋租赁；餐饮管理服务；保洁服务；道路绿化养护服务。2022年末公司总资产为
1441万元、净资产为246万元、营业收入为4816万元、净利润为185万元。
15、宁波韵凯磁业有限公司，成立于2020年9月，法定代表人许洪铭，统
一社会信用代码为 91330281MA2H82NQ4J，注册地址为浙江省余姚市三七市镇二六市村，注册资金2000万元人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，个人股东徐海银持股比例为70%，经营范围为磁性材料生产；磁性材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2022年末公司总资产为4918.63万元、净资产为3610.37万元、营业收入为4016万元、
净利润为-145.24万元。
16、宁波韵升电驱动技术有限公司（原名为宁波韵升电机技术有限公司），
成立于2020年11月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为
4491330212MA2J3CR09G，注册地址为浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路 79号，注册资金5000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为70%，宁波韵升技术服务有限公司持股比例为30%，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；
电机制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售;新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。2022年末公司总资产为12436万元、净资产为5553万元、营业收入为12958万元、净利润为80万元。
17、宁波韵升伺服科技有限公司成立于2015年5月，法定代表人单春伟，
统一社会信用代码913302063169949299，注册地址宁波市北仑区小港安居北路
20号9幢1号，注册资本100万元人民币，宁波韵升电驱动技术有限公司持股
比例为100%。经营范围：伺服电机、电机定子、电机配件的研发、制造、加工，伺服控制系统、工业自动化控制系统的技术开发、技术咨询与技术服务。2022年末公司总资产为298万元、净资产为250万元、营业收入为234万元、净利润为35万元。
（二）上述关联方与公司的关系
单位：万元序号关联方法定代表人注册资本关联关系
1韵升控股集团有限公司竺韵德42000控股母公司
2宁波韵升智能技术有限公司竺韵德1000母公司的控股子公司
3宁波韵升音乐礼品有限公司袁松义1000母公司的控股子公司
4宁波韵声机芯制造有限公司竺韵德2000母公司的控股子公司
45宁波韵升汽车电机系统有限公
5郑屹3500母公司的控股子公司
司
6日兴（宁波）电机有限公司井上英幸3276.09母公司的控股子公司
7宁波日耕贸易有限公司井上英幸300母公司的控股子公司
8宁波韵升智能软件有限公司袁松义100母公司的控股子公司
9宁波韵泰磁业有限公司李春光1100联营企业
10宁波韵祥磁业有限公司忻宏祥970联营企业
11宁波韵豪金属材料有限公司邹勇400联营企业
12宁波韵合磁业有限公司毛鲁光750联营企业
宁波健信超导科技股份有限公
13许建益1750万美元联营企业
司宁波韵升物业管理服务有限公
14王海国50母公司的控股子公司
司
15宁波韵凯磁业有限公司许洪铭2000联营企业
16宁波韵升电驱动技术有限公司竺韵德5000母公司的控股子公司
17宁波韵升伺服科技有限公司单春伟100母公司的控股子公司
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
46三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、
接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
四、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接
受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2023年5月15日
47议案十
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，请予以审议。
公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
48民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
49本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
50关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
12、办理与本次发行有关的其他事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理
2023年5月15日
51议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于修订的议案》，请予以审议。
公司于2023年4月20日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订的议案》。结合公司自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；
稀土功能材料销售；有色金属合金制造；新
第十四条经依法登记，公司的经营范围：材料技术研发；汽车零部件及配件制造；机
一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪售；冶金专用设备销售；选矿；金属矿石销
器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；售；常用有色金属冶炼；模具制造；试验机
自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类 制造；3D 打印基础材料销售；住房租赁；
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁非居住房地产租赁；大数据服务；货物进出止进出口的货物和技术除外；机电产品的批口；进出口代理；以自有资金从事投资活动。
发、零售；普通货物的仓储；实业投资。（上（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限法自主开展经营活动）许可项目：道路货物制和许可经营的项目。）运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第一百九十八条自公司2023年第一次临第一百九十八条自公司2022年年度股东时股东大会表决通过之日起实施。大会表决通过之日起实施。
注：除上述修改条款外，其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区市场监督管理部门最终核定为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
52报告人：吉理
2023年5月15日
53宁波韵升股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2022年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
包新民：先后就职于浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，株洲旗滨集团股份有限公司、宁波海运股份有限公司、宁波美诺华股份有限公司独立董事、公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2022年度出席董事会、股东大会情况
2022年度共召开了14次董事会，4次股东大会，我的参加情况如下：
是参加股东参加董事会情况否大会情况董事独本年应亲自以通讯委托是否连续两出席股东姓名立参加董缺席出席方式参出席次未亲自参大会的次董事会次次数次数加次数次数加会议数事数包新民是14141300否2
在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
2、现场考察情况
在2022年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
543、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我对公司2022年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2022年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2022年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额10000.00万元，应付票据34304.20万元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司
《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。同时，公司使用暂时闲置的慕集资金进行现金管理，旨在提高公司闲置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和慕集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高公司资金使用效率和增加公司
55收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，符合上交所的文件规定。
（六）聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，
56既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2022年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告
审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。
报告期内，薪酬与考核委员会对2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。
四、总体评价和建议
我认为：2022年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2023年，我将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠
实履行独立董事义务，促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事：包新民
2023年5月15日
57宁波韵升股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2022年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈农：历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2022年度出席董事会、股东大会情况
2022年度共召开了14次董事会，4次股东大会，我的参加情况如下：
是参加股东参加董事会情况否大会情况董事独本年应亲自以通讯委托是否连续两出席股东姓名立参加董缺席出席方式参出席次未亲自参大会的次董事会次次数次数加次数次数加会议数事数陈农是14141300否4
在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
2、现场考察情况
在2022年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
583、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我对公司2022年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2022年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2022年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额10000.00万元，应付票据34304.20万元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司
《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。同时，公司使用暂时闲置的慕集资金进行现金管理，旨在提高公司闲置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和慕集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高公司资金使用效率和增加公司
59收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，符合上交所的文件规定。
（六）聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，
60既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2022年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告
审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。
报告期内，提名委员会对公司高管提名进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。
四、总体评价和建议
我认为：2022年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2023年，我将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠
实履行独立董事义务，促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事：陈农
2023年5月15日
61宁波韵升股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2022年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
崔平：中共党员，教授，中科院固体物理研究所凝聚态物理博士，博士生导师。历任中科院固体物理所研究员、副所长、所长；中科院宁波材料技术与工程研究所研究员、所长；现任宁波诺丁汉大学副校长、甬江实验室主任，公司独立董事
二、独立董事年度履职概况
1、2022年度出席董事会、股东大会情况
2022年度共召开了14次董事会，4次股东大会，我的参加情况如下：
是参加股东参加董事会情况否大会情况董事独本年应亲自以通讯委托是否连续两出席股东姓名立参加董缺席出席方式参出席次未亲自参大会的次董事会次次数次数加次数次数加会议数事数崔平是14141300否2
在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
2、现场考察情况
在2022年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公
62司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规
范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我对公司2022年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2022年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2022年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额10000.00万元，应付票据34304.20万元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司
《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。同时，公司使用暂时闲置的慕集资金进行现金管理，旨在提高公司闲
63置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和慕集资金投
资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高公司资金使用效率和增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，符合上交所的文件规定。
（六）聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，
64制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，战略委员会为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。
四、总体评价和建议
我认为：2022年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2023年，我将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠
实履行独立董事义务，促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事：崔平
2023年5月15日
652022年年度股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
议案1-11项，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-11项议案进行表决，第10、11项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过，1-9项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
66的，以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开2022年年度股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东
2023年5月15日
67