中文传媒:中文传媒2022年年度股东大会会议资料

中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.LTD.
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月12日召开中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之一]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年年度股东大会议程
*现场会议召开时间：2023年5月12日上午9:30
*现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
*大会召集人：公司董事会
*参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2022年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份
数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类序号议案名称型
A 股股东非累积投票议案
1审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》√
2审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》√
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3审议《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》√
4审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》√审议《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预
5√算报告的议案》
6审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》√审议《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023
7√年度日常性关联交易预计情况的议案》
8审议《关于修订部分条款的议案》√
9审议《关于修订部分条款的议案》√
10审议《关于修订部分条款的议案》√
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2022年年度股东大会决议。
十、大会主持人宣布2022年年度股东大会闭会。
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[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之二]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照
会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
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2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之三]议案一中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022年度，中文传媒董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。
公司2022年度董事会工作情况已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见附件1《中文传媒2022年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
附件1：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
报告期内，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》等管理制度赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效保障公司和股东利益。现将2022年度董事会工作简要报告如下。
一、公司2022年度主要经营状况
2022年，公司围绕迎接宣传贯彻党的二十大精神这条主线，聚焦文化强省建设
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和“作示范、勇争先”的奋斗目标，以高质量发展为统揽，着力聚焦主责主业，持续推进融合创新，坚定推进各项任务，充分保障公司持续健康发展，社会效益节节攀升，经济效益逆势而上，高质量跨越式发展迈出新步伐。
本报告期，公司实现营业收入102.36亿元，归属于上市公司股东的净利润
19.30亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润17.32亿元，同比增长35.48%；
每股收益1.42元。
截至报告期末，公司资产总额为287.31亿元，归属于上市公司股东的净资产
174.86亿元，同比增长6.27%。
二、公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会组织召开的股东大会及董事会，会议召开和表决程序符合相关法律法规和规章制度等要求，其中组织召开2次股东大会，审议通过14项议案；组织召开9次董事会，审议通过34项议案并听取1项报告。董事会共编制、披露4次定期报告，73次临时公告。
1．公司股东大会会议情况及决议内容
（1）2022年5月11日，公司召开2021年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过审议《公司独立董事2021年度述职报告》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》
《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度报告及其摘要》《公司预计2022年度日常关联交易的议案》《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》9项议案。
（2）2022年12月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》《关于变更经营范围及修订部分条款的议案》《关于修订的议案》5项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项内容并及时履行了信息披露义务。
2.公司董事会会议情况及决议内容
（1）2022年1月20日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《关于转让全资子公司北京东方全景传媒有限公司股权暨关联交易的议案》1项议案，关联董事均回避表决。
（2）2022年4月13日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议以现场加
通讯方式进行表决，审议通过《公司2021年度总经理工作报告》《公司独立董事2021年度述职报告》《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》
《公司2021年度利润分配预案》《关于会计政策变更的议案》《公司2021年年度报告及其摘要》《公司预计2022年度日常关联交易的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度内部控制审计报告》《公司2021年度社会责任报告》
《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》15项议案。
（3）2022年4月28日，公司召开第六届董事会十四次临时会议，会议以通
讯方式进行表决，审议通过《公司2022年第一季度报告》1项议案。
（4）2022年6月23日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》1项议案，关联董事均回避表决。
（5）2022年8月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议以现场加
通讯方式进行表决，审议通过《公司2022年半年度报告及其摘要》《关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份的议案》2项议案，并听取《公司2021年度经营高管绩效考核与薪酬兑现情况的报告》。
（6）2022年9月26日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，会议以
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通讯方式进行表决，审议通过《关于全资子公司认购私募股权基金份额的议案》《关于修订的议案》2项议案。
（7）2022年10月28日，公司召开第六届董事会第十七次临时会议，会议以
通讯方式进行表决，审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》《公司2022年第三季度报告的议案》《关于控股子公司北京智明星通科技股份有限公司拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》3项议案。
（8）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过《关于全资子公司与关联方参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》1项议案，关联董事均回避表决。
（9）2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，会议以
现场加通讯方式进行表决，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于
2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》《关于变更经营范围及修订部分条款的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》8项议案。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，就公司经营重要事项进行研究，对报告期内提交的各项议案均认真审议并发表表决意见，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。其中，公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强了与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审计工作并针对公司变更年审会计师事务所事项发表了专业意见；对公司内部审计情况进行审查并对内部审计工作提出指导建议和意见，同时督促公司严格执行内部审计工作计划；对公司关联交易行为的必要性、合理性以及是否存在损害公司及全体股东利益方面作出了客观独立判断；董事
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会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，对调整公司独立董事年度津贴、公司2022年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况进行审核。董事会提名委员会对公司选聘部分高级管理人员进行了审核。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已建立内部控制制度体系，并于2022年启动内控体系优化（试点升级）项目，在22家试点单位中按照管理流程维度，将制度体系重新进行梳理，并结合内控指引及法规要求梳理关键控制环节，进行流程再造，通过《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》，将风险控制措施嵌入业务流程，建立监督评价机制，构建风控体系闭环。内控体系建设在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务健康运行及经营风险控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至2022年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率，增强了运行效果，促进公司实现发展战略。
五、信息披露工作情况公司董事会坚持信息披露监管与公司治理监管“双轮驱动”理念，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和《中文传媒信息披露事务管理制度》等公司管理制度有关规定，不断完善公司信息披露流程及审批程序，不断提升信息披露的透明度和有效性，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，及时完成定期报告和各类临时公告的信息披露工作。
2022年，公司严格按照信息披露的监管规定及时将公告文件报送至交易所系统，
并在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露相关文件。全年共披露临时公告 73 份，定期报告4份，所有公告均客观反映公司发生重大事项的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、投资者关系管理工作
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公司董事会高度重视投资者关系管理工作，在合法合规的前提下，与投资者建立有效沟通机制，积极与机构投资者、中小投资者通过线上调研、投资者电话、投资者互动平台、“中小投资者投进中文传媒”、业绩说明会、投资者集体接待日等多
渠道的方式，向资本市场解读公司的经营理念及经营成果，传递投资价值，也让公司直接聆听中小投资者的愿望及建议。同时将投资者合理化建议进行转达和改进，以实时、互动的方式实现与投资者“零距离”对话。在开展活动的同时，公司亦认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，并做好未公开信息的保密工作，以保护股东权益平等。
七、2023年董事会的重点工作
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的
关键之年，也是公司转型升级、推进高质量发展的重要之年。公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，做好以下三方面。
一是强化理论学习，不断提升履职能力。公司董事会将进一步加强自身建设，按照监管部门要求，组织全体董事参加中国上市公司协会、上海证券交易所及江西证监局等部门组织的各项培训学习，充分了解并掌握最新监管动态和行业政策，不断增强全体董事的合规性意识和履职能力，切实提升董事会决策治理效能。
二是加强公司治理，夯实经营发展根基。充分发挥董事会在公司治理中的核心地位，坚持规范运作和科学决策，切实维护好公司及全体股东合法权益，以公司“十四五”发展战略为指导，全力推动公司战略规划的实施见效与年度经营目标的实现。
同时，做好董事会日常工作，不断完善内控体系建设，强化风险管控与各项内控管理制度的落实执行，提升公司治理水平和整体竞争力。
三是规范信息披露、加强投资者关系管理。规范的信息披露是上市公司的责任与义务。公司董事会将继续高度重视信息披露的合规性，严格履行信息披露义务，充分确保信息披露内容的真实、准确、完整，努力提升信息披露的透明度和有效性。
同时，不断完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系，力争为股东带来稳定、丰厚的投资回报。
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[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之四]议案二中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022年，中文传媒监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司
董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。
2023年度，公司监事会将持续加强监督职能，恪尽职守，坚持贯彻公司既定发展战略，及时掌握公司重大决策事项，严格按照法律法规、规范性文件的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
公司2022年度监事会工作情况已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，详见附件2《中文传媒2022年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2023年5月4日
附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《监事会议事规则》等管理制度赋予的各项监督职责，对公司董事、经营管理层等执行职务行为及生产经营活动、-12-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
财务状况进行有效监督，对重大决策事项、重要经济活动积极参与审核并提出意见和建议，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供有力保障，切实维护公司及全体股东权益。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下。
一、会议召开情况
公司监事会共5人，其中股东监事3名，职工监事2名组成，分别为廖晓勇（监事会主席）、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。监事会人数及人员构成符合《公司法》及《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，共提交审议14项议案并一致通过。各次会议的通知、召集和表决程序合法合规，会议决议真实、有效、完整，历次会议情况如下。
1.2022年4月13日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议以现场加通
讯方式进行表决，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》《公司2021年度利润分配预案》《关于会计政策变更的议案》《公司2021年年度报告及其摘要》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度内部控制审计报告》《公司2021年度社会责任报告》8项议案。
2.2022年4月28日，公司召开了第六届监事会第八次临时会议，会议以通讯
方式进行表决，审议通过《公司2022年第一季度报告》1项议案。
3.2022年8月29日，公司召开了第六届监事会第八次会议，会议以现场加通
讯方式进行表决，审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》1项议案。
4.2022年10月28日，公司召开了第六届监事会第九次临时会议，会议以通讯
方式进行表决，审议通过《公司2022年第三季度报告》1项议案。
5.2022年11月29日，公司召开了第六届监事会第十次临时会议，会议以现场
方式进行表决，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》2项议案。
二、监事会对公司董事及高级管理人员执行公司职务行为的监督
监事会通过对公司董事及高级管理人员执行公司职务行为的监督，认为其能够严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等管理制度有关规定，能认真贯彻执行股东大会及-13-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
董事会决议事项，依法履行职责，重大决策合理，程序合法有效，未发现其在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》行为，不存在损害公司及全体股东利益情形。
三、重点关注事项情况
报告期内，公司监事会成员认真履行并独立行使监事会职责，在公司依法运作情况、财务情况、关联交易情况、利润分配、对外担保、出售及处置资产情况、内部控
制等方面进行了解和审议，并出具如下意见。
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，出席历次股东大会会议并列席董事会会议，会前认真查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，了解议案内容并提出自己的见解；对公司重大事项决策程序及董事、经营管理层履行职务情况依法实施监督，并积极配合董事会、经营管理层各项工作，为公司相关决策提供有力支持。监事会认为，公司坚持依法经营，股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，重大经营决策程序均严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等管理制度相关规定；公司董事、高级管理人员
在履行职责和行使职权过程中，没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司财务情况专项汇报，审议公司定期报告，审查审计机构出具的审计报告，对公司财务运作情况进行监督、检查。监事会认为，公司编制的财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》相关规定；定期报告
的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务情况进行审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告。我们认为该审计机构出具的审计意见客观、公正，符合公司的实际情况。
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3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为，公司2022年度发生的关联交易决策程序合法合规，关联董事、关联股东均采用回避表决方式，且交易行为均是为了满足日常生产经营需要，交易定价公允合理，有利于公司持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.利润分配情况
监事会认为公司利润分配方案充分考虑了2022年度的业绩状况、未来盈利规模
以及股东投资回报等综合因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.公司募集资金使用情况
2022年度，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。
6.对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，为子公司向金融机构借款或融资提供的担保是因其经营发展需要，担保行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
7.出售及处置资产情况
监事会认为，相关出售资产交易事项定价客观公允，资产处置及损益的确认科学合理，进一步优化了公司资源配置和资产结构，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情形。
8.公司内部控制情况报告期内，公司不断完善优化内部控制体系，并得到有效执行。经审阅《公司2022年度内部控制评价报告》，监事会认为该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷情况。
四、2023年度工作计划
-15-中文传媒2022年年度股东大会会议资料未来，公司监事会将严格按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司管理制度的要求，恪尽职守，持续加强监督职能，积极贯彻公司既定发展战略，及时掌握公司重大决策事项，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司及全体股东的合法权益。2023年度工作计划主要包括以下三方面。
1.进一步强化职能监督，提高监督能力。加强国家相关法规政策以及财务、审
计、内控等业务知识的学习，不断丰富专业知识，提升自身业务素质和监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
2.进一步完善监督机制，积极开展重点监督。优化内控体系建设，重点跟进公
司内控体系优化（全面覆盖）项目；强化风险管控，提高公司整体治理水平。重点对公司的财务运作情况实施监督，运用定期了解、审阅财务报告等方式加大检查公司财务力度，提高财务规范管理和资金运行的质量。
3.认真履行监事会职能，提升对公司经营管理活动的日常监督效能。积极参加
股东大会及董事会会议，及时掌握公司生产经营情况，对公司重大决策事项的合法合规性进行监督；加强对外投资、关联交易等重大事项的监督，促进公司规范运作，确保公司持续、健康发展；切实维护好公司和全体股东的利益，依法依规监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益和形象的行为发生。
-16-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之五]议案三中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
各位股东及股东代表：
中文传媒在任五位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极开展各项工作。
2022年度独立董事履职情况已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见
附件3《中文传媒独立董事2022年度述职报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
附件3：
中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以
及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，我们作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，秉承独立、客观、公正的立场，积极履责，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的专业作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，占董事人数的三分之一以上，在会计、法律、文化、经济、管理等领域具有丰富经验。董事-17-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力。我们的工作履历、专业背景、兼职情况如下。
（一）报告期内任职独立董事基本情况
李汉国：男，1956年7月出生，会计学硕士，教授。现任江西财经大学金融学院证券与期货研究中心主任。兼任中文传媒独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、福建华福证券有限责任公司独立董事和江西省铁路航空投资集团有限公司外部董事等职。
黄倬桢：男，1956年8月出生，本科学历。现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理，兼任中文传媒独立董事、江西沐邦高科股份有限公司独立董事、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。
涂书田：男，1962年3月出生，本科学历，法学学士，教授。现任南昌大学法学院教授，硕士生导师。兼任中文传媒独立董事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、仁和药业股份有限公司独立董事、同方鼎欣科技股份有限公司独立董事。
彭中天：男，1963年 4月出生，美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位，高级经济师。主要在景德镇和庐山从事政府战略咨询工作，并承担相应课题及文旅方案策划。现兼任中文传媒独立董事、九江市人民政府参事、清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。
廖县生：男，1968年5月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。现任江西中审会计师事务所董事长。兼任中文传媒独立董事，江西省政协常委，江西省注册会计师协会副会长，普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司独立董事，江西增鑫科技股份有限公司独立董事，赣州银行股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上的股权、不是公司前十名
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股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况及会议表决情况
报告期内，公司共召开2次股东大会、9次董事会、6次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会、2次薪酬与考核委员会。
在公司的支持和配合下，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息。积极出席相关会议，充分发挥各自专业能力，认真审阅相关会议材料，并对提交审议的事项事前进行认真讨论并形成相关建议及表决意见。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项议案及公司其他事项均投票通过，没有提出异议的情况。我们认为公司相关会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定要求，股东大会及董事会的决议情况均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。
2．日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途径，与公司管理团队及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理状况、财务状况及重大事项进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用职能，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3.公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给-19-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
予积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，充分保障了我们的知情权，不存在任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也积极广泛地向我们征求专业意见，对我们提出的建议能够及时落实。审议相关议案时，我们勤勉履职，积极发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。
4．日常学习情况
报告期内，我们积极参加由中国上市公司协会、江西省上市公司协会及上海证券交易所组织的线上培训，加强专业知识学习，及时掌握最新证券监管规定及行业政策要求，提高自身专业水平，充分履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、变更会计师事务所、现金分红情况、内部控制建设、信息披露执行情
况等事项，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，在相关事项的决策、执行及披露等方面是否满足合法合规要求，均作出了明确判断，并发表了客观公正的独立意见。
1．关联交易情况
报告期内，我们对公司董事会提交的关联交易议案及日常性关联交易行为进行了充分的事前沟通确认，并发表相关独立意见。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易，属于正常生产经营所需，交易双方秉持自愿、平等、有偿的原则，交易价格公允合理，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东、非关联方利益的情形。关联交易履行的相关决策审批程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
2．对外担保及资金占用情况
根据中国证监会及上海证券交易所关于规范上市公司对外担保的相关规定要求，我们对报告期内公司对外担保情况进行了核查。截至2022年底，公司对外担保及资金占用情况符合相关法律法规要求。公司控股股东及其关联方不存在非经营性-20-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
资金占用问题，公司对外担保系公司为子公司提供的担保及子公司为公司提供的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
3．募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。
4．高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司经营管理层增补高级管理人员的提名、聘任、表决程序均符合《公司法》及有关法律法规的规定。
高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定，未披露业绩预告及业绩快报情况。
6．变更会计师事务所情况
根据国有企业监管要求，公司原聘请的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所服务年限已满。为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，公司依照选聘结果，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）担任2022年度财务报表及内部控制审计机构。大信所具备上市公司财务审计相关的业务资格，在为公司提供财务审计及内控审计服务期间表现出良好的业务水平及职业道德，尽职尽责地完成各项审计工作，客观、公正地发表独立审计意见。
7．现金分红及其他投资者回报情况
（1）实施2021年度现金分红情况：公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了
现金分红，于2022年6月15日完成2021年年度权益分派实施工作，共计派发现金红利921443328.92元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的45.09%。
（2）2022年度拟实施现金分红情况：公司拟以2022年度利润分配方案实施时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币7.50元(含税)。
截至本公告披露之日，公司总股本为1355063719股，以此计算合计拟派发现金-21-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
股利1016297789.25元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体完成了2021年年度报告、
2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告及73个临时公告的
编制和披露工作。我们认为，公司能够严格执行法律法规、规章制度等要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
10．内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，已基本建立较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断优化与提升。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年度，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照相关法律法规等有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
-22-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
2023年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行职责，以保护投资者特别是中小
投资者合法权益为已任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策的质量与水平，促进公司持续健康高质量发展。
独立董事：李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生。
2023年4月17日
-23-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之六]议案四中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过，详见2023年4月19日披露于《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
-24-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之七]议案五中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表经大信会计师事务所审计，已于董事会召开日出具标准无保留的审计报告。该议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，详见附件4《中文传媒2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
附件4：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告
一、公司2022年度财务报表审计情况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）2022年度财务报表经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）审计，大信所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了（大信审字[2023]第6-00033号）的标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期内合并报表范围变化情况
-25-中文传媒2022年年度股东大会会议资料变动合并范围变注册资本出资比公司名称单位级次
原因动时间（万元）例(%)
1.本期新增合并报表范围内子公司
共青城中文壹号创业投资合伙企业
新设二级子公司2022/2/244646.0087.09（有限合伙）
共青城中文贰号创业投资合伙企业10605.0
新设二级子公司2022/9/2995.29（有限合伙）0
2.本期减少合并报表范围内子公司
江西新华嘉肴酒店管理有限公司注销二级子公司2022/1/121300.00100.00
上海江右资产管理有限公司注销二级子公司2022/6/305000.00100.00
北京行云网科技有限公司注销二级子公司2022/8/251000.00100.00
厦门瀛泓世纪科技有限公司注销二级子公司2022/2/165000.00100.00
北京行云网科技合肥有限公司注销三级子公司2022/6/221000.00100.00
贵州瀛弘世纪科技有限公司注销四级子公司2022/10/19100.00100.00
北京东方全景文化传媒有限公司转让一级子公司20221/110316.5100.00
江美图书发行（深圳）有限公司转让二级子公司2022/9/2150.00100.00
三、公司报告期内整体经营情况
（一）公司经营情况简述
2022年，中文传媒坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学
习贯彻党的二十大精神，聚焦“作示范、勇争先”的目标定位，紧紧围绕公司党委、董事会确定的战略规划和年度发展目标，统筹发展与安全，牢牢把握“稳格局、强主业、控风险、促发展”的总体工作思路，凝心聚力、锐意进取，全力推动2022年经营目标的实现，高质量发展取得新成效。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润19.30亿元，同比下降5.53%；
扣非后归属于上市公司股东的净利润17.32亿元，同比增长35.48%。公司实现营业收入102.36亿元，同比下降4.46%。公司经营活动产生的净现金流量为20.84亿元，同比增长15.52%。
报告期内，公司基本每股收益1.42元，同比下降5.96%，扣非后每股收益1.28元，同比增长36.17%；加权平均净资产收益率11.43%，同比减少1.60个百分点。
报告期末，公司资产总额为287.31亿元，同比增长8.14%；归属于上市公司股东的净资产174.86亿元，同比增长6.27%。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
-26-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
1.2022年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入2591401507.472721802904.542386629108.152536546397.16归属于上市公
司股东的净利386937412.89377525066.72444997662.95720877988.56润归属于上市公司股东的扣除
404893515.26341878075.38453312123.84531817436.85
非经常性损益后的净利润经营活动产生
的现金流量净5680747.87458355619.40192278483.821427635242.43额
2．整体盈利能力分析
单位:元币种:人民币
项目本年金额上年金额增减额增减比（%）归属于上市公司股
1930338131.122043423548.17-113085417.05-5.53
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性1731901151.331278365471.74453535679.5935.48损益的净利润
3.主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率
分行业营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）
（%）减（%）减（%）
出版业务3834842471.273133224400.5118.307.647.89减少0.18个百分点
发行业务5555068437.503493056384.7637.123.697.55减少2.25个百分点
物流业务198893413.28106710761.0746.3510.176.62增加1.79个百分点
印刷包装250883792.64204286167.4218.57-15.24-22.31增加7.41个百分点
物资贸易1513200141.991470134585.132.85-16.45-17.00增加0.65个百分点
新业态1506010251.20652225090.5856.69-18.58-10.17减少4.06个百分点
其他378561356.06311165756.8717.80-34.09-32.98减少1.36个百分点
小计13237459863.949370803146.3429.21-2.89-1.12减少1.27个百分点
合并抵消-3170252910.79-3149760501.30
合计10067206953.156221042645.0438.20-4.01-3.58减少0.28个百分点主营业务分产品情况
-27-中文传媒2022年年度股东大会会议资料营业收入营业成本毛利率
分产品营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）
（%）减（%）减（%）
一般图书4811156178.973323625534.0330.92-4.15-3.82减少0.23个百分点
教材教辅4406619934.283153047262.9628.4520.2326.47减少3.53个百分点音像及数码产
172134795.52149607988.2813.09-27.00-26.47减少0.62个百分点
品
印刷包装250883792.64204286167.4218.57-15.24-22.31增加7.41个百分点
物流198893413.28106710761.0746.3510.176.62增加1.79个百分点
物资贸易1513200141.991470134585.132.85-16.45-17.00增加0.65个百分点
新业态1506010251.20652225090.5856.69-18.58-10.17减少4.06个百分点
其他378561356.06311165756.8717.80-34.09-32.98减少1.36个百分点
小计13237459863.949370803146.3429.21-2.89-1.12减少1.27个百分点
合并抵消-3170252910.79-3149760501.30
合计10067206953.156221042645.0438.20-4.01-3.58减少0.28个百分点
4.公司财务状况重大变动项目分析
单位：元币种:人民币本期上期本期期期末期末末金额数占数占较上期项目名称本期期末数总资上期期末数总资变动说明期末变产的产的动比例比例比例
（%）
（%）（%）交易性金融资主要系本期理财产品增
3029584534.9110.541340609838.245.05125.99
产加所致系期末尚未到期的应收
应收票据258893093.560.90167798202.520.6354.29票据余额增加所致主要系本期往来款项
其他应收款81642808.390.28123104047.620.46-33.68减少所致
债权投资7185000.000.0319020000.000.07-62.22系收回债权等原因所致其他非流动金主要系增加其他非流动
1105813842.383.85704109076.092.6557.05
融资产金融资产投资所致主要系本期在建工程及
固定资产2002373621.066.971270031060.634.7857.66资产预付款结转固定资产所致主要系本期在建工程结
在建工程78760237.330.27215015278.110.81-63.37转固定资产所致主要系房屋租赁增加所
使用权资产120278201.020.4274993039.560.2860.39致主要系装修费用增加所
长期待摊费用99430151.410.3547207424.400.18110.62致
-28-中文传媒2022年年度股东大会会议资料递延所得税资主要系超支广告费等递
178280734.070.62127069470.560.4840.30
产延增加所致其他非流动资主要系本期资产预付款
7400911.330.03503696581.011.90-98.53
产结转固定资产所致系本期增加经营性银行
短期借款1342440180.614.67380301888.891.43252.99借款所致主要系期末应交企业所
应交税费163441405.860.57279108423.271.05-41.44得税减少所致主要系偿还专项资金所
其他应付款527707273.481.84761771455.862.87-30.73致主要系偿还一年内到期一年内到期的
294108291.141.021398955247.145.27-78.98的长期借款及中期票据
非流动负债所致主要系本期兑付超短期
其他流动负债8151621.410.03685023192.642.58-98.81融资券所致系本期增加长期银行借
长期借款885000000.003.08214000000.000.81313.55款所致系本期发行中期票据所
应付债券1000000000.003.480.000.00不适用致系本期房屋租赁增加所
租赁负债88308564.230.3147425728.260.1886.20致主要系本期未决诉讼增
预计负债2739607.690.011828901.690.0149.80加所致主要系子公司拆迁补助
递延收益870548324.083.03592428473.022.2346.95款从其他非流动负债转入递延收益主要系子公司拆迁补助其他非流动负
0.00301472994.161.13-100.00款从其他非流动负债转
债入递延收益
5.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币增减比利润表项
2022年度2021年度例变动说明
目
（%）主要系子公司智明星通游戏推广费用减
销售费用922966476.421146157898.03-19.47少所致主要系本期利息收入及汇兑收益同比增
财务费用-436008835.89-252341483.62不适用加所致投资收益主要系上期子公司智明星通的联营企业
（损失以北京创新壹舟投资中心(有限合伙)处置
606782924.101127092023.38-46.16
“－”号 Moonton Holdings Limited 产生大额投资
填列）收益所致
-29-中文传媒2022年年度股东大会会议资料公允价值主要系本期以公允价值计量的金融资产
-101528504.49-19115580.86不适用变动收益公允价值变动损失所致信用减值
损失（损失以-53026133.51-256251858.79不适用主要系本期计提坏账准备减少所致
“-”号
填列）资产减值
损失（损主要系本期计提长期股权投资减值准备
失以-99007060.00-75026723.43不适用及无形资产减值准备所致
“-”号
填列）资产处置
收益（损主要系本期固定资产处置收益同比减少
失以5562686.5834897198.14-84.06所致
“－”号
填列）所得税费主要系本期子公司智明星通利润总额减
42708255.44256010399.63-83.32
用少所致增减比现金流量
2022年度2021年度例变动原因
表项目
（%）经营活动产生的现
2083950093.521804027448.4115.52主要系本期销售回款较上期增加所致
金流量净额投资活动产生的现主要系本期投资收益及收回投资金额
474401567.491138014522.32-58.31
金流量净同比减少所致额筹资活动产生的现
-291365389.57-848504374.68不适用主要系本期融资净额同比增加所致金流量净额
二、2023年度财务预算
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是中文传媒全力打造可
持续发展能力和核心竞争力，实现高质量发展关键之年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢牢把握“主业稳健、多元拓展、资本创新、数字赋能”的总体工作思路，在推动经营工作“稳”的基础上，保持更加“进”的良好势头，结合公司“十四五”时期发展规划，有效发挥主力军、主先锋、主阵地作用，着-30-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
力补短板强弱项，抓项目谋发展，努力达成全年经营发展目标。
2023年，公司预计全年实现营业总收入100亿元—110亿元，营业成本60亿元—70亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2023年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
-31-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之八]议案六中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币7.50元(含税)。截至本公告披露之日，公司总股本为
1355063719股，以此计算合计派发现金股利1016297789.25（含税），占当
年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.65%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过，详见附件5《中文传媒2022年度利润分配预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
附件5：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2023-011中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年度利润分配预案的公告
-32-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*每股分配比例：每股派发现金股利0.75元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
*本次利润分配以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
*在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
*本次利润分配尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配预案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为10271864759.07元。
为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.50元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1355063719股以此计算合计派发现金股利1016297789.25元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况2023年4月17日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
-33-中文传媒2022年年度股东大会会议资料公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的2022年度利润分配预案，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情
况下制定的，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合公司生产经营情况和发展战略，未损害中小股东的合法权益，符合公司及全体股东的利益，审议决策程序规范、有效。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，提出本次利润分配预案。
本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
-34-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之九]议案七中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》
各位股东及股东代表：
《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件6《中文传媒关于2022年度日常关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计情况的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
附件6：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2023-012中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
-35-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
*是否需要提交股东大会审议：是
*是否对关联方形成较大的依赖：否
*日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.2023年4月17日，公司第六届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况与
2023年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事吴信根、凌卫、张其洪、夏玉
峰、吴涤、吴卫东、汪维国回避了表决，该议案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2.公司五位独立董事发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们
的事前认可，公司与关联方之间存在的关联交易，属正常生产经营所需；交易双方在自愿、平等、有偿的原则上，交易价格以市场公允价格为依据，符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
（二）公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的预计金额和类别
单位:人民币万元关联交2023年预计2022年实际2022年预关联方名称易类别金额金额计金额
江西省出版传媒集团有限公司500.00386.99230.00
华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司200.00145.1480.00
向关联华章文化置业有限公司及所属公司1200.001123.191180.00人销售
江西省文化产业投资有限公司及所属公司50.009.130.00产品及
服务江西电影集团有限责任公司及所属公司200.0064.2620.00
江西晨报社10.004.6710.00
江西高校出版社有限责任公司及所属公司(注1)1300.001184.16
-36-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
江西教育传媒集团有限公司及所属公司(注1)1200.00272.12
江西教育印务实业有限公司(注1)500.00282.69
小计5160.003472.351520.00
江西省出版传媒集团有限公司0.000.001500.00
华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司30.0011.7730.00
向关联华章文化置业有限公司及所属公司520.00193.46500.00人采购
江西高校出版社有限责任公司及所属公司(注1)24000.004535.32产品及
服务江西教育传媒集团有限公司及所属公司(注1)1600.00555.38
江西教育印务实业有限公司(注1)300.0021.98
小计26450.005317.912030.00向关联
人出租江西晨报社（承租人）0.000.00100.00房屋
江西出版集团资产经营有限责任公司（出租人）70.0024.6850.00
江西省新华书店资产经营有限公司（出租人）10.000.0020.00
向关联江西华章天泽文化发展有限公司（出租人）140.00132.20150.00人承租
江西普瑞房地产开发有限公司（出租人）1520.00996.011800.00房屋
鹰潭华章金投文化发展有限公司（出租人）80.00
小计1820.001152.892020.00向关联人购买
江西晨报社700.00533.96600.00经营权及运营
服务注1：2022日常关联交易实际发生金额比2022年预计金额增加4207.11万元，其中，江西高校出版社有限责任公司及所属公司、江西教育传媒集团有限公司及所属公司、江西教育印务实业有限公司于2022年12月纳入江西省出版传媒集团
有限公司合并报表范围，导致2022年12月增加日常关联交易6851.65万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）控股股东及最终控制方控股股东及最终控企业法人统一社会信注册地业务性质制方名称类型代表用代码江西省南昌市出版产业及相江西省出版传媒集团国有913600007947红谷滩区丽景关产业投资及吴信根有限公司企业502088路95号管理等
-37-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
（2）控股股东的注册资本及其变化
控股股东年初金额（万本年增加本年减少年末金额（万元）
元）江西省出版传媒
522237.00522237.00
集团有限公司
（3）其他关联方情况注册注册资本统一社会主要交易内关联方名称主营业务股东情况地（万元）信用代码容华章天地传投资以及江西江西省出版传媒销售商品及媒投资控股913600000资产管
省南160000集团有限公司服务、采购
集团有限公 67474729B 理；资本
昌市100%服务司运营等房地产
（不动江西江西省出版传媒销售商品及华章文化置913600000产）开
省南102600集团有限公司服务、采购
业有限公司 98086956Q 发、销售
昌市100%服务及商业营运等江西省文化江西江西省出版传媒
91360000M 文化领域
产业投资有省南30000集团有限公司提供服务
A7F0XHE6Q 投资活动
限公司昌市100%电影发
江西电影集江西行，电影江西省出版传媒
91360000M
团有限责任省南30000放映，电集团有限公司提供服务A7C7KKJ6E
公司昌市视剧发行100%等江西江西省出版传媒购买经营权
913600007报纸发
江西晨报社省南200集团有限公司/运营服务/
05514554E 行、出版
昌市100%租赁江西省出版传媒江西高校出江西本版图书集团有限公司
913600001销售商品、版社有限责省南9183.67及报刊总51，中文天地出
582868620采购商品
任公司昌市发行版传媒集团股份有限公司49
-38-中文传媒2022年年度股东大会会议资料期刊的编江西教育传江西江西省出版传媒
913600004辑、出
媒集团有限省南800集团有限公司采购商品
91005737B 版、发行
公司昌市100%等江西新华印刷发
江西教育印江西出版物、展集团有限公司
913601227
务实业有限省南2000其他印制50%，江西教育采购服务
39176346T
公司昌市品等传媒集团有限公
司50%投资与资江西出版集江西产经营管华章天地传媒投团资产经营913600006省南500理；房屋资控股集团有限租赁
有限责任公 74998639K
昌市租赁；物公司100%司业管理等资产经营江西省新华江西管理；房华章天地传媒投
913601001
书店资产经省南4820屋租赁；资控股集团有限租赁
583216565
营有限公司昌市物业管理公司100%等江西华章天江西房地产经
913601000华章文化置业有
泽文化发展省南10000营；物业租赁
79020943U 限公司100%
有限公司昌市管理等房地产开江西普瑞房江西
913600007发经营，华章文化置业有
地产开发有省南10000租赁
419758842建设工程限公司100%
限公司昌市施工等房地产开鹰潭华章金江西
91360600发经营，华章文化置业有
投文化发展省鹰5000租赁
MA393D5L65 建设工程 限公司100%有限公司潭市施工等
（二）关联方履约情况
前期同类关联交易的执行情况比较稳定，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原-39-中文传媒2022年年度股东大会会议资料则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述日常关联交易是中文传媒及其子分公司正常生产经营管理活动的组成部分，符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
-40-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之十]议案八中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件7《中文传媒关于修订等部分条款的对照表》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之十一]议案九中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
-41-中文传媒2022年年度股东大会会议资料该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件7《中文传媒关于修订等部分条款的对照表》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
[中文传媒2022年年度股东大会会议文件之十二]议案十中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件7《中文传媒关于修订等部分条款的对照表》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2023年5月4日
-42-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
议案八—议案十/附件7：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》等部分条款的对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月17日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于修订部分条款的议案》《关于修订部分条款的议案》，及第六届监事会第九次会议审议通过《关于修订部分条款的议案》。具体修订内容如下：
一、制度修订情况
（一）《中文传媒股东大会议事规则》部分条款的修订内容序号条款原文拟修订内容为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，为规范中文天地出版传媒集团股
提高股东大会议事效率，保份有限公司（以下简称公司）行为，证股东大会会议程序和决议
保证股东大会依法行使职权，提高的有效、合法，维护全体股股东大会议事效率，维护全体股东东的合法权益，公司根据《中的合法权益，公司根据《中华人民华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称《公司
第一条下简称《公司法》）、《中华法》）、《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》（以下（以下简称《证券法》）、《上市简称《证券法》）、《上市公公司章程指引》、《上市公司股东司股东大会规则》等有关法大会规则》等有关法律、法规、规律、法规、规范性文件和《中范性文件和《公司章程》，制定本文天地出版传媒集团股份有议事规则。
限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。
-43-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非
股东大会是公司的权力机构，依法由职工代表担任的董事、监
行使下列职权：（一）决定公司的事，决定有关董事、监事的经营方针和投资计划；（二）选举
报酬事项；（三）审议批准
和更换非由职工代表担任的董事、
董事会的报告；（四）审议监事，决定有关董事、监事的报酬批准监事会报告；（五）审事项；（三）审议批准董事会的报议批准公司的年度财务预算
告；（四）审议批准监事会报告；
方案、决算方案；（六）审议
（五）审议批准公司的年度财务预批准公司的利润分配方案和
算方案、决算方案；（六）审议批
弥补亏损方案；（七）对公准公司的利润分配方案和弥补亏损司增加或者减少注册资本作方案；（七）对公司增加或者减少
出决议；（八）对发行公司
注册资本作出决议；（八）对发行
债券作出决议；（九）对公
公司债券作出决议；（九）对公司
司合并、分立、解散、清算
第九条合并、分立、解散、清算或者变更或者变更公司形式作出决
公司形式作出决议；（十）修改公
议；（十）修改公司章程；
司章程；（十一）对公司聘用、解
（十一）对公司聘用、解聘
聘会计师事务所作出决议；（十二）会计师事务所作出决议；（十审议公司在一年内购买、出售重大
二）审议公司在一年内购买、资产超过公司最近一期经审计总资出售重大资产超过公司最近
产30%的事项；（十三）审议批准第
一期经审计总资产30%的事十条第三项规定的担保事项；（十
项；（十三）审议批准第十
四）审议批准变更募集资金用途事
条第三项规定的担保事项；
项；（十五）审议股权激励计划和
（十四）审议批准变更募集
员工持股计划;（十六）审议法律、
资金用途事项；（十五）审
行政法规、部门规章或公司章程规
议股权激励计划;（十六）审定应当由股东大会决定的其他事
议法律、行政法规、部门规项。当由股东大会决定的其他事项。
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。当由股东大会决定的其他事项。
为了更好地适应市场竞争和为了更好地适应市场竞争和公司发
公司发展的需要，保证公司展的需要，保证公司经营决策的及经营决策的及时高效，股东时高效，股东大会在交易、关联交
第十条大会在交易、关联交易、对易、对外担保等方面的权限规定如
外担保等方面的权限规定如下：
下：一、交易
一、交易本规则所称重大“交易”，包括除
-44-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
本规则所称“交易”包括下公司日常经营活动之外发生的下
列事项：列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理（二）对外投资（含委托理财、对财、委托贷款等）；子公司投资等委托贷款等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；无息贷款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资担保）；
产和业务；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组；务；
（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与（八）债权、债务重组；
开发项目；（九）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认（十）转让或者受让研究与开发项定的其他交易。目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购公司发生的交易（提供担保、买权、优先认缴出资权等）；
受赠现金资产、单纯减免上（十二）上海证券交易所认定的其市公司义务的债务除外）达他交易。
到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股公司发生的交易（提供担保、受赠东大会审议：现金资产、单纯减免上市公司义务（一）交易涉及的资产总额的债务除外）达到下列标准之一的，（同时存在账面值和评估值除应当及时披露外，还应当提交股的，以高者为准）占公司最东大会审议：
近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额（同时
50％以上；存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额（包准）占公司最近一期经审计总资产括承担的债务和费用）占公的50％以上；
司最近一期经审计净资产的（二）交易的成交金额（包括承担
50％以上，且绝对金额超过的债务和费用）占公司最近一期经
5000万元；审计净资产的50％以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占公额超过5000万元；
司最近一个会计年度经审计（三）交易产生的利润占公司最近
净利润的50％以上，且绝对一个会计年度经审计净利润的金额超过500万元；50％以上，且绝对金额超过500万
（四）交易标的（如股权）元；
在最近一个会计年度相关的（四）交易标的（如股权）在最近营业收入占公司最近一个会一个会计年度相关的营业收入占公
-45-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容计年度经审计营业收入的司最近一个会计年度经审计营业收
50％以上，且绝对金额超过入的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；5000万元；
（五）交易标的（如股权）（五）交易标的（如股权）在最近在最近一个会计年度相关的一个会计年度相关的净利润占公司净利润占公司最近一个会计最近一个会计年度经审计净利润的
年度经审计净利润的50％50％以上，且绝对金额超过500万以上，且绝对金额超过500元。
万元。（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估二、关联交易值的，以高者为准）占公司最近一
公司的关联交易，是指公司期经审计净资产的50%以上，且绝或者其控股子公司与公司关对金额超过5000万元。
联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括以下交二、关联交易
易：公司的关联交易，是指公司或者其
（一）本条第一款规定的交控股子公司与公司关联人之间发生
易事项；的转移资源或者义务的事项，包括
（二）购买原材料、燃料、以下交易：
动力；（一）本条第一款规定的交易事项；
（三）销售产品、商品；（二）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或者接受劳务；（三）销售产品、商品；
（五）委托或者受托销售；（四）提供或者接受劳务；
（六）在关联人财务公司存（五）委托或者受托销售；
贷款；（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；（七）在关联人财务公司存贷款；
（八）其他通过约定可能引（八）与关联人共同投资；
致资源或者义务转移的事（九）其他通过约定可能引致资源项。或者义务转移的事项。
三、对外担保三、对外担保
公司发生提供担保事项，应公司发生提供担保事项，应当提交当提交董事会或者股东大会董事会或者股东大会进行审议，并进行审议，并及时披露。下及时披露。下述担保事项应当在董述担保事项应当在董事会审事会审议通过后提交股东大会审
议通过后提交股东大会审议：
议：（一）单笔担保额超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司期经审计净资产10％的担保；
最近一期经审计净资产（二）公司及其控股子公司的对外
10％的担保；担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司计净资产50％以后提供的任何担
-46-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
的对外担保总额，达到或超保；
过公司最近一期经审计净资（三）公司及控股子公司对外担保
产50％以后提供的任何担总额，超过公司最近一期经审计总保；资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过（四）按照担保金额连续12个月内
70％的担保对象提供的担累计计算原则，超过公司最近一期保；经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续12（五）为资产负债率超过70％的担
个月内累计计算原则，达到保对象提供的担保；
或超过公司最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关
总资产30％的担保；联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续12（七）上海证券交易所或者《公司个月内累计计算原则，超过章程》规定的其他担保。
公司最近一期经审计净资产前款第（四）项担保，应当经出席的50％，且绝对金额超过会议的股东所持表决权的三分之二
5000万元以上；以上通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者
《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所监事会或股东决定自行召集股在地中国证监会派出机构和
东大会的，应当书面通知董事会，证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告
在股东大会决议公告前，召集
第十六前，召集股东持股比例不得
股东持股比例不得低于10%。
条低于10%。
监事会和召集股东应在发出股监事会和召集股东应在东大会通知及发布股东大会决议公发出股东大会通知及发布股告时，向证券交易所提交有关证明东大会决议公告时，向公司材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内容：
第二十
容：（一）会议的时间、地点和会议期四条
（一）会议的时间、地点和限；
-47-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项（三）以明显的文字说明：全体股
和提案；东均有权出席股东大会，并可以书
（三）以明显的文字说明：面委托代理人出席会议和参加表
全体股东均有权出席股东大决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人东；
出席会议和参加表决，该股（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股权登记日；
东；（五）会务常设联系人姓名，电话
（四）有权出席股东大会股号码；
东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名，及表决程序。
电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点。
股东大会通知中确定的股权股东大会通知中应当列明会议时
登记日与会议日期之间的间间、地点，并确定股权登记日。股
第二十隔应当不多于7个工作日。权登记日与会议日期之间的间隔应七条
股权登记日一旦确认，不得当不多于7个工作日。股权登记日变更。一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的股权登记日登记在册的所有股
所有股东或其代理人，均有东或其代理人，均有权出席股东大权出席股东大会，并依照有会，并依照有关法律、法规、规范关法律、法规、规范性文件、性文件、公司章程及本规则行使表
第二十公司章程及本规则行使表决决权，公司和召集人不得以任何理九条权，公司和召集人不得以任由拒绝。
何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并股东可以亲自出席股东行使表决权，也可以委托代理人代大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决为出席和表决。权。
股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）以其以其所代表的有表决权的股所代表的有表决权的股份数额行使
份数额行使表决权，每一股表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小利益的重大事项时，对中小投资者
第五十
投资者利益的重大事项时，表决应当单独计票。单独计票结果二条对中小投资者表决应当单独应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表时公开披露。决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份东大会有表决权的股份总数。
没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股-48-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
不计入出席股东大会有表决份违反《证券法》第六十三条第一权的股份总数。款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事和符之一以上有表决权股份的股东或
合相关规定条件的股东可以者依照法律、行政法规或者中国证公开征集股东投票权。征集监会的规定设立的投资者保护机股东投票权应当向被征集人构可以公开征集股东投票权。征集
第五十充分披露具体投票意向等信股东投票权应当向被征集人充分披三条息。禁止以有偿或者变相有露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。偿或者变相有偿的方式征集股东投公司不得对征集投票权提出票权。除法定条件外，公司不得对最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、非由股东大会就选举董事、非由职
职工代表担任的监事进行表工代表担任的监事进行表决时，根决时，根据《公司章程》的据《公司章程》的规定或者股东大规定或者股东大会的决议，会的决议，可以实行累积投票制。
可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东
第五十
前款所称累积投票制是大会选举董事或者监事时，每一股六条指股东大会选举董事或者监份拥有与应选董事或者监事人数相事时，每一股份拥有与应选同的表决权，股东拥有的表决权可董事或者监事人数相同的表以集中使用。董事会应当向股东公决权，股东拥有的表决权可告候选董事、监事的简历和基本情以集中使用。况。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
出席股东大会的股东，应当意、反对或弃权。证券登记结算机
第六十对提交表决的提案发表以下构作为内地与香港股票市场交易
条意见之一：同意、反对或弃
互联互通机制股票的名义持有人，权。
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决前，应当前，应当推举2名股东代表推举2名股东代表参加计票和监第六十参加计票和监票。审议事项票。审议事项与股东有关联关系的，三条与股东有关联关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计监票。
票、监票。股东大会对提案进行表决时，-49-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
股东大会对提案进行表应当由律师、股东代表与监事代表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表与监事代表共同负责计表决结果，决议的表决结果载入会票、监票。议记录。
通过网络或其他方式投通过网络或其他方式投票的公
票的公司股东或其代理人，司股东或其代理人，有权通过相应有权通过相应的投票系统查的投票系统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
下列事项由股东大会以特别
决议通过：（一）公司增加下列事项由股东大会以特别决议通
或者减少注册资本；（二）
过：（一）公司增加或者减少注册
公司的分立、合并、解散和资本；（二）公司的分立、分拆、清算；（三）本章程的修改；
合并、解散和清算；（三）本章程
（四）公司在一年内购买、的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额出售重大资产或者担保金额超过公
第六十超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计总资产30%的；
七条资产30%的；（五）股权激励
（五）股权激励计划；（六）利润计划；（六）利润分配政策
分配政策的制定、调整或变更；（七）
的制定、调整或变更；（七）
法律、行政法规或本章程规定的，法律、行政法规或本章程规以及股东大会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十股东大会会议记录由董事会股东大会会议记录由董事会秘书或一条秘书负责。证券事务代表负责。
本规则为《公司章程》之附件。未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所本规则为《公司章程》之附件，未股票上市规则》和《公司章尽事宜或与新颁布、修改的法律法程》的有关规定执行。本规
第八十规等规范性文件及《公司章程》相
则与有关法律法规、中国证
七条冲突的，按相关法律法规等规范性监会有关规定、《上海证券文件的有关规定及《公司章程》执交易所股票上市规则》和《公行。
司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司-50-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容章程》执行。
原第八十九本规则自股东大会审议
条、第
通过之日起生效实施。本规则由董事会负责解释，自股东九十本规则由董事会负责解大会审议通过之日起生效实施。
条，现释。
第八十九条
（二）《中文传媒董事会议事规则》部分条款的修订内容序号条款原文拟修订内容为进一步规范中文天地出版传媒为了确保董事会的工作效率集团股份有限公司（以下简称公和科学决策，维护公司、股司）董事会的议事方式和表决程东和债权人的合法权益，规序，确保董事会的工作效率和科学范公司董事会的运作，根据决策，维护公司、股东和债权人的《中华人民共和国公司法》合法权益，规范公司董事会的运作，（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以《上海证券交易所股票上市下简称《公司法》）、《上市公司
第一条规则》（以下简称《上市规治理准则》、《上市公司章程指引》、则》）等有关法律、法规、规《上海证券交易所股票上市规则》
章、规范性文件及《中文天（以下简称《股票上市规则》）等地出版传媒集团股份有限公有关法律法规、规范性文件及《中司章程》（以下简称《公司文天地出版传媒集团股份有限公司章程》）的规定，制定本规章程》（以下简称《公司章程》）则。的规定，制定本规则。
独立董事必须具有独立性，独立董事必须具有独立性，下列人下列人员不得担任独立董员不得担任独立董事：（一）在公
事：（一）在公司或者公司司或者公司附属企业任职的人员及附属企业任职的人员及其直其直系亲属、主要社会关系（直系系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主
第八条
系亲属是指配偶、父母、子要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的女等；主要社会关系是指兄父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄直接或间接持有公司已发行股份百弟姐妹等）；（二）直接或间分之一以上或者是公司前十名股东
-51-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容接持有公司已发行股份百分中的自然人股东及其直系亲属；
之一以上或者是公司前十名（三）在直接或间接持有公司已发股东中的自然人股东及其直行股份百分之五以上的股东单位或
系亲属；（三）在直接或间者在公司前五名股东单位任职的人
接持有公司已发行股份百分员及其直系亲属；（四）最近一年之五以上的股东单位或者在内曾经具有前三项所列举情形的人
公司前五名股东单位任职的员；（五）为公司或公司附属企业
人员及其直系亲属；（四）提供财务、法律、咨询等服务的人
最近一年内曾经具有前三项员；（六）法律、法规和相关规范
所列举情形的人员；（五）性文件及《公司章程》规定的其他
为公司或公司附属企业提供人员；（七）中国证监会认定的其
财务、法律、咨询等服务的他人员。
人员；（六）法律、法规和相
关规范性文件及《公司章程》
规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业和教
育背景、工作经历等基本情独立董事的提名人在提名前应况资料，并对其担任独立董当征得被提名人的同意。提名人应事的资格和独立性发表意
当充分了解被提名人职业、学历、见。被提名人应当就其本人职称、详细的工作经历、全部兼职与公司之间不存在任何影响等情况，并对其担任独立董事的资其独立客观判断的关系发表格和独立性发表意见。被提名人应公开声明。
当就其本人与公司之间不存在任何在选举独立董事的股东影响其独立客观判断的关系发表公
第九条大会召开前，董事会应当按开声明。
照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召在选举独立董事的股东开前，董事会应当按照规定公布上大会召开前，公司应将所有述内容，并将所有被提名人的有关被提名人的有关材料同时报材料同时报送上海证券交易所。公送中国证监会及其公司所在司董事会对被提名人的有关情况有
地派出机构、上海证券交易异议的，应同时报送董事会书意见。
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书意见。
对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候-52-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以辞职。
前提出辞职。董事辞职应向董事辞职应向董事会提交书面董事会提交书面辞职报告。
辞职报告。董事会将在2日内披露董事会将在2日内披露有关有关情况。
情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公
会低于法定最低人数时，在改选出司董事会低于法定最低人数
的董事就任前，原董事仍应当依照时，在改选出的董事就任前，法律、行政法规、部门规章和《公
第十三原董事仍应当依照法律、行司章程》规定，履行董事职务；如条政法规、部门规章和公司章因独立董事辞职导致公司董事会中程规定，履行董事职务；如独立董事人数或董事会人数低于法因独立董事辞职导致公司董
定或公司章程规定最低人数的，在事会中独立董事人数低于中
改选的独立董事就任前，独立董事国证监会要求的最低人数
仍应当按照法律、行政法规及本章时，该独立董事的辞职报告程的规定，履行职务。董事会应当应当在下任独立董事填补其尽快召开股东大会改选独立董事。
缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职除前款所列情形外，董自辞职报告送达董事会时生效。
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
为充分发挥独立董事的为充分发挥独立董事的作用，作用，独立董事除具有法律、独立董事除具有法律、法规、规章法规、规章和《公司章程》和《公司章程》及本规则赋予董事
及本规则赋予董事的职权的职权外，公司赋予独立董事以下外，公司赋予独立董事以下特别职权：
特别职权：（一）重大关联交易提交董事
第十五（一）重大关联交易提会讨论之前，应由独立董事事前认
条交董事会讨论之前，应由独可。独立董事做出判断前，可以聘立董事认可。独立董事做出请中介机构出具独立财务顾问报判断前，可以聘请中介机构告，作为其判断的依据；
出具独立财务顾问报告，作（二）向董事会提议聘用或解为其判断的依据；聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘（三）向董事会提请召开临时用或解聘会计师事务所；股东大会；
-53-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
（三）向董事会提请召（四）提议召开董事会；
开临时股东大会；（五）在股东大会召开前公开
（四）提议召开董事会；向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审（六）独立聘请外部审计机构
计机构和咨询机构；和咨询机构，对公司的具体事项进
（六）可以在股东大会行审计和咨询。
召开前公开向股东征集投票独立董事行使前款第（一）项权。至第（五）项职权，应由二分之一重大关联交易、聘用或以上独立董事同意；行使前款第
解聘会计师事务所，应由二（六）项职权，应当经全体独立董分之一以上独立董事同意事同意。
后，方可提交董事会讨论；第（一）（二）项事项应由二经全体独立董事同意，独立分之一以上独立董事同意后，方可董事可独立聘请外部审计机提交董事会讨论。
构和咨询机构，对公司的具如本条第一款所列提议未被采体事项进行审计和咨询，相纳或上述职权不能正常行使，公司关费用由公司承担；提请召应将有关情况予以披露。
开临时股东大会、提议召开
董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对公司重独立董事应当对公司重大事项大事项发表独立意见。发表独立意见。
（一）独立董事除履行（一）独立董事除履行《公司《公司章程》和本规则所赋章程》和本规则所赋予的职权外，予的职权外，还应当对以下还应当对以下事项向董事会或股东事项向董事会或股东大会发大会发表独立意见：1.提名、任免
表独立意见：1.对外担保；董事；2.聘任、解聘高级管理人员；
2.重大关联交易；3.董事的3.董事、高级管理人员的薪酬；4.
第三十
提名、任免；4.聘任或者解聘用、解聘会计师事务所；5.因会一条
聘高级管理人员；5.董事、计准则变更以外的原因作出会计
高级管理人员的薪酬和股权政策、会计估计变更或重大会计差
激励计划；6.变更募集资金错更正；6.公司的财务会计报告、用途；7.超募资金用于永久内部控制被会计师事务所出具非
补充流动资金和归还银行借标准无保留审计意见；7.内部控制款；8.制定资本公积金转增评价报告；8.相关方变更承诺的方
股本预案；9.制定利润分配案；9.优先股发行对公司各类股东
政策、利润分配方案及现金权益的影响；10.制定利润分配政
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分红方案；10.因会计准则变策、利润分配方案及现金分红方
更以外的原因作出会计政案；11.需要披露的关联交易、提供策、会计估计变更或重大会担保（不含对合并报表范围内子公计差错更正；11.公司的财务司提供担保）、委托理财、提供财
会计报告被注册会计师出具务资助、募集资金使用、股票及其
非标准无保留审计意见；12.衍生品种投资等重大事项；12.公
会计师事务所的聘用及解司股东、实际控制人及其关联企业聘；13.管理层收购；14.重对公司现有或新发生的总额高于
大资产重组；15.以集中竞价300万元或高于公司最近经审计净
交易方式回购股份；16.内部资产值的5%的借款或其他资金往
控制评价报告；17.公司承诺来，以及公司是否采取有效措施回相关方的承诺变更方案；18.收欠款；13.重大资产重组方案、管
法律、行政法规、部门规章、理层收购、股权激励计划、员工持
规范性文件、自律规则及公股计划、回购股份方案、上市公司
司章程规定的或中国证监会关联人以资抵债方案；14.公司拟
认定的其他事项；19.独立董决定其股票不再在本所交易；15.事认为可能损害公司及其中独立董事认为有可能损害中小股
小股东权益的其他事项。东合法权益的事项；16.法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
为了保证独立董事有效行使为了保证独立董事有效行使职权，职权，公司应当为独立董事公司应当为独立董事提供必要的条提供必要的条件。件。
（二）公司应提供独立董事（二）公司应提供独立董事履行职履行职责所必须的工作条责所必须的工作条件。公司董事会
第三十件。公司董事会秘书应积极秘书应积极为独立董事履行职责提
六条为独立董事履行职责提供协供协助，如介绍情况、提供材料等，助。独立董事发表的独立意定期通报公司运营情况，必要时可见、提案及书面说明应当公组织独立董事实地考察。独立董事告的，董事会秘书应及时到发表的独立意见、提案及书面说明上海证券交易所办理公告事应当公告的，公司应及时协助办理宜。公告事宜。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，（一）召集股东大会，并向股并向股东大会报告工作；东大会报告工作；
（二）执行股东大会的（二）执行股东大会的决议；
第四十决议；（三）决定公司的经营计划和一条
（三）决定公司的经营投资方案；
计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预
（四）制订公司的年度算方案、决算方案；
财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
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（五）制订公司的利润案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少
（六）制订公司增加或注册资本、发行债券或其他证券及
者减少注册资本、发行债券上市方案；
或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收
（七）拟订公司重大收购本公司股份或者合并、分立、解
购、收购本公司股份或者合散及变更公司形式的方案。对因公并、分立、解散及变更公司司章程第二十四条第（三）项、第形式的方案。对因公司章程（五）项、第（六）项规定的情形
第二十四条第（三）项、第收购本公司股份做出决议；
（五）项、第（六）项规定的（八）在股东大会授权范围内，情形收购本公司股份做出决审议或决定对外投资、收购出售资议；产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权托理财、关联交易、对外捐赠等事范围内，审议或决定对外投项；
资、收购出售资产、资产抵（九）决定公司内部管理机构
押、对外担保事项、委托理的设置；
财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理、董事会秘书及其他高级管理人
理机构的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公项；根据总经理的提名，聘任或者
司总经理、董事会秘书；根解聘公司副总经理、总会计师等高
据总经理的提名，聘任或者级管理人员，并决定其报酬事项和解聘公司副总经理、总会计奖惩事项；
师等高级管理人员，并决定（十一）决定公司的基本管理其报酬事项和奖惩事项；制度；
（十一）决定公司的基（十二）制订《公司章程》的本管理制度；修改方案；
（十二）制订公司章程（十三）管理公司信息披露事的修改方案；项；
（十三）管理公司信息（十四）向股东大会提请聘请披露事项；或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提所；
请聘请或更换为公司审计的（十五）听取公司总经理的工会计师事务所；作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经（十六）法律、行政法规、部理的工作汇报并检查经理的门规章或《公司章程》授予的其他工作；职权。
（十六）法律、行政法超过股东大会授权范围的事
规、部门规章或本章程授予项，应当提交股东大会审议。
的其他职权。董事会对上述事项作出决定，-56-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容超过股东大会授权范围属于公司党委参与重大问题决策范的事项，应当提交股东大会围的，应当事先听取公司党委的意审议。见和建议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
公司董事会审议决定公司交
易、关联交易、对外担保的公司董事会审议决定公司交易、关
权限以《公司章程》第四十联交易、对外担保的权限以《公司二条规定的股东大会权限为章程》第四十二条规定的股东大会上限。对于董事会权限范围权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全内的担保事项，除应当经全体董事
第四十
体董事的过半数通过外，还的过半数通过外，还应当经出席董二条应当经出席董事会会议的三事会会议的三分之二以上董事同分之二以上董事同意；对重意；对重大投资项目应当组织有关
大投资项目应当组织有关专专家、具有相关业务资格的中介机
家、具有相关业务资格的中构对项目进行评审并报股东大会批介机构对项目进行评审并出准。
具项目评估报告。
公司董事会应当对审议或决公司董事会应当确定对外投资、收
定公司交易、关联交易、对购出售资产、资产抵押、对外担保
第四十
外担保等事项建立严格的审事项、委托理财、关联交易、对外三条
查和决策程序，确保资金安捐赠等权限，建立严格的审查和决全。策程序，确保资金安全。
董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传董事会会议由董事长召集，真或电子邮件等）通知全体董事和于会议召开10日以前书面监事；董事会召开临时董事会会议
（包括邮件、传真或电子邮通知应当在会议召开5日以前送
件等）通知全体董事和监事；
第五十达，通知方式为书面或通讯方式。
董事会召开临时董事会会议
七条情况紧急，需要尽快召开董事的通知方式为专人送出、电
会临时会议的，可以随时通过电话话、书面（包括邮件、传真或者其他口头方式发出会议通知，或电子邮件等），通知时限免予按照前款规定的通知时间执为召开会议前5日内。
行，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议在审议关联董事会在审议关联交易事项
第七十
交易时应当履行以下基本原时，关联董事应当回避表决也不二条
则：得代理其他董事行使表决权。该董-57-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
（一）符合诚实信用的事会会议由过半数的非关联董事出原则；席即可举行，董事会会议所作决议
（二）董事会审议关联须经非关联董事过半数通过。出席
交易事项时，关联董事应当董事会会议的非关联董事人数不足回避表决。关联董事包括下3人的，公司应当将交易提交股东列董事或者具有下列情形之大会审议。
一的董事：1.交易对方；2.前款关联董事包括下列董事或
在交易对方任职，或在能直者具有下列情形之一的董事：1.为接或间接控制该交易对方的交易对方；2.拥有交易对方直接或
法人单位任职的；3.拥有交者间接控制权的；3.在交易对方任
易对方的直接或间接控制权职，或者在能直接或间接控制该交的；4.交易对方或者其直接易对方的法人或其他组织、该交易或间接控制人的关系密切的对方直接或者间接控制的法人或
家庭成员，包括配偶、父母其他组织任职；4.为交易对方或者及配偶的父母、兄弟姐妹及其直接或者间接控制人的关系密
其配偶、年满18周岁的子切的家庭成员；5.为交易对方或者
女及其配偶、配偶的兄弟姐其直接或者间接控制人的董事、监
妹和子女配偶的父母；5.交事或高级管理人员的关系密切的
易对方或者其直接或间接控家庭成员；6.中国证监会、上海证
制人的董事、监事和高级管券交易所或者公司基于实质重于理人员的关系密切的家庭成形式原则认定的其独立商业判断员（具体范围同上）；6.中可能受到影响的董事。
国证监会、上海证券交易所董事会应当根据客观标准判断或公司认定的因其他原因使该关联交易是否对公司有利并发表其独立的商业判断可能受到意见。必要时可以聘请具有执行证影响的人士。券、期货相关业务资格的中介机构，关联董事回避后董事会对交易标的进行评估或审计。
不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。
必要时可以聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
-58-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
董事会决议表决方式为：记董事会会议的召开方式为现场召开名投票或现场举手表决。
和通讯召开。董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事
第七十董事会临时会议在保障董事充分表
充分表决意见的前提下，可三条决意见的前提下，可以用书面、传以用书面、传真、电子邮件
真、电子邮件或其他通讯方式进行或其他通讯方式进行表决并
表决并作出决议，并由参会董事签作出决议，并由参会董事签字。
字。
原第七董事会会议的召开方式为现十五场召开和通讯召开。董事会条，合临时会议在保障董事充分表并至第达意见的前提下，可以用通七十三讯方式进行并作出决议，并条由参会董事签字。
公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关公司董事会会议召开后，应按《公
原第八法律、法规、规章及《上市司章程》和国家有关法律法规及《上十条，规则》进行信息披露，信息市规则》进行信息披露，由董事会
现第七披露的内容由董事长负责按秘书具体实施。在决议公告披露之
十九条有关法规规定进行审查，并前，参会人员对决议内容均负有保由董事会秘书依法具体实密义务。
施。
根据法律、法规、规章和
《公司章程》的要求，在董
原第八事会上议论以及决议的事项十一条在公开对外披露之前均属于
内幕事项，参会人员均需承诺保密。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
（一）主持股东大会和主持董事会会议；
召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘
（二）提请董事会聘任
原第九公司总经理、董事会秘书；
或解聘公司总经理、副总经十条，（三）督促、检查董事会决议理、总会计师、董事会秘书
现第八的执行；
等高级管理人员；
十八条（四）签署公司股票、公司债
（三）督促、检查董事券及其他有价证券；
会决议的执行；
（五）签署董事会重要文件和
（四）签署公司股票、其他应由公司法定代表人签署的其公司债券及其他有价证券；
他文件；
-59-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
（五）签署董事会重要（六）行使法定代表人的职权；
文件和其他应由公司法定代（七）听取公司经营层的工作
表人签署的其他文件；汇报，检查经营层的日常工作，并
（六）行使法定代表人要求提出解决措施及办法；
的职权；（八）在发生特大自然灾害等
(七)听取公司经营层的不可抗力的紧急情况下，对公司事
工作汇报，检查经营层的日务行使符合法律规定和公司利益的常工作，并要求提出解决措特别处置权，并在事后向公司董事施及办法；会和股东大会报告；
（八）在发生特大自然（九）董事会授予的其他职权。
灾害等不可抗力的紧急情况董事会闭会期间，董事会应遵下，对公司事务行使符合法循守法合规、把握时机、高效灵活、律规定和公司利益的特别处利于运作、促进发展的原则，授予置权，并在事后向公司董事董事长（或副董事长）在交易方面会和股东大会报告；行使审批权：批准决定公司金额不
（九）董事会授予的其超过净资产5%的交易。
他职权。董事会闭会期间，以上审批权限在一个会计年度董事会应遵循守法合规、把内批准的同类上述事项的累计金额
握时机、高效灵活、利于运必须在公司最近一期经审计总资产
作、促进发展的原则，授予10%以下，达到以上限额的任一事项董事长（或副董事长）在交的未完成部分及新增事项，应提交易方面行使审批权：批准决董事会批准。
定公司金额不超过净资产董事长、副董事长对上述事项
5%的交易。先使职权应在下一次董事会上向董
以上审批权限在一个会事会报告。
计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最
近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上述事项先使职权应在下一次董事会上向董事会报告。
董事会秘书有以下情形董事会秘书有以下情形之一
原第九之一的，公司应当自事实发的，公司应当自事实发生之日起在
十六生之日起在一个月内解聘董一个月内解聘董事会秘书：
条，现事会秘书：（一）《公司法》第一百四十
第九十（一）《公司法》第一七条规定的任何一种情形；
四条百四十七条规定的任何一种（二）连续3个月以上不能履情形；行职责；
-60-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
（二）连续3个月以上（三）在履行职责时出现重大
不能履行职责；错误或者疏漏，给投资者造成重大
（三）在履行职责时出损失；
现重大错误或者疏漏，给投（四）违反相关法律法规、上资者造成重大损失；海证券交易所相关规定和《公司章
（四）违反法律、法程》，给投资者造成重大损失。
规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职董事会秘书应当具备履行职责所必
业道德和个人品德，并取得需的财务、管理、法律专业知识，上海证券交易所颁发的董事
具有良好的职业道德和个人品德，会秘书资格证书。有下列情并取得上海证券交易所颁发的董事形之一的人士不得担任公司会秘书资格证书。有下列情形之一原第九董事会秘书：（一）有《公的人士不得担任公司董事会秘书：
十八司法》第一百四十八条规定
（一）有《公司法》第一百四十八条，现情形之一的；（二）自受到条规定情形之一的；（二）最近3年
第九十中国证监会最近一次行政处受到过中国证监会的行政处罚；
六条罚未满3年的；（三）最近
（三）最近3年受到证券交易所公三年受到证券交易所公开谴开谴责或3次以上通报批评的；
责或3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；（五）上
（四）本公司现任监事；
海证券交易所认定不适合担任董事
（五）上海证券交易所认定会秘书的其他情形。
不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责：
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关
（一）负责公司信息披露事当事人与上海证券交易所及务，协调公司信息披露工作，组
原第一其他证券监管机构之间的沟织制定公司信息披露事务管理制
百零一通和联络，负责准备和提交度，督促公司及相关信息披露义条，现上海证券交易所要求的文务人遵守信息披露相关规定；
第九十件，组织完成监管机构布置
（二）负责投资者关系管九条的任务；
理，协调公司与证券监管机构、
（二）负责处理公司信
投资者及实际控制人、中介机
息披露事务，督促公司制定构、媒体等之间的信息沟通；
并执行信息披露管理制度和
-61-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
重大信息的内部报告制度，（三）筹备组织董事会会议促使公司和相关当事人依法和股东大会会议，参加股东大会履行信息披露义务，并按照会议、董事会会议、监事会会议有关规定向上海证券交易所及高级管理人员相关会议，负责办理定期报告和临时报告的董事会会议记录工作并签字；
披露工作；（四）负责公司信息披露的
（三）协调公司与投资保密工作，在未公开重大信息泄
者之间的关系，接待投资者露时，立即向证券交易所报告并来访，回答投资者咨询，向披露；
投资者提供公司披露的资（五）关注媒体报道并主动料；求证真实情况，督促公司等相关
（四）按照法定程序筹主体及时回复证券交易所问询；
备股东大会和董事会会议，（六）组织公司董事、监事准备和提交有关会议文件和和高级管理人员就相关法律法资料；规、证券交易所相关规定进行培
（五）参加董事会会训，协助前述人员了解各自在信议，制作会议记录并签字；息披露中的职责；
（六）负责与公司信息（七）督促董事、监事和高
披露有关的保密工作，制订级管理人员遵守法律法规、证券保密措施，促使董事、监事交易所相关规定和公司章程，切和其他高级管理人员以及相实履行其所作出的承诺；在知悉
关知情人员在信息披露前保公司、董事、监事和高级管理人守秘密，并在内幕信息泄露员作出或者可能作出违反有关规时及时采取补救措施，同时定的决议时，应当予以提醒并立向上海证券交易所报告；即如实向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股（八）负责公司股票及其衍
东名册、董事名册，大股东生品种变动管理事务；
及董事、监事和高级管理人（九）法律法规和证券交易
员持有本公司股票的资料，所要求履行的其他职责。
以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等，置放于董事会办公室；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规
章、本规则、本所其他规定
和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事拟作出的
决议违反法律法规、公司章
-62-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容程及上海证券交易所有关规
定的决议时，提醒董事会，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
做出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要提交全体董事和监事，同时向上海证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书履行以上职责时，由证券事务代表协助其开展工作。
本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》《上市规则》等
本规则为《公司章程》之附件，本
原第一法律、法规、规范性文件及
规则未尽事宜或与新颁布、修改的
百零四《公司章程》的规定执行。
法律法规等规范性文件和《公司章条，现本规则与《公司法》《上市程》相冲突的，按相关法律法规等
第一百规则》等法律、法规、规范规范性文件的有关规定及《公司章零二条性文件及《公司章程》不符程》执行。
时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
原第一百零六本规则经公司股东大会
条、第
审议通过后生效，修改时亦一百零本规则由公司董事会负责解释，自同。
七条，股东大会审议通过之日起生效。
本规则由公司董事会负
现第一责解释。
百零四条
-63-中文传媒2022年年度股东大会会议资料
（三）《中文传媒监事会议事规则》部分条款的修订内容序号条款原文拟修订内容公司监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。
公司监事会由5名监事组成。
监事会主席由全体监事过半监事会设主席1人。监事会主席由数选举产生。监事会应当包全体监事过半数选举产生。监事会括股东代表和适当比例的公应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表司职工代表其中职工代表的比例的比例不低于三分之一。监
第七条不低于三分之一。监事会中的职工事会中的职工代表由公司职代表由公司职工通过职工代表大
工通过职工代表大会、职工
会、职工大会或者其他形式民主选大会或者其他形式民主选举举产生。
产生。
公司董事、总经理及其他高级
公司董事、总经理及其管理人员不得担任监事。
他高级管理人员、总会计师不得担任监事。
监事除符合《公司法》
《公司章程》和公司股票上市地上市规则规定的任职资格外，还应具有法律、会计、监事会的人员和结构应确保监审计或者宏观经济管理方面
第十一事会能够独立有效地行使对董事、的专业知识和工作经验。
条高级管理人员及公司财务的监督和监事会的人员和结构应检查。
确保监事会能够独立有效地
行使对董事、总裁（总经理）、高级管理人员及公司财务的监督和检查。
监事会依法行使下列职监事会依法行使下列职权：
权：（一）应当对董事会编制的公
（一）应当对董事会编司定期报告进行审核并提出书面审制的公司定期报告进行审核核意见；
并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员
（三）对董事、高级管执行公司职务的行为进行监督，对
第十四
理人员执行公司职务的行为违反法律、行政法规、本章程或者条
进行监督，对违反法律、行股东大会决议的董事、高级管理人政法规、本章程或者股东大员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人（四）当董事、高级管理人员
员提出罢免的建议；的行为损害公司的利益时，要求董
（四）当董事、高级管事、高级管理人员予以纠正；
理人员的行为损害公司的利（五）向股东大会提出提案；
益时，要求董事、高级管理（六）提议召开临时股东大会，-64-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
人员予以纠正；在董事会不履行《公司法》规定的
（五）可要求公司有关召集和主持股东大会职责时召集和
董事、高级管理人员、内部主持股东大会；
及外部审计人员列席监事会（七）依照《公司法》第一百会议，解答所关注的问题；五十二一条的规定，对董事、高级
（六）向股东大会提出管理人员提起诉讼；
提案；（八）发现公司经营情况异常，
（七）提议召开临时股可以进行调查；必要时，可以聘请东大会，在董事会不履行《公会计师事务所、律师事务所等专业司法》规定的召集和主持股机构协助其工作，费用由公司承担；
东大会职责时召集和主持股（九）法律法规及公司章程规东大会；定的其他职权。
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）依照《公司法》第
一百五十二一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律法规及公司章程规定的其他职权。
监事应当遵守法律、法监事应当遵守法律、法规和《公规和《公司章程》的规定，司章程》的规定，履行诚信和勤勉履行诚信和勤勉义务，并做义务，并做到：
到：（一）当其自身的利益与公司
（一）当其自身的利益和股东的利益相冲突时，应当以公
与公司和股东的利益相冲突司和股东的最大利益为行为准则，时，应当以公司和股东的最并保证：
第二十
大利益为行为准则，并保证：1.在其职责范围内行使权利，条
1.在其职责范围内行使不得越权；
权利，不得越权；2.不以任何形式侵犯公司利
2.不以任何形式侵犯公益；
司利益；3.不得利用职权收受贿赂或者
3.不得利用职权收受贿其他非法收入，不得侵占公司的财
赂或者其他非法收入，不得产；
侵占公司的财产；4.不得利用职务便利为自己或
-65-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容
4.不得利用职务便利为他人侵占或者接受本应属于公司的
自己或他人侵占或者接受本商业机会；
应属于公司的商业机会；5.不得利用内幕信息为自己或
5.不得利用内幕信息为他人牟取利益；
自己或他人牟取利益；6.不得利用其关联关系损害公
6.不得利用其关联关系司利益；
损害公司利益；7.未经股东大会同意，不得泄
7.未经股东大会同意，露在任职期间所获得的涉及本公司
不得泄露在任职期间所获得的机密信息；但在下列情形下，可的涉及本公司的机密信息；以向法院或者政府主管机关披露该
但在下列情形下，可以向法信息：
院或者政府主管机关披露该（1）法律有规定；
信息：（2）公众利益有要求；
（1）法律有规定；（3）该监事本身的合法利益有
（2）公众利益有要求；要求。
（3）该监事本身的合法（二）监事应当保证公司披露利益有要求。的监事会信息的真实、准确、完整，
（二）监事应当保证公并对定期报告签署书面确认意见。
司披露的监事会信息的真（三）监事应当亲自行使被合
实、准确、完整。法赋予的监督权，不得受他人操纵；
（三）监事应当亲自行非经法律、行政法规允许或者得到
使被合法赋予的监督权，不股东大会批准，不得将监督权转授得受他人操纵；非经法律、他人行使。
行政法规允许或者得到股东（四）监事执行公司职务时违大会批准，不得将监督权转反法律、行政法规、部门规章或《公授他人行使。司章程》的规定，给公司造成损失
（四）监事执行公司职的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
在发出召开监事会定期
会议的通知之前，监事会办
第二十公室应当向全体监事征集会四条议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明
第二十监事会重在对公司规范运作五条
和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
-66-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容理的决策。
书面会议通知应当至少
包括以下内容：（一）会议
的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和
主持人、临时会议的提议人
原第三及其书面提议；（四）监事书面会议通知应当至少包括以
十一表决所必需的会议材料；下内容：（一）会议的时间、地点条，现（五）监事应当亲自出席会和会议期限；（二）事由及议题；
第二十议的要求；（六）联系人和（三）发出通知的日期。
九条联系方式；（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
原第四十二与会监事应当对会议记
与会监事应当对会议记录、会条，现录、会议纪要和会议决议进议决议进行签字确认。
第四十行签字确认。
条
监事对会议记录、会议纪要或者会议决议有不同意监事对会议记录或者会议决议
原第四见的，可以在签字时作出书有不同意见的，可以在签字时作出十三面说明，也有权要求在记录书面说明，也有权要求在会议记录条，现上对其在会议上的发言作出上对其在会议上的发言作出其他说
第四十
其他说明性记载。必要时，明性记载。必要时，应当及时向监一条
应当及时向监管部门报告，管部门报告，也可以发表公开声明。
也可以发表公开声明。
本规则为《公司章程》之附件，
原第五
未尽事宜或与新颁布、修改的法律
十三本规则未尽事宜，参照法规等规范性文件及《公司章程》条，现本公司《董事会议事规则》相冲突的，按相关法律法规等规范
第五十有关规定执行。
性文件的有关规定及《公司章程》一条执行。
原第五本规则由股东大会决议本规则由公司监事会负责解
十五通过，并作为公司章程的附释，并作为《公司章程》的附件，条、五件。其生效时间同于公司章自股东大会审议通过之日起生效。
-67-中文传媒2022年年度股东大会会议资料序号条款原文拟修订内容十六程。
条，现本规则由监事会解释。
第五十三条
二、其他事项说明
1.《中文传媒股东大会议事规则》《中文传媒董事会议事规则》《中文传媒监事会议事规则》除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
2.上述制度条款的修订尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后生效。公
司将在股东大会审议通过后，将修订后的制度全文挂网。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年4月18日