中自科技:中自环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

中自环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688737证券简称：中自科技中自环保科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月中自环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................1
2022年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案................................5
议案二：关于2022年度独立董事履职情况报告的议案............................17
议案三：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案....................18
议案四：关于续聘2023年度会计师事务所的议案..............................19
议案五：关于2023年度日常关联交易预计额度的议案............................20
议案六：关于2022年年度报告及其摘要的议案...............................21
议案七：关于2023年度董事薪酬方案的议案................................22
议案八：关于2022年度财务决算报告的议案................................23
议案九：关于2023年度财务预算报告的议案................................31
议案十：关于2022年度监事会工作报告的议案...............................34
议案十一：关于2023年度监事薪酬方案的议案...............................38
议案十二：关于2023年度对外担保额度预计的议案..........................会会议资料
2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中自环保科技股份有限公司（以下简称（公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据（公司法》、上市公司股东大会规则》及公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行（公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
一）现场投票办法股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署
1/41中自环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表参加计票和监票，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人，负责监督现场投票。
三）网络投票的操作流程：详见公司于2023年4月28日披露的（中自环保科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》公告编号：2023-
047）。
四）表决结果：本次股东大会议案三为特别决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。其余议案为普通决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的二分之一以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2023年5月31日14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月31日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月31日9:15-15:00
三、会议地点四川省成都市高新区古楠街88号公司研发楼8楼会议室
四、会议召集人中自环保科技股份有限公司董事会
五、会议主持人董事长陈启章先生
六、议程及安排
一）股东及参会人员签到
二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人三）宣读并审议各项议案
1、关于2022年度董事会工作报告的议案》
2、关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》
3、关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
4、关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
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5、关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》
6、关于2022年年度报告及其摘要的议案》
7、关于2023年度董事薪酬方案的议案》
8、关于2022年度财务决算报告的议案》
9、关于2023年度财务预算报告的议案》
10、关于2022年度监事会工作报告的议案》
11、关于2023年度监事薪酬方案的议案》
12、关于2023年度对外担保额度预计的议案》
四）针对大会审议议案，股东发言和提问五）填写表决票并投票
六）休会，统计表决结果七）宣布表决结果
八）宣读会议决议
九）律师宣读见证意见
十）签署会议文件
十一）宣布会议结束
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议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，中自环保科技股份有限公司以下简称“公司”）董事会严格遵守公司法》证券法》等法律、法规和公司章程》董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2022年度公司董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，董事会根据公司2022年经营情况编制了中自环保科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体情况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：中自环保科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
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议案一附件：
中自环保科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年中自环保科技股份有限公司以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照公司法》上海证券交易所科创板股票上市规则》公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年董事会及专门委员会履职情况
一）董事会召开会议情况
1.2022年，公司董事会共召开7次会议：
1）第三届董事会第四次会议于2022年4月27日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过以下议案：
议案1-关于2021年度董事会工作报告的议案；
议案2-关于2021年度总经理工作报告的议案；
议案3-关于2021年度的独立董事履职情况报告的议案；
议案4-关于董事会审计委员会2021年年度履职报告的议案；
议案5-关于2021年度利润分配预案的议案；
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议案6-关于续聘2022年度会计师事务所的议案；
议案7-关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案；
议案8-关于公司2022年度审计计划的议案；
议案9-关于2022年度日常关联交易预计额度的议案；
议案10-关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
议案11-关于2021年年度报告及其摘要的议案；
议案12-关于2022年度董事薪酬方案的议案；
议案13-关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案；
议案14-关于2021年度财务决算报告的议案；
议案15-关于修订人才与科技发展委员会工作制度》的议案；
议案16-关于制定未来三年2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案；
议案17-关于制定干部管理制度》的议案；
议案18-关于制定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；
议案19-关于制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；
议案20-关于会计政策变更的议案；
议案21-关于修订审计委员会工作制度》的议案；
议案22-关于2022年第一季度报告的议案；
议案23-关于对外投资设立子公司暨开展新业务的议案；
议案24-关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案。
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2）第三届董事会第五次会议于2022年6月30日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了以下议案：
议案1-关于公司组织机构调整的议案；
议案2-关于修订总经理工作细则》的议案；
议案3-关于修订授权管理办法》的议案；
议案4-关于修订对外投资管理办法》的议案。
3）第三届董事会第六次会议于2022年8月17日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了以下议案：
议案1-关于设立子公司的议案。
4）第三届董事会第七次会议于2022年8月29日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了以下议案：
议案1-关于2022年半年度报告及其摘要的议案；
议案2-关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
议案3-关于变更公司经营范围、修订公司章程》并办理工商变更登记的议案；
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议案4-关于公司向金融机构申请授信额度的议案；
议案5-关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。
5）第三届董事会第八次会议于2022年10月27日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了以下议案：
议案1-关于公司2022年第三季度报告的议案；
议案2-关于部分募投项目延期的议案。
6）第三届董事会第九次会议于2022年12月2日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了以下议案：
议案1-关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
议案2-关于修订绩效管理制度》的议案；
议案3-关于修订薪酬管理办法》的议案。
7）第三届董事会第十次会议于2022年12月30日以现场与通
讯相结合的方式召开。公司应出席董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了以下议案：
议案1-关于修订对外投资管理制度》的议案；
议案2-关于修订对外融资管理制度》的议案；
议案3-关于修订对外担保制度》的议案；
9/41中自环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案4-关于修订授权管理办法》的议案；
议案5-关于修订关联交易管理制度》的议案；
议案6-关于修订对子公司管理制度》的议案。
所有董事均严格按公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案中有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。
2.2022年，董事会共提请召开2次股东大会，具体情况如下：
1）2021年年度股东大会于2022年5月31日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共32人，合计代表公司52670901股公司股份，占公司股份总数的61.22%。本次会议审议以书面投票表决方式逐项通过以下议案：
议案1、关于2021年度董事会工作报告的议案》；
议案2、关于2021年度独立董事履职情况报告的议案》；
议案3、关于2021年度利润分配预案的议案》；
议案4、关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；
议案5、关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
议案6、关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》；
10/41中自环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案7、关于2021年年度报告及其摘要的议案》；
议案8、关于2022年度董事薪酬方案的议案》；
议案9、关于2021年度财务决算报告的议案》；
议案10、关于制定的议案》；
议案11、关于2021年度监事会工作报告的议案》；
议案12、关于2022年度监事薪酬方案的议案》。
2）2022年第一次临时股东大会于2022年9月15日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共162人，合计代表公司
40484184股公司股份，占公司股份总数的47.05%。本次会议审议以
书面投票表决方式逐项通过以下议案：
议案1、关于变更公司经营范围、修订并办理工商变更登记的议案》；
议案2、关于公司向金融机构申请授信额度的议案》。
董事会严格按照股东大会和公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和人才与科技发展委员会。
2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范
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性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略投资委员会在报告期内，共召开会议2次，对公
司对外投资、银行授信等进行了审议，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会在报告期内，共召开会议4次，对公司财
务报告、财务决算、关联交易等事项进行审阅，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会在报告期内，共召开会议2次，对
公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
4、董事会人才与科技发展委员会在报告期内，共召开会议3次，
对公司销售薪酬绩效管理、人才培养体系和干部管理制度等进行了审
核并提出合理化建议，为公司人才培养和后续发展提供了有力保障。
二、报告期内主要经营情况
2022年，受宏观经济下行、行业周期波动、局部地缘性政治冲突
带来的油气价格高企等诸多不利因素冲击以及前期环保和超载治理
政策下的需求透支影响，我国商用车市场整体处于低位运行状态。面
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对复杂严峻的国际局势和经济形势，公司聚焦业务发展战略，坚持以技术创新作为核心竞争力，以市场需求作为发展方向，以安全生产作为工作基础，围绕产业链上下游，拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。具体情况如下：
报告期内，公司实现营业收入447470475.77元，同比下降
53.50%；归属母公司所有者的净利润-87272708.49元，由盈转亏。截
至报告期末，公司总资产为2134642458.79元，归属于母公司所有者权益为1864540751.14元，同比分别减少6.68%和5.72%。
报告期内，公司认真落实质量安全生产目标责任，推动生产质量和安全生产各项措施落到实处，确保了生产质量和安全生产事故得到有效控制和质量、安全目标的顺利实现。保持了零死亡、零重伤、零污染等目标，顺利实现了全年度的质量管理和安全管理工作。对采购和库存端，进一步完善采购管理制度，建立并严格执行项目成本实时控制体系，有效控制项目前期采购成本，保障了各条线业务持续经营的需求。
报告期内，公司继续加大技术研发投入，全年研发投入9278.77万元，占全年营业收入的比例20.74%。公司一直注重研发方面的投入，强化研发项目的立项与过程管控，保证公司在研发方面的竞争优势。报告期内，公司新申请/受让知识产权共53项，其中发明专利32项，实用新型专利21项；全年新获得专利授权共计21项，其中发明专利11项，实用新型专利10项，研发实力进一步增强。公司参与的满足国六标准柴油车排放后处理关键技术研发及产业化应用”项目
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荣获天津市科学技术进步一等奖，公司在高新技术上的研发投入和成果应用，既增强了公司的综合竞争力，也得到了政府与社会的高度认同。
报告期内，公司把持续完善销售团队建设、提升市场开拓能力作为工作重点，深挖用户需求、痛点，充分理解客户需求，不断提升与客户的沟通效果，做好大客户、重点项目开发，扎实做好每一个战略客户项目。截至2022年底，公司已取得17款天然气重卡国六机型公告，位列行业第一；13款柴油道路国六机型公告、15款柴油非道路国四机型公告；汽油车获得乘用车大客户突破，取得长安汽车多个车型定点开发通知函，行业地位得到进一步提升。
报告期内，公司第一代钠离子电池原型样件已经完成开发，能量密度 120 Wh/kg，第二代钠离子电池产品正在开发；截至本报告出具日，固态电池中试线正在进行设备的安装调试，将按照计划进行试生产和样品验证；公司氢燃料电池用铂碳催化剂公斤级制备线已经建成
并具备批量化生产能力，公司参与的高性能/抗中毒车用燃料电池催化剂的合成技术与批量制备”国家重点研发计划，目前各项工作进展顺利。
三、公司信息披露情况董事会依照公司法》证券法》和上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，
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信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关
系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程》的规定，自公司上市后，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资
者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2023年度董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续严格按照公司法》证券法》科创板上市规则》等法律法规及公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发
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特此报告。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
16/41中自环保科技股份有限公司
议案二：关于2022年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司法》证券法》等法律、法规及公司章程》等制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益，并编制了中自环保科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。
具体内容详见公司2023年4月28日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的 中自环保科技股份有限公司 2022年度独立董事履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
17/41中自环保科技股份有限公司
议案三：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度净利润为负，为保证正常经营实现可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不派发现金红利，不送红股。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，本公司总股本86034976股，合计转增34413990股，
转增后公司总股本增加至120448966股公司总股本数以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
2023年 4月 28日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）披露的
中自环保科技股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》公告编号：2023-038）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
18/41中自环保科技股份有限公司
议案四：关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司将在2023年度续聘信永中和会计师事务所特殊普通合伙）以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计机构及公司内部
控制审计机构，聘期一年。
该事项已获得独立董事同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司 2023年4月28日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）披露的中自环保科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。公告编号：2023-039）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
19/41中自环保科技股份有限公司
议案五：关于2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，预计公司对部分关联方2023年度关联交易额度为80650.00万元。
上述关联交易以市场行情为基础定价，公司遵循公平合理、互惠互利的交易原则，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
该关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
该事项已获得独立董事同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司 2023年4月28日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）披露的中自环保科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》公告编号：2023-043）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
20/41中自环保科技股份有限公司
议案六：关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了中自环保科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）的 中自环保科技股份有限公司 2022年年度报告》及中自环保科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
21/41中自环保科技股份有限公司
议案七：关于2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司法》上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定2023年度董事薪酬方案如下：
公司非独立董事2023年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、
职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任董事职务而额外领取薪酬或津贴。
根据中国证监会上市公司独立董事规则》及公司章程》的相
关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，独立董事实行津贴制度，按年发放，标准为每人10万元/年含税）。
具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 中自环保科技股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》公告编号：2023-044）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
22/41中自环保科技股份有限公司
议案八：关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会基于对2022年度公司财务预算的执行情况，编制了中自环保科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体情况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：中自环保科技股份有限公司2022年度财务决算报告》中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
23/41中自环保科技股份有限公司
议案八附件：
中自环保科技股份有限公司2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了中自环保科技股份有限公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了XYZH/2023CDAA7B0051号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元本期比上年同期增减项目2022年度2021年度
%）
营业收入447470475.77962240014.30-53.50
归属于上市公司股东的净利润-87272708.4910409161.54-938.42归属于上市公司股东的扣除非经
-128016712.01-17910381.66不适用常性损益的净利润基本每股收益元/股）-1.010.15-733.33加权平均净资产收益率%）-4.541.30减少5.84个百分点
经营活动产生的现金流量净额-53834262.80207274391.06-125.97本期比上年同期增减项目2022年末2021年末
%）
总资产2134642458.792287378064.25-6.68
归属于上市公司股东的净资产1864540751.141977623952.43-5.72
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额2134642458.79元，同比减少152735605.46元，下降6.68%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
24/41中自环保科技股份有限公司项目本期报告数上年同期数同比变动%）
货币资金495471072.23848227912.56-41.59
交易性金融资产435828116.44380191755.5614.63
应收票据37250358.2048360232.77-22.97
应收账款265738183.51489375654.68-45.70
应收款项融资36176936.6018282361.9297.88
预付款项23909596.208026750.99197.87
其他应收款6511104.102650181.40145.69
存货248938030.83149697041.0866.29
其他流动资产11339837.917686849.0847.52
固定资产155314477.33155482657.69-0.11
在建工程239370290.8273536540.82225.51
使用权资产582283.612332340.10-75.03
无形资产84315582.2236788164.54129.19
长期待摊费用3092163.011325592.74133.27
递延所得税资产47183981.9122040805.78114.08
其他非流动资产43620443.8743373222.540.57
合计2134642458.792287378064.25-6.68
变动较大的资产项目说明如下：
货币资金：货币资金年末较年初减少，主要为本公司上年首次公开发行股票募集资金到位后本期陆续投入募投项目，以及闲置资金用于结构性存款所致。
应收账款：本年度销售下降应收账款减少。
应收款项融资：本年度期末持有的有追索权的银行承兑汇票较上年增加。
预付款项：本年度末购买长周期物料预付款增加。
其他应收款：本年度保证金和备用金增加。
存货：本年度原材料备货增加和发出商品增加。
其他流动资产：本年度待抵扣增值税进项税及预缴增值税增加。
在建工程：本年度各募投项目推进在建固定资产投资增加。
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无形资产：本年度购买土地使用权和专利技术。
长期待摊费用：本年度实验室和中试线场地改造导致增加。
递延所得税资产：本年度可抵扣亏损增加导致增加。
2、负债构成及变动情况
截至2022年12月31日，公司负债总额264071881.68元，同比减少
38701572.22元，减少12.78%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元项目本期报告数上年同期数同比变动%）
短期借款-95136079.50-100.00
应付票据53466900.00-
应付账款91676230.7275442006.9621.52
合同负债1290113.31827740.9155.86
应付职工薪酬18028877.0315504853.1616.28
应交税费3893118.593454466.9112.70
其他应付款4724103.036041234.38-21.80
一年内到期的非流动负债189680.614976874.54-96.19
其他流动负债39153599.7732874871.1419.10
长期借款20000000.0020000000.00-
租赁负债323782.19481157.22-32.71
预计负债4371932.0112170069.35-64.08
递延收益26683415.8635589767.96-25.03
递延所得税负债270128.56274331.87-1.53
其他非流动负债--
负债合计264071881.68302773453.90-12.78
变动较大的负债项目说明如下：
短期借款：本年度自有资金可满足生产经营需求减少对外借款。
应付票据：本年度应付银行承兑汇票增加。
合同负债：本年度已收款待交付产品增加。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的融资租赁款减少。
租赁负债：本年度末应确认的租赁负债减少。
26/41中自环保科技股份有限公司
预计负债：本年度销售下降计提三包服务费减少。
3、所有者权益结构及变动情况
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1864540751.14元，
同比减少113083201.29元，下降5.72%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元项目本期报告数上年同期数同比变动%）
股本86034976.0086034976.00-
资本公积1687320915.861687320915.86-
盈余公积22010365.3722010365.37-
未分配利润69174493.91182257695.20-62.05归属于母公司股东
1864540751.141977623952.43-5.72
权益合计
主要变动原因分析：
未分配利润：本年度较上年度减少113083201.29元，主要原因是本年度归属于母公司的净利润-87272708.49元和利润分配25810492.80元导致减少。
二）经营成果
2022年度公司营业收入447470475.77元，同比2021年度下降
53.50%，实现净利润-88223540.44元，由盈转亏。主要数据如下：
单位：元项目本期报告数上年同期数同比变动%）
营业收入447470475.77962240014.30-53.50
减：营业成本422508175.22816583301.23-48.26
税金及附加1555664.392351052.46-33.83
销售费用34937149.7739487428.58-11.52
管理费用37868245.6530272621.2925.09
研发费用88472149.0981154598.239.02
财务费用-10359982.9713800592.71-175.07资产处置损益损失以“—”号）
27/41中自环保科技股份有限公司项目本期报告数上年同期数同比变动%）
加：投资收益14065663.51
公允价值变动损益828116.44191755.56331.86资产减值损失损失以“—”号）-30683370.64-4896552.56不适用信用减值损失损失以“—”号）1819327.57-3570153.69不适用
其他收益20977862.2221650374.63-3.11三、营业利润亏损以“—”号填）-120503326.28-8034156.26不适用
加：营业外收入8679704.878814160.64-1.53
减：营业外支出1547298.47317530.40387.29四、利润总额亏损总额以“—”号）-113370919.88462473.98-24614.01
减：所得税费用-25147379.44-10035831.14不适用五、净利润净亏损以“—”号填）-88223540.4410498305.12-940.36
业绩变动分析：
营业收入：本年度较上年度减少514769538.53元，较上年度同期下降53.50%。下降的主要原因是：受宏观经济下行、物流不畅、局部地缘性政治冲突带来的油气价格高企等诸多不利因素冲击以及前期环保和超载治理政策下的需求透支等诸多不利因素影响行业经济整体大幅下滑导致公司销售减少。
营业成本：本年度较上年度减少394075126.01元，较上年度同期下降了48.26%。下降的主要原因是：营业收入减少营业成本相应减少。
税金及附加：本年度较上年度减少795388.07元，主要原因是本年度营业收入较上年度减少计提的税金及附加减少。
财务费用：本年度较上年度减少24160575.68元，主要原因是本年度银行贷款减少相应利息费用减少10793680.51元和银行存款增加产生的
利息收入增加12993776.55元所致。
投资收益：本年度较上年度增加14065663.51元，主要原因是本年度结构性存款投资到期收回实现的投资收益14065663.51元。
28/41中自环保科技股份有限公司
信用减值损失：本年度较上年度减少5389481.26元，主要原因是本年度应收账款减少相应坏账准备计提减少所致。
资产减值损失：本年度较上年度增加25786818.08元，主要原因是本年度贵金属价格大幅下跌等影响存货减值损失计提大幅增加所致。
营业外支出：本年度较上年度增加1229768.0元，主要原因是本年度报废和处置的维护成本高、使用效率低的固定资产增加所致。
所得税费用：本年度较上年度减少15111548.30元，主要原因是本年度实现利润较上年度大幅减少相应所得税费用减少。
三）现金流量情况
2022年，公司现金流量简表如下：
单位：元项目本期发生额上期发生额同比变动%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计603085218.84998863341.16-39.62
经营活动现金流出小计656919481.64791588950.10-17.01
经营活动产生的现金流量净额-53834262.80207274391.06-125.97
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计3123259286.0554438.00不适用
投资活动现金流出小计3315226465.86478757181.65不适用
投资活动产生的现金流量净额-191967179.81-478702743.65不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计70000000.001808407617.49-96.13
筹资活动现金流出小计199638075.38757559551.37-73.65
筹资活动产生的现金流量净额-129638075.381050848066.12-112.34
四、现金及现金等价物净增加额-375442239.28779395050.16-148.17
现金流量分析：
经营活动现金流入小计：本年度较上年度减少395778122.32元，主要原因是本年度销售较上年度减少相应销售商品、提供劳务收到的现金减
少439550366.45元所致。
29/41中自环保科技股份有限公司
经营活动现金流出小计：本年度较上年度减少134669468.46元，主要原因是本年度销售较上年度减少相应原材料等购买减少导致购买商品、
接受劳务支付的现金减少115001037.40元所致。
投资活动现金流入小计：本年度较上年度增加3123204848.05元，主要原因是本年度循环收回暂时闲置资金购买的结构性理财产品
3109000000.00元所致。
投资活动现金流出小计：本年度较上年度增加2836469284.21元，主要原因是本年度循环将暂时闲置资金购买结构性理财产品
2784000000.00元和相关募投项目正常推进固定资产投入支付的现金增加所致。
筹资活动现金流入小计：本年度较上年度减少1738407617.49元，主要原因是上年度公司首次公开发行股票并于2021年10月22日在上海证券交易所科创板上市，向社会公开发行人民币普通股 A股）21508744股，募集资金净额1407189683.51元影响。
筹资活动现金流出小计：本年度较上年度减少557921475.99元，主要原因是本年度到期应偿还的债务较上年度减少相应所支付的现金减少。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
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议案九：关于2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会基于对2023年度公司经营情况的未来计划，编制了中自环保科技股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体情况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：中自环保科技股份有限公司2023年度财务预算报告》中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
31/41中自环保科技股份有限公司
议案九附件:中自环保科技股份有限公司2023年度财务预算报告
一、预算编制基础
2023年度的财务预算方案是根据公司2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化。
3、公司主要服务的市场价格不会有重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司正常运行，计划
的投资项目如期完成并投入生产。
7、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预计2023年度财务预算
2023年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在
考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，预计公司2023年度营业收入较上年度保
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持增长、净利润较上年度实现扭亏为盈。
四、特别提示
公司2023年度财务预算不代表公司2023年度的实际盈利情况，更不代表公司对投资者的实质性承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司2023年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此报告。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
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议案十：关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司法》证券法》等法律、法规及公司章程》和监事会议事规则》等公司制度的要求，2022年，公司监事会认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进公司规范运作水平提高。公司监事会编制了中自环保科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：中自环保科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》中自环保科技股份有限公司监事会
2023年5月31日
34/41中自环保科技股份有限公司
议案十附件:中自环保科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会依照公司法》证券法》等法律、法规及公司章程》和监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开4次监事会会议，具体如下：
一）第三届监事会第四次会议于2022年4月27日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1、关于2021年度监事会工作报告的议案；
2、关于2021年年度报告及其摘要的议案；
3、关于2021年度财务决算报告的议案；
4、关于2021年度利润分配预案的议案；
5、关于2022年度日常关联交易预计额度的议案；
6、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7、关于2022年度监事薪酬方案；
8、关于续聘2022年度会计师事务所的议案；
9、关于会计政策变更的议案；
10、关于对外投资设立子公司暨开展新业务的议案；
11、关于2022年第一季度报告的议案。
二）第三届监事会第五次会议于2022年8月29日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案；
3、关于变更公司经营范围、修订公司章程》并办理工商变更登
35/41中自环保科技股份有限公司记的议案。
三）第三届监事会第六次会议于2022年10月27日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1、关于公司2022年第三季度报告的议案；
2、关于部分募投项目延期的议案。
四）第三届监事会第七次会议于2022年12月2日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
二、公司规范运作情况
一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管
理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失的情况。
三）公司内部控制情况报告期内，根据企业内部控制基本规范》关于内部审计工作的规定》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面能有效执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司
2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序
36/41中自环保科技股份有限公司
遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已根据公司法》证券法》上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了中自环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守公司法》证券法》等法律法规和公司章程》监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
中自环保科技股份有限公司监事会
2023年5月31日
37/41中自环保科技股份有限公司
议案十一：关于2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司法》上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程》的有关规定，制定2023年度监事薪酬方案如下：
公司监事2023年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、
重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任监事职务而额外领取薪酬或津贴。
具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 中自环保科技股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》公告编号：2023-044）。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司监事会
2023年5月31日
38/41中自环保科技股份有限公司
议案十二：关于2023年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计2023年度为子公司提供合计不超过人民币6亿元的担保额度可滚动使用），担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年 4月 28日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）披露的 中自环保科技股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》公告编号：
2023-042）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中自环保科技股份有限公司董事会
2023年5月31日