德马科技:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条等相关规定的说明

德马科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》四十三条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，标的公司2021年和2022年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为7527.93万元和5371.03万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2023年度当期净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4883.93万元、
10266.67万元和16483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易取得了电动滚筒和直线电机等方面的核心技术和产品优势，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为德马科技和卓序，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交易完成后，王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司7.27%的股份，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
上市公司2022年财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“中汇会审[2023]3467号”《审计报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
1、标的资产权属清晰
本次交易中，公司拟购买资产为标的公司100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为莫安迪100.00%股权，标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买协议》中对资产过户和
交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，具备产业链竞争优势，所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。同时，上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的公司采购，双方具有上下游关系。通过本次交易，上市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强竞争优势。本次交易具有明显的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
二、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二
十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，且具有上下游关系，符合科创板定位
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装备领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）版》，标的公司主营业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.5智能物流装备”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4其他智能设备制造”。
根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流装备”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。
综合上述权威分类目录，标的公司所处行业领域符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见本公告“一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定”之“（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年5月23日