ST广珠:广东明珠集团股份有限公司关于更正《2018年年度报告》的公告

证券简称：ST 广珠 证券代码：600382 编号：临 2023-031
广东明珠集团股份有限公司
关于更正《2018年年度报告》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月28日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2018年年度报告》。鉴于公司实际控制人之一张坚力于2023年2月1日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2023]7号）《关于对张坚力采取责令改正措施的决定》认定2013年8月至2017年8月及其后12个月内，肇庆星越房地产开发有限公司(以下简称“星越房地产”）属于公司的关联法人。公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议同意公司之控股子公司广东明珠集
团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目应当认定为关联交易（详见公司公告：临2023-006），因此，公司对《2018年年度报告》所涉及的内容进行更正补充。
具体更正补充内容如下：
A.第五节 重要事项
十四、重大关联交易（三）共同对外投资的重大关联交易
更正前：
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用......公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述认购珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156789198.00元，放弃缴纳增资款人民币164628658.00元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261904286.00元，需缴纳增资款人民币274999500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币589285714.00元，
需缴纳增资款人民币618750000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币114580000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币769324286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币589285714.00元，占其总注册资本的40.00%。
更正后：
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
(1)......公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述认购
珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156789198.00元，放弃缴纳增资款人民币164628658.00元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者
（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261904286.00元，需缴纳增资款人民币274999500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币589285714.00元，
需缴纳增资款人民币618750000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币114580000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币769324286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币589285714.00元，占其总注册资本的40.00%。
（2）“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广州阀门投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15072.00平方米，总建筑面积约为50417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为 24个月，合作期内由广州阀门分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门分配利润。合作期满，广州阀门全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门出资额。为保证广州阀门参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告：临2018-037）。
截至2018年12月31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，
4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。
B.第十一节 财务报告 十、关联方与关联交易
更正前：
4、其他关联方情况
√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系兴宁市明珠物业有限公司母公司的控股子公司
兴宁市金顺安投资有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权
兴宁市众益福投资有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权广东省兴宁市明珠酒店有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠投资集团有限公司实际控制人控制的企业深圳市众益福实业发展有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城茶文化产业链有限公实际控制人控制的企业司广东大顶矿业股份有限公司实际控制人控制的企业广东明珠集团深圳投资有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业销售有限公司实际控制人控制的企业广东明珠健康养生有限公司实际控制人控制的企业广东众益福医药科技有限公司实际控制人控制的企业兴宁市众益福贸易有限公司实际控制人控制的企业
张文东董事、总裁
欧阳璟副董事长、董事会秘书钟健如董事李杏董事
钟金龙董事、财务总监王志伟独立董事胡轶独立董事吴美霖独立董事廖朝理原独立董事刘婵原独立董事汪洪生原独立董事周小华监事会主席袁雯原监事幸柳斌监事张东霞监事廖银娇张伟标之妻子根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企
其他关联方业，由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示
5、关联交易情况
（8）其他关联交易
√适用□不适用
*财务资助
本公司作为资助方：
报告期应计的被资助关联方本期贷款额本期还款额贷款利率定价依据利息收入18%（经双方协商，参广东明珠健康
-587100000.00照同类业务的利率确58001467.18养生有限公司
定）18%（经双方协商，参广东明珠健康
-503000000.00照同类业务的利率确51686151.08养生有限公司
定）
合计-1090100000.00109687618.26
注：张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。
*2018年1月30日，公司董事会审议通过了关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案，同意公司按照广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字【2017】第486号）的评估结果，以5000万元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司全部出资额5000万元，广东明珠健康养生有限公司另一股东广东明珠养生山城有限公司按照其章程约定优先购买公司转让的全部出资额。
*2018年8月6日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）增资额的议案，同意公司按原同比例认购珍珠红酒业增资扩股（新增注册资本85119.00万元）中可认购出资额人民币15678.9198万元，需缴纳增资款人民币16462.8658万元，其中人民币15678.9198万元作为新增注册资本，差额人民币
783.946万元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者
（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额；2018年8月23日，公司2018年第一次临时股东大会否决了上述参与珍珠红酒业增资扩股的议案；公司放弃珍珠红酒业增资认购权后，珍珠红酒业于2018年8月27日股东会决议通过了增资认购议案，其中：广东明珠养生山城有限公司以27499.95万元的价格认购新增出资额26190.4286万元，并放弃以61875.00万元的价格认购新增出资额58928.5714万元的认购权；新引入投资者中融国际信托有限公司以61875.00万元的价格认购新增出资额58928.5714万元；
各股东认缴的增资款应于2022年8月31日前缴纳完毕。珍珠红酒业注册资本本次变更后，广东明珠养生山城有限公司对珍珠红酒业的持股比例变为52.22%，公司对珍珠红酒业的持股比例由18.42%变为7.78%。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
广东明珠健康养生有限公--4857982.01-应收票据司
其他流动资广东明珠健康养生有限公--1090100000.00-产司
广东明珠健康养生有限公--35533950.00-应收利息司
更正后：
4、其他关联方情况
√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系
兴宁市明珠物业有限公司母公司的控股子公司兴宁市金顺安投资有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权
兴宁市众益福投资有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权广东省兴宁市明珠酒店有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠投资集团有限公司实际控制人控制的企业深圳市众益福实业发展有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城茶文化产业链有限公实际控制人控制的企业司广东大顶矿业股份有限公司实际控制人控制的企业广东明珠集团深圳投资有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业销售有限公司实际控制人控制的企业广东明珠健康养生有限公司实际控制人控制的企业广东众益福医药科技有限公司实际控制人控制的企业兴宁市众益福贸易有限公司实际控制人控制的企业在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后
肇庆星越房地产开发有限公司的12个月内，实际控制人关系密切的家庭成员直接控制或通过投资关系间接控制的公司
张文东董事、总裁
欧阳璟副董事长、董事会秘书钟健如董事李杏董事
钟金龙董事、财务总监王志伟独立董事胡轶独立董事吴美霖独立董事廖朝理原独立董事刘婵原独立董事汪洪生原独立董事周小华监事会主席袁雯原监事幸柳斌监事张东霞监事廖银娇张伟标之妻子根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企
其他关联方业，由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示
5、关联交易情况
（8）其他关联交易
√适用□不适用*财务资助
本公司作为资助方：
报告期应计的被资助关联方本期贷款额本期还款额贷款利率定价依据利息收入18%（经双方协商，广东明珠健康
-587100000.00参照同类业务的利58001467.18养生有限公司率确定）18%（经双方协商，广东明珠健康
-503000000.00参照同类业务的利51686151.08养生有限公司率确定）肇庆星越房地18%（经双方协商，参产开发有限公210000000.00-照同类业务的利率确17243584.90
司定）
合计210000000.001090100000.00126931203.16
注：*张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为被资助关联方广东明珠健康养生有限公司的资助款提供担保。
*2018年1月30日，公司董事会审议通过了关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案，同意公司按照广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字【2017】第486号）的评估结果，以5000万元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司全部出资额5000万元，广东明珠健康养生有限公司另一股东广东明珠养生山城有限公司按照其章程约定优先购买公司转让的全部出资额。
*2018年8月6日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）增资额的议案，同意公司按原同比例认购珍珠红酒业增资扩股（新增注册资本85119.00万元）中可认购出资额人民币15678.9198万元，需缴纳增资款人民币16462.8658万元，其中人民币15678.9198万元作为新增注册资本，差额人民币
783.946万元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者
（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额；2018年8月23日，公司2018年第一次临时股东大会否决了上述参与珍珠红酒业增资扩股的议案；公司放弃珍珠红酒业增资认购权后，珍珠红酒业于2018年8月27日股东会决议通过了增资认购议案，其中：广东明珠养生山城有限公司以27499.95万元的价格认购新增出资额26190.4286万元，并放弃以61875.00万元的价格认购新增出资额58928.5714万元的认购权；新引入投资者中融国际信托有限公司以61875.00万元的价格认购新增出资额58928.5714万元；
各股东认缴的增资款应于2022年8月31日前缴纳完毕。珍珠红酒业注册资本本次变更后，广东明珠养生山城有限公司对珍珠红酒业的持股比例变为52.22%，公司对珍珠红酒业的持股比例由18.42%变为7.78%。
*公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广州阀门投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发
项目的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15072.00平方米，总建筑面积约为50417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为 24个月，合作期内由广州阀门分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门分配利润。合作期满，广州阀门全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门出资额。为保证广州阀门参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临2018-037）。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额备备
广东明珠健康养生有限---
应收票据4857982.01公司
其他流动资广东明珠健康养生有限---
1090100000.00
产公司
广东明珠健康养生有限---
应收利息35533950.00公司其他非流动肇庆星越房地产开发有
210000000.00---
资产限公司
除以上补充更正内容外，公司《2018年年度报告》的其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2023年5月10日