昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：南京证券股份有限公司被保荐公司简称：昊志机电
保荐代表人姓名：崔传杨联系电话：15121036151
保荐代表人姓名：封燕联系电话：13818233557
一、保荐工作概述项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题
（2）公司是否有效执行相关规章制度及整改情况”。
3、募集资金监督情况
每月查询银行对账，期后前往开户银行打印银
（1）查询公司募集资金专户次数行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次，已审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数0次，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数0次，已审阅会议文件
5、现场检查情况
（1）现场检查次数2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是现场检查发现的问题
（一）2020年、2021年公司控股股东、实际控
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况制人汤秀清非经营性占用公司资金及其他财务
核算、信息披露等相关事项2022年8月，因公司2020年、2021年在财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反
了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，广东证监局向公司出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]118号），公司时任董事长汤丽君，时任副董事长、总经理汤秀清，副总经理、董事会秘书、时任财务总监肖泳林，因对相关问题负有主要责任，被广东证监局出具了《关于对汤丽君、汤秀清、肖泳林采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]119号）。公司存在的主要问题情况如下：
在财务核算方面存在的问题包括：（1）2021年末对嘉泰数控科技股份公司、东莞市罗斯荙
自动化设备有限公司、广州市敏嘉制造技术有
限公司、沈阳机床股份有限公司的应收账款核
算不准确、坏账准备计提不充分；（2）生产管
理系统（MES 系统）结转无形资产不及时、向广州市敏嘉制造技术有限公司采购设备形成的
在建工程和预付款项减值准备计提不足、计入
在建工程的闲置设备减值准备计提不充分；（3）
并购的瑞士 Infranor 集团商誉减值测试未区分
地区分别测算，在商誉减值测试中对毛利率的预计不审慎，未计提非核心商誉相关减值准备；
（4）2021年末发出商品存货跌价准备计提不准确；（5）2021年年报披露的收入会计政策与实际执行不一致。
在信息披露方面存在的问题包括：2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公
司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股
东、实际控制人汤秀清实际使用，相关资金往来构成关联交易，但公司未履行关联交易审批程序和信息披露义务。
收到广东证监局的相关文件后，昊志机电已于2022年8月27日披露了《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-057），对上述相关问题进行了详细披露。公司已对决定书涉及的问题进行了全面梳理和整改，并于2022年9月28日披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-074）、《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》（公告编号：2022-075），并按规定向广东证监局报送了整改及内部问责情况报告。
根据整改方案，公司2022年9月26日召
开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期会计差错进行更正。2022年9月，公司披露《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2021年年报、2022年一季报、2022年半年报进行更正，上述定期报告中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分
别调减1586.32万元、调增1.63万元、调增
1644.71万元，调整金额绝对值占更正前净利
润绝对值的比例分别为10.21%、0.08%、100.88%。上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4
条、第5.1.1条的规定，深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年10月向公司出具了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第173号）。
2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因前述公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.1.4条的规定，深圳证券交易所对公司，以及公司控股股东、实际控制人、总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。
保荐机构于2022年8月27日知悉上述资
金占用事项后，积极与昊志机电进行沟通，制定了专项现场检查工作计划，并向昊志机电发送了专项检查资料清单，安排专项现场检查事宜。2022年8月29日至2022年9月8日，保荐机构对昊志机电开展了针对上述事项的专项现场检查。2022年12月28日，保荐机构组织了对昊志机电的董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及其他相关工作人员的培训，向其讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司持续监管规则的修订情况；向培训对象
强调了当前的监管形势，讲解了对违规行为的监管及其影响，并结合监管机构披露的违规案例介绍了信息披露、规范运作、证券交易等方
面常见的违规行为。2023年1月12日，保荐机构再次组织了关于资金占用事项的专门培训，向公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国证监会和深圳证券交易所关于资金占用相关的监
管规定、处罚标准与依据及相关影响，要求上述人员深入学习并严格执行相关规定，严格杜绝类似事项的发生。本次现场检查期间，保荐机构再次对昊志机电针对上述事项的整改情况
进行了检查，并对昊志机电是否存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况进行重点关注。
对于上述资金占用事项，昊志机电的主要整改情况如下：
（1）显隆电机上述转出的资金均已在当年度全部收回；
（2）公司于2022年9月26日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认公司关联交易事项的议案》，对相关资金占用事项补充决策程序并予以披露，同时按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%向公司控股股东、
实际控制人汤秀清收取资金利息30.61万元，相关利息已于2022年度到账；
（3）公司于2022年9月28日对已披露的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行更正并补充披露；
（4）公司要求主要股东、董事、监事、高
级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，由证券部进行跟踪并更新关联方汇总表，会同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务；
（5）公司组织全体董事、监事和高级管理
人员及相关部门人员学习了相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度，并聘请专业外部专业机构开展了合规相关讲座，以提升公司董监高及相关人员对法律法规的熟悉度和理解度，增强全体董监高的风险责任意识，强化公司董事、监事和高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况；
（6）未来，公司将进一步强化董监高及有
关业务部门人员的培训机制，包括但不限于聘请专业外部机构开展讲座、督促相关人员积极参加监管部门举办的各项培训及根据最新的法律法规定期编制专项培训材料开展内部培训和学习等。
（二）公司控股股东、实际控制人、时任副董
事长、总经理汤秀清及董事、副总经理、董事
会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被调查的相关进展情况
公司控股股东、实际控制人、时任副董事
长、总经理汤秀清于2021年9月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382021074号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。汤秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书肖泳
林因涉嫌操纵证券、期货市场罪于2021年12月被金华市公安局指定居所监视居住。2022年
1月，肖泳林被取保候审。2022年1月，汤秀
清被刑事拘留，后于2022年2月被取保候审并予以释放。2023年3月27日，昊志机电披露《关于公司相关人员收到及的公告》（公告编号：2023-013），汤秀清于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]1号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]1号），金华市人民检察院决定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措施。肖泳林于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]2号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]2号），金华市人民检察院决定对肖泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。目前，汤秀清和肖泳林均已在公司正常履职，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。
（三）公司时任董事长汤丽君因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查事项公司时任董事长汤丽君于2022年11月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字
0382022043号），其因涉嫌内幕交易公司股票
而被证监会立案调查。2023年4月18日，公司披露了《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2023-017），汤丽君因个人原因辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人、审计委员会委员职务。
（四）公司2022年财务报表被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保
留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：
“（一）2022年8月，中国证券监督管理委员会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决定书，认定昊志机电2020年及2021年存在未披露的关联方资金占用。在执行2022年度财务报表审计过程中，我们要求昊志机电的实际控制人及相关方提供2022年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料。因此，我们无法确定昊志机电2022年度是否仍存在未披露的关联
方资金占用情形。（二）如财务报表附注十三
（三）5所述，昊志机电预付给广州市敏嘉制
造技术有限公司（以下简称敏嘉制造）的设备
采购款累计16843020.85元，其中已收到设备的10175203.53元计入在建工程，因相关设备未通过验收，已计提减值准备5675059.76元；
其余6667817.32元计入其他非流动资产，已计提减值准备3718870.25元。昊志机电管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料，因此，我们无法就上述在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露进行调整。（三）如财务报表附注十
三（三）6所述，昊志机电2022年向深圳丰数
智能装备有限公司采购7386591.11元的驱动
器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司等公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这些客户，并相应确认营业成本。上述销售交易的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料，因此，我们无法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适当的审计证据。”强调事项段的相关内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、其他重要事项（三）5所述：昊志机电于2022年11月22日收到中国证券监督管
理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022043号），昊志机电董事长汤丽君因涉嫌“内幕交易”被立案。昊志机电于2021年9月30日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021074号），公司实际控制人汤秀清“因涉嫌操纵证券市场”被立案。汤秀清和肖泳林均于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》，决定对昊志机电实际控制人汤秀清和董事会秘书肖泳林不起诉，解除取保候审措施。截止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未就汤秀清涉嫌“操纵证券市场”事项出具最终结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”根据公司编制的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》），公司2022年度不存在控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第 ZC10299 号），认为：
没有发现《汇总表》所载信息与其审计公司
2022年度财务报表时所审核的会计资料及已
审计财务报表中披露的相关内容在重大方面存
在不一致的情况，无法确定审计报告中形成保留意见的基础部分所述事项是否影响汇总表。
公司董事会对公司2022年度财务报表出具带强调事项段保留意见审计报告事项出具了
专项说明，将积极化解上述所涉及事项可能给公司带来的不利影响，并消除相关问题及其影响。
（五）2022年度经营业绩大幅下滑的相关问题
根据公司2022年年度报告，公司2022年度营业收入同比下降13.46%，归属于上市公司股东的净利润同比下降84.04%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降
106.56%，经营业绩存在较大下滑。其主要原
因系：（1）2022年，受国内外宏观经济下行，全球消费疲软，公司主要产品应用领域消费电子领域的终端客户需求不及预期以及市场竞争
加剧等因素的影响，公司主轴产品销售收入下降，导致公司的营业收入同比有所下降；（2）受下游需求低迷、市场竞争加剧、原材料价格
上涨等因素影响，公司的综合毛利率下降至36.85%，较上年同期下降7.91个百分点；（3）受职工薪酬上涨、研发投入增加等因素影响，
公司的销售费用同比增长1.63%，研发费用同比增长4.50%；（4）公司基于谨慎性原则对存
货、商誉及部分在建工程计提了一定的减值准备，导致公司的资产减值损失同比上升
57.08%。综合来看，公司存在下游行业需求的
不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
（六）现场检查发现的其他问题2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002），根据上述公告公司2022年度归属于上市公司股东的净
利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为盈
利3500万元–5200万元、盈利500万元–750万元。根据公司披露的2022年年度报告，公司
2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除
非经常性损益后的净利润分别为2226.99万
元、-689.61万元，与前期披露的业绩预告差异较大，公司已于2023年4月28日披露了《2022年度业绩预告修正公告》。
除上述情况外，本次现场检查中，发现公司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账
面价值较大、跨境并购带来的业务整合及商誉
减值风险、国际化经营的政策风险、偿债压力较大而流动性较为紧张等相关问题。截至2022年12月31日，公司应收账款的期末余额为
50757.95万元、应收商业承兑汇票期末余额为
1740.05万元，金额较大，存在应收账款和应
收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。
截至2022年12月31日，公司存货的账面价值为51898.71万元，账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。公司于2020年1月完成了对瑞士 Infranor 集团的收购，截至
2022年12月31日相关商誉账面余额为
20327.02万元，截至2022年末计提减值准备
1258.40万元，公司存在业务整合及商誉减值风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。截至2022年12月31日，公司合并报表的资产负债率为
51.73%，其中短期借款及一年内到期的非流动
负债共计42256.00万元、流动负债合计为
91223.40万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
保荐机构的建议1、保荐机构提醒公司及相关人员持续加强
相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，杜绝相关违法违规事项的再次发生；
2、保荐机构提醒公司及相关人员加强财务
会计相关的学习和培训，切实提高财务核算水平，提升财务报告编制质量；
3、保荐机构提醒公司不断完善公司治理结构，进一步加强内控制度建设，并严格执行各项内控规定，确保对各项业务的有效控制；
4、保荐机构提醒公司积极化解保留意见审
计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影响，尽快消除相关问题及其影响；
5、保荐机构提醒公司及时披露相关事项的
进展情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时；
6、保荐机构提醒公司加强应收账款、应收
票据的内控管理，减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险；高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险；切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险；高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还；加强生产经营管理和费用控制，密切关注各项资产的减值风险，努力提升公司经营业绩。
6、发表独立意见情况
针对持续督导工作共发表独立意见15次，即《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导培训情况的报告》（公告时间：2022-12-31）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司追认关联交易事项的核查意见》（公告时间：2022-09-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年上半年定期现场检查暨专项现场检查报告》（公告时间：（1）发表独立意见次数2022-09-21）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年上半年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2022-09-21）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》（公告时间：2022-08-02）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2017年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度定期现场检查报告》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司授权关联方使用公司部分注册商标暨关联交易的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司签署＜支付现金购
买资产协议＞购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》（公告时间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2021年度持续督导培训的报告》（公告时间：2022-01-01）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》（公告时间：2022-01-01）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（一）公司控股股东、实际控制人、时任副董
事长、总经理汤秀清于2021年9月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382021074号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。目前，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市
（2）关注事项的主要内容场相关立案调查事项出具最终结论。
（二）公司时任董事长汤丽君于2022年11月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字
0382022043号），其因涉嫌内幕交易公司股票
而被证监会立案调查。2023年4月，汤丽君因个人原因辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人、审计委员会委员职务。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告。
（一）目前，汤秀清正常履职，公司第四届董
事会第二十五次会议选举汤秀清为公司第四届董事会董事长。保荐机构提醒公司不断完善公司治理结构。
（3）关注事项的进展或者整改情况
（二）公司正积极化解保留意见审计报告所涉
及事项可能给公司带来的不利影响，力争尽快消除相关问题及其影响。保荐机构将持续关注，并督促公司尽快完成相关工作。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月28日讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司持续监管规则的修订情况；保荐机构向培
训对象强调了当前的监管形势，讲解了对违规行为的监管及其影响，并结合监管机构披露的
（3）培训的主要内容违规案例介绍了信息披露、规范运作、证券交
易等方面常见的违规行为。与培训内容相结合，本次培训安排了讨论交流时间，保荐机构培训人员与昊志机电参加培训的相关人员进行了交流互动。
11、其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
见“一、保荐工作概述”之“5见“一、保荐工作概述”之“5（3）
1、信息披露（3）现场检查发现的主要问题现场检查发现的主要问题及整改情及整改情况”况”
见“一、保荐工作概述”之“5见“一、保荐工作概述”之“5（3）
2、公司内部制度的建立和
（3）现场检查发现的主要问题现场检查发现的主要问题及整改情执行及整改情况”况”
3、“三会”运作无不适用
4、控股股东及实际控制人
无不适用变动
5、募集资金存放及使用无不适用
6、关联交易2022年度无，其他相关问题见2022年度无，其他相关问题见“一、“一、保荐工作概述”之“5保荐工作概述”之“5（3）现场检
（3）现场检查发现的主要问题查发现的主要问题及整改情况”及整改情况”
7、对外担保无不适用
公司于2020年1月完成了对瑞保荐机构提请公司加强对于境外标
士 Infranor 集团的收购，截至 的公司在业务、人员、技术、管理
2022年12月31日相关商誉账等方面的整合工作，提请公司关注
面余额为20327.02万元，截至本次交易中形成的大额商誉的减值
2022年末计提减值准备风险。
8、收购、出售资产
1258.40万元，存在业务整合
及商誉减值风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。
9、其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投无不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的无不适用情况
1、公司存在应收账款及应收票1、加强应收账款、应收票据的内控
据余额较大、存货账面价值较管理，减少应收账款坏账和商业承大、偿债压力较大而流动性较兑汇票的兑现风险；高度关注存货
为紧张等相关问题。截至2022风险，采取有效措施减少库存规模，年12月31日，公司应收账款降低存货跌价和消化风险；高度关的期末余额为50757.95万元、注公司的流动性风险，确保到期债应收商业承兑汇票期末余额为务按期偿还；
1740.05万元，金额较大，存2、加强生产经营管理和费用控制，
在应收账款和应收票据无法及密切关注各项资产的减值风险，努时收回或无法全部收回的风力提升公司经营业绩。
11、其他（包括经营环境、险。截至2022年12月31日，业务发展、财务状况、管公司存货的账面价值为
理状况、核心技术等方面
51898.71万元，账面价值较大，的重大变化情况）
存在存货跌价、库存消化等相关风险。截至2022年12月31日，公司合并报表的资产负债率为51.73%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共计
42256.00万元、流动负债合计
为91223.40万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
2、根据公司2022年年度报告，
公司2022年度营业收入同比下降13.46%，归属于上市公司股东的净利润同比下降
84.04%，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润
同比下降106.56%，经营业绩存在较大下滑。公司存在下游行业需求的不确定性带来的经
营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况是否履未履行承诺的原因承诺来源公司及股东承诺事项行承诺及解决措施
1、汤秀清关于避免同业竞争的承诺是不适用
2、汤秀清关于规范和减少关联交易的承诺是（注）不适用
3、汤秀清关于填补回报措施能够得到切实履行的
是不适用承诺
4、汤秀清关于避免违规资金占用、违规资产占用是（注）不适用和违规担保的承诺
重大资产5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺是不适用
重组时所6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺是不适用
作承诺7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即期回是不适用报具体措施的承诺
8、公司董事、监事、高级管理人员关于填补回报
是不适用措施能够得到切实履行的承诺
注：2022年上述第2、4项承诺均正常履行，但2020年、2021年汤秀清存在违反
上述第2、4项承诺的相关内容，相关问题及解决措施见“一、保荐工作概述”之
“5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。
9、汤秀清、汤丽君的股份限售承诺、股份减持承
是不适用诺
10、广西昊聚企业管理有限公司的股份限售承诺、是不适用股份减持承诺
11、汤志彬、肖泳林的股份限售承诺是不适用
首次公开12、公司董事、高级管理人员的创业板非公开发是不适用发行或再行股票履行填补即期回报措施的承诺
融资时所13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填补即是不适用作承诺期回报措施的承诺
14、汤秀清作出的关于公司2020年度向特定对象
是不适用发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺
15、公司董事、高级管理人员作出的关于公司2020年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报是不适用
措施的承诺16、汤丽君、雷群、肖泳林的股份增持承诺是不适用
17、显隆电机原股东陈文生、简相华、韦华才、是（注）不适用周晓军的业绩承诺注：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岳阳市显隆电机有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》，显隆电机2022年实现扣除其他对公
非经常性损益后归属于母公司净利润3952.84万元，未达到其承诺的业绩，主要系司中小股
2022年上半年，显隆电机整体搬迁至湖南岳阳，受搬迁过程中人员、设备调试等
东所作承
因素影响，显隆电机的产品交付能力受到一定制约，加之2022年度受产业周期和诺
宏观经济波动影响，消费电子市场需求放缓，行业景气度降低，下游客户需求不旺，使得显隆电机的销售收入未达预期，导致显隆电机未能完成2022年度业绩承诺。
根据《支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相华、韦华才需向公司支付共计19.79万元的现金补偿款。保荐机构提醒公司应督促交易对方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及全体股东的利益。
四、其他事项报告事项说明
1、保荐代表人变更及其理由无
2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐
无的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项无（以下无正文）（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨封燕南京证券股份有限公司年月日