ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二0二三年五月二十二日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料通化葡萄酒股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2023年5月22日（星期一）下午13:00
地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路28号）
（二）、网络投票：
投票日期：2023年5月22日(星期一)
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2023年4月29日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程：
会议时间：2023年5月22日下午13:00
地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路28号）
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等主持人：公司董事长王军先生
会议议程：
（一）、董事长王军先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
12022年度董事会工作报告√
22022年度监事会工作报告√
32022年年度报告及摘要√
42022年度财务决算报告√
52022年度利润分配预案√
6关于续聘会计师事务所并支付其2022年度报酬的议案√
7关于2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交√
易的议案
8关于计提减值准备的议案√
9关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案√
10关于增加经营范围并修订章程的议案√
本次股东大会将听取公司独立董事2022年度述职报告。
（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。
（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书
（十一）、由主持人宣布大会结束通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料通化葡萄酒股份有限公司
2022年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次
股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的
与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请吉林石力律师事务所对大会的全部议程进行见证。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案1
通化葡萄酒股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，向各位报告2022年度董事会工作，请审议。
一、董事会履职情况
（一）召集股东大会及董事会会议情况
2022年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了2
次股东大会，召开了8次董事会，公司董事全部参加了会议。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
2022年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
（三）信息披露及内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告
4份，临时公告49份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对
各定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
二、董事会关于2022年经营情况的讨论与分析
本报告期，面对复杂的经济形势和严峻的市场形势，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，努力克服影响，现将具体内容报告如下：
1、产品与技术工作：
2022年，公司全面推进经典产品内在质量打造与提升，新酒体风格塑造与创新推出，
落实以品质夯实品牌基础，以更加崭新完善优质化的产品品系助力公司全新发展。
在围绕经典老产品加强技术体系细节化品控管理。通过公司着眼品质的技术改造和意大通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料利进口压榨机，意大利进口活塞泵等新设备设施的引进，强化原料品控及发酵，陈酿、蒸馏、灌装、稳定等技术管理，确保产品质量稳步提升。
通过持续精钻细研山葡萄、冰葡萄、晚收葡萄的产品风格塑造和品质特色表现力，立足东北产区与原料特色，现代酿酒技术与传统工艺的优质融合，以特色化的优质酒质推出新见证1959寒地晚收山葡萄酒（18.5°）、翡翠堡13.5°晚收山葡萄酒、长白山新红梅、小双
微葡萄脱醇汽酒、威代尔脱醇葡萄汽酒等新产品，产品展现出突出的浓郁度、丰满度、优质感、独特化风格的特色与品质，成为具有底蕴与品质化潜力的实力新产品群。
同时公司加大原料收购及储备，加大了各品种葡萄的收购量，付出高成本，收购了野生山葡萄、各类晚收葡萄品种的收购与酿制，经过鲜果、晚收果、冰冻果三季采收，三季酿酒，夯实了优质原料储备。同时，公司将蒸馏工艺启动为常态化，进行蒸馏用酒单独酿制后，持续推进原白兰地、葡萄烈酒等高度酒的储备。
2022年，技术围绕产品研究，新酒体落地型创新。推进原料储备与提升技术改进与工
艺保证力，优化产品深层次发展，做了扎实的准备。
2、市场营销工作：
2022年国内外复杂的经济形势和贸易环境的变化导致葡萄酒消费出现一定程度的下滑。
公司在积极对经销商进行帮扶，降低库存压力的同时，对终端销售市场的管理也进行了规范。
公司加强了内部信息的沟通，积极发现终端凸显出的问题并加以解决，对终端反馈的信息加以分析，更好的支持终端销售。公司不断加强线上线下品牌推广，在直播销售领域进行了多项尝试，制定了线上与线下的广告投放策略。公司充分利用自身电商渠道的优势，通过电商平台联名款葡萄酒的开发和推广，提升产品品牌影响力，加强消费者认知度。
3、品牌建设工作：
通化葡萄酒是知名的葡萄酒品牌，经过80多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品牌内涵的中国特色的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄酒文化、“通化”品牌已经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效应，公司作为1959年国庆宴会用酒，曾经广受外国元首和领导人赞誉，公司将继续围绕“红色国酒”定位，讲好品牌故事，将“通化葡萄酒”建设成为中国葡萄酒的代表品牌。公司对原有品牌和产品体系进行梳理，确定了甜酒、干酒、晚收、冰酒、烈酒五大品类，将结合产区、产品、产能优势打造特色产品。为庆祝建党百年，推出18°“颂歌100”纪念酒，是以晚收半风干山葡萄为原料，融合冰葡萄通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料酒酿造工艺，酿造而成的天然低甜型山葡萄高端酒品，对于公司电商的发展起到了积极作用，公司以打造国际一流葡萄酒，突出东北产区风土特色，塑造高品质独特产品风格，为新的产品质量目标，引领技术团队拟定了在研项目及技术方案，展开了全新产品品质提升和新品研究。制定了加大野生山葡萄、晚收葡萄、白兰地酿造用葡萄及双红山葡萄收获量和高品质原酒酿造计划。计划通过原料总量的逐级提升，在满足生产需求同时，加大陈酿型酒的储备比例。下一步将围绕产品浓郁度、果味芳香度、优质化陈酿成熟、独特风格等方面，继续品控优化与完善，强化产品塑造和品质升级。
4、内控管理工作：
公司不断强化公司治理能力和内部控制，优化管理团队，推动有效的约束与激励机制，保障公司合规经营，确保公司信息披露和规范运作水平不断提高，保护投资者合法权益。公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求建立了公司内部控制体系，制定了一系列涵盖公司治理、对外担保、财务管理等方面的制度。公司不断梳理内部控制制度，完善内部控制制度及体系，要求全体员工严格按照制度执行，确保公司内部控制体系完善并且内部控制制度得到有效执行。
5、生产与现场管理工作：
为了加强管理，公司全面开展 “6-S”现场管理，员工充分认识到了科学管理的重要性，自觉的按照“6-S”管理标准执行，遵守公司的各项规章制度，养成良好的工作作风，认真完成本职工作，保证产品质量。
6、行政后勤工作：
（1）为了加强安全管理，公司在完善相关安全管理制度的前提下，加强了对全员的安
全培训、演练及考核等工作，使全员提高安全意识，牢固树立安全第一的思想，把安全措施落到实处。相关部门不定期的对公司进行安全检查，对发现的问题和隐患及时整改，确保了全年安全无重大事故的发生。
（2）公司地下贮酒窖是第七批全国重点文物保护单位，公司为了保证文物安全，并在
2019年被评为“AAA”级景区，将打造参观、学习、旅游及生产流程相结合的现代化葡萄酒企业。在推动文物保护工作、提高公众的文物保护意识的同时，将地方传统产业与文化品牌相结合，带动通化葡萄酒产业的发展。
三、报告期内主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入82105.69万元，同比增加21.04%；实现营业利润-407.19万元同比减少-119.93%；实现利润总额-3897.40万元同比减少-296.35%；实现归属于通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
母公司所有者的净利润-5189.53万元同比减少-1478.56%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入821056862.20678350741.2121.04
营业成本661064359.54532601254.4724.12
销售费用65343346.4964254671.291.69
管理费用69130803.9948303468.6043.12
财务费用11205199.575972147.9487.62
研发费用1284524.73751791.3270.86
经营活动产生的现金流量净额-404164508.99-250448059.45-61.38
投资活动产生的现金流量净额-8362318.08-15844323.9947.22
筹资活动产生的现金流量净额415178171.77244555741.4469.77
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
酒类行业减少0.1
43052879.1024145322.1443.92-7.15-6.97
个百分点
电商平台减少2.3
770720346.37636917908.8517.3622.3225.82
个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
葡萄酒91056487.8247684604.97增加5.96
47.6325.2612.46
个百分点
白酒575414881.06减少3.02
683616579.7015.8314.9119.19
个百分点
日用百货2269825.47减少
2742771.1517.24-62.32-52.6516.91个
百分点
电子产品27626029.8826966941.172.39不适用不适用不适用
其他8731356.928726978.32444.75292.10增加
0.05
38.91个通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
华北减少4.28
2220908.071415354.4936.27-20.27%-14.53
个百分点
华南00-100.00-100.00不适用
西南减少5.66
1316667.70779813.5740.77-10.32-0.85
个百分点
华中减少2.21
567015.90350392.0838.20-28.58-25.93
个百分点
东北增加0.33
38180874.1821158218.4244.58-3.48-4.06
个百分点
华东减少1.54
767413.25441543.5842.46-53.35-52.07
个百分点
电商平台770720346.37636917908.8517.3622.3225.82减少2.3个百分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上销售模式营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
分销43052879.1024145322.1443.92-7.15-6.97减少0.1个百分点
电商平台770720346.37636917908.8517.3622.3225.82减少2.3个百分点
(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
葡萄酒吨2242209522074.18-7.057.14
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
单位:万元币种:人民币对方当事合同总金合计已履本报告期待履行金是否正常合同未正常履合同标的人额行金额履行金额额履行行的说明通化市庆葡萄酒沣商贸有2000200020000是限公司通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
(4).成本分析表
单位：元分行业情况上年本期金本期占同期额较上成本构成总成本占总情况分行业本期金额上年同期金额年同期项目比例成本说明变动比
(%)比例
例(%)
(%)
酒类行业原材料16817216.872.5518141867.733.41-7.30
酒类行业工资1610492.980.241707775.250.32-5.70
酒类行业水电气1200022.510.181308083.160.25-8.26
酒类行业制造费用4517589.780.684796304.950.90-5.81
电商平台采购成本636917908.8596.35506227534.3995.1225.82分产品情况上年本期金本期占同期额较上成本构成总成本占总情况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本说明变动比
(%)比例
例(%)
(%)
葡萄酒原材料16817216.872.5518141867.733.41-7.30
葡萄酒工资1610492.980.241707775.250.32-5.70
葡萄酒水电气1200022.510.181308083.160.25-8.26
葡萄酒制造费用4517589.780.684796304.950.90-5.81
葡萄酒采购成本23539282.833.5616448240.483.0943.11
白酒采购成本575414881.0687.05482760299.5290.7119.19日用百货采购成本2269825.470.344793272.150.90-52.65
电子产品采购成本26966941.174.08不适用
其他采购成本8726978.321.322225722.240.42292.10
（5）.主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额48576.27万元，占年度销售总额59.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额44222.26万元，占年度采购总额70.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
本报告期，公司发生管理费用6913.08万元，同比增加43.12%，主要是因为公司进行股权激励，激励成本摊销导致费用增加；公司发生研发费用128.45万元，同比增加70.86%，主要是因为公司进行新品研发，材料投入导致费用增加；公司发生财务费用1120.52万元，通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料同比增加87.62%，主要是因为公司利息费用增加。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入1284524.73本期资本化研发投入
研发投入合计1284524.73
研发投入总额占营业收入比例（%）0.16
研发投入资本化的比重（%）
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量15
研发人员数量占公司总人数的比例（%）2.31研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生本科4专科3高中及以下8研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）
30-40岁（含30岁，不含40岁）3
40-50岁（含40岁，不含50岁）5
50-60岁（含50岁，不含60岁）7
60岁及以上
5.现金流
经营活动产生的现金流量净额长期为负、筹资活动产生的现金流量净额长期为正，主要是由于公司全资子公司九润源公司经营模式所致。九润源公司主要客户为京东、苏宁等国内知名电商平台，形成一定期限的应收账款。为了加快资金周转和使用效益，九润源公司会将京东、苏宁应收账款分别和上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司开展保理业务，应收账款到期回款直接进入上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司偿还保理款项。公司在会计核算时，将收到的保理融资款计入筹资活动收到的现金，因此减少了经营活动的回款。
（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少15371.64万元，主要是今
年收到的其他与经营活动有关的现金减少30139.58万元购买商品、接受劳务支付的现金增
加6195.28万元，支付给职工以及为职工支付的现金增加1923.12万元，支付的各项税费通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料增加229.71万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加748.2万元，主要是今年收
回投资收到的现金增加20万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少1834.19万元，使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加17062.24万元，主要是今
年吸收投资收到的现金增加5765.8万元，收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加11377.9万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少5158.14万元，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
本期期上期期本期期末末金额末数占数占总资较上期情况项目名称本期期末数上期期末数总资产产的比例期末变说明的比例
（%）动比例
（%）
（%）
货币资金18070358.261.9111739078.581.3753.93
应收账款209431271.6622.15127679729.4414.8964.03
其他应收款17749686.221.8812220190.031.4245.25
在建工程1377034.340.15875257.850.1057.33
递延所得税资1775544.39858271.92
0.190.10106.87
产
其他非流动资3403730.00782154.00
0.360.09335.17
产
短期借款15000000.001.5926611883.753.10-43.63
应付账款42457324.504.4926606741.473.1059.57
合同负债9348176.290.996766653.120.7938.15
应付职工薪酬5675254.070.601120613.360.13406.44
其他流动负债1666863.410.181163521.190.1443.26
长期借款3303326.330.335940007.930.69-44.39
租赁负债6027326.650.649458710.821.10-36.28
预计负债34187035.363.620.00不适用其他说明
(1)、货币资金：本期增加主要是银行存款和其他货币资金增加。
(2)、应收账款：本期增加主要因为年货节销售较好，使得年末应收账款增加。
(3)、其他应收款：本期增加主要是店铺预存费用增加。
(4)、在建工程：本期增加主要是因为集安酒庄发酵站工程。
(5)、递延所得税资产：本期增加主要是因为内部交易未实现利润形成的可抵扣暂时性差异增加。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
(6)、其他非流动资产：本期增加主要是因为预付工程款增加。
(7)、短期借款：本期减少主要是因为质押借款和抵押借款减少。
(8)、应付账款：本期增加主要是因为年货节采购量增加，使得年末应付账款增加。
(9)、合同负债：本期增加主要是因为预收货款增加。
(10)、应付职工薪酬：本期增加主要是因为2022年末部分五险一金未缴纳。
(11)、其他流动负债：本期增加主要是因为待转增值税销项税增加。
(12)、长期借款：本期减少主要是因为保证借款减少。
(13)、租赁负债：本期减少主要是因为租金支付。
(14)、预计负债：本期增加主要是因为涉诉事项计提了预计负债。
2.截至报告期末主要资产受限情况
受限货币资金：冻结存款9882003.09元。
受限固定资产：长期贷款抵押固定资产36339014.22元，司法冻结76398078.95元。其中，通化中级人民法院司法冻结固定资产55035829.42元，大连市中山区人民法院司法冻结固定资产21362249.53万元。
受限应收账款：办理保理融资的债权169986725.92元。
受限长期股权投资：司法冻结66690000元。
酒制造行业经营性信息分析
1产能状况
现有产能主要工厂名称设计产能实际产能
葡萄酒灌装设备1.5万吨/年1万吨/年
设计产能为6000瓶/小时，每瓶按0.85公斤计算，每天8小时，每年365天计算，得出1.5万吨/年。
2产品期末库存量
单位:千升
成品酒半成品酒（含基础酒）
22263800
存货减值风险提示
成品酒有2113吨计提了减值准备，半成品酒有75吨计提了减值准备。
3、产品情况
单位:万元币种:人民币产量同比销量同比产销销售同比主要代表产品档次（千升）（%）（千升）（%）率(%)收入（%）品牌通化原汁
畅饮型20564.901919-6.3093.343739-2.76山葡萄酒小酌型与雅士樽冰
186-3.13176-14.5694.62240913.36
品味型葡萄酒通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料产品档次划分标准
产品档次划分标准售价小于40元/瓶为畅饮型，售价大于40元/瓶为小酌型与品味型。
4、原料采购情况
(1).采购模式
公司设立采购部负责一般原材料、辅助材料的采购工作。由于公司在采购过程中对葡萄原酒、葡萄的品质、主要技术参数要求较高，为了更好的保障原材料的品质，公司单独设立原料原酒部负责葡萄原酒、葡萄的采购。采购完成后，由原料原酒部、质保部、采购供应部相关人员共同验收入库。公司已经制定《物资采购管理制度》严格规定了原辅材料的采购流程、内部控制制度，有效地完善了公司原辅材料的采购体系，保障公司原辅材料的供应。
公司由采购部根据营销计划和生产计划及每年物资的消耗率、损耗率和对第二年的预测，在每年12月编制下一年度采购计划（一般原材料、辅助材料）报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。大宗物资或长期需用的物资实行招标确定供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。实际采购时，采购部根据制定的采购计划向供应商名单中的供应商询价，报分管领导批准后采购。零星辅助材料的采购，由采购部采用询价、比价的方式确定采购对象和数量后，报分管领导批准。
采购部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。
公司由原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方和安全库存，在每年12月编制下一年度采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。公司每年通过实地考察、品质检测、参数指标检测等方式建立原酒合格供应商信息库，提出原酒供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。原料原酒部在实际采购时向供应商名单内的供应商通过样品检测、询价、长期合作关系等最终确
定该批次葡萄原酒供应商，报分管领导批准。原料原酒部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。
每年葡萄酒采购季节（9月至10月）到来前，公司原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方、当年葡萄的品质和安全库存，制定当年葡萄采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。同时，公司根据葡萄的市场行情、采购计划，按品质制定采购价格，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。根据确定的葡萄采购计划进行采购，原料原酒部、质保部、技术中心人员现场对葡萄的相关品质进行分析、检测、分类、质检分级、除梗破碎和管理。
(2).采购金额
单位:万元币种:人民币
原料类别当期采购金额上期采购金额占当期总采购额的比重（%）
酿酒原材料2761234464.25
包装材料1395152532.47
能源1411183.28
5、销售情况
(1).销售模式通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
公司主要采用通过经销商销售的经销模式，少部分采用直销模式满足部分大型自用客户、战略客户的购买需求。
*经销模式
公司通过考察相关区域市场，对经销商资质和实力的审核、遴选，确定1家或几家经销商经营公司产品。在区域经销商选择方面，公司重视考察经销商信誉、内部经营管理、销售经验与渠道、资金实力等方面情况。经销商根据该地区市场情况向公司采购商品。公司无通过经销商代销商品的情形。
*直销模式
针对部分自用客户的购买需求，公司采用直销的模式销售。目前，直销模式销售占比较小。
为了做大做强葡萄酒主营业务，稳步推进公司发展战略，公司已经根据不同产品特色、口感、品质与价位制定了不同的营销策略。同时，公司将不断健全和完善产品全国营销体系，加快公司葡萄酒文化传播和品牌美誉度的提升，实现公司的跨越式发展。
(2).销售渠道
单位：万元币种：人民币本期销售量上期销售量渠道类型本期销售收入上期销售收入（千升）（千升）直销（含团购）3546733批发代理6113592320882221
(3).区域情况
单位：万元币种：人民币上期销本期销售本期销售本期占比上期销售本期占比区域名称售量收入（%）量（千升）（%）收入（千升）
华北2064160933.5980788738.52
华南0120.00030.00
西南1321472.1451762.43
华中57800.9229361.38
东北3818395662.101187123756.66
华东771651.2521151.00
(4).经销商情况
单位:个报告期内减少数区域名称报告期末经销商数量报告期内增加数量量华北248华南3西南43华中51东北762通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料华东11
6、公司收入及成本分析
(1).按不同类型披露公司主营业务构成
单位：万元币种：人民币
划分类型营业收入同比（%）营业成本同比（%）毛利率（%）同比（%）按产品档次
畅饮型3739-2.762518-7.2232.6911.18
小酌型与品味型240913.3693916.6561.02-1.77
小计6148-3457---按销售渠道直销（含团购）35-23.9115-65.9157.141312.56
批发代理61133.213442-0.9543.695.71
小计6148-3457---按地区分部
华北206428.2811848.8242.6431.69
华南0-100.000-100.00不适用
西南132-10.3278-0.8540.77-12.18%
华中57-28.5835-25.9338.20-5.46%
东北3818-3.482116-4.0644.580.76%
华东77-53.3544-52.0742.46-3.49%
小计6148-3457----
(2).成本情况
单位：万元币种：人民币本期占总成本比例
成本构成项目本期金额上期金额同比（%）
(%)
原料成本2408246069.65-2.11
人工成本2302326.67-0.86
制造费用64769218.71-6.50
其他1721354.9727.41
合计34573519100.00-
7、主要控股参股公司分析
单位：万元持股比例子公司名称所处行业注册资本总资产净资产营业收入净利润
（%）通化润通酒水销售有限
100.00商业500.00559.99-8626.32-317.54
公司集安市通葡酒庄有限公
100.00葡萄收购200.005964.24345.10-122.49
司仰慕世家国际酒业（北
100.00电子商务50.0021.40-1260.30-82.99
京）有限公司通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料通葡（大连）葡萄酒文
100.00传媒、地产2000.001965.691965.19-0.00
化传播发展有限公司吉林省鑫之诚商贸有限
100.00商业2431.501810.211598.31-111.14
公司北京九润源电子商务有
100.00电子商务544.4257154.0511814.3177796.803764.33
限公司南京通葡股权投资基金
12.5股权投资基金7763.647680.31-51.84（有限合伙）宿迁文竹科技有限公司软件和信息技术
100.00100.004672.264672.26
服务业
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势近年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑。但是国内葡萄酒消费下滑的同时，进口葡萄酒也难以进入中国市场，导致进口葡萄酒数量出现一定程度的下降，国产葡萄酒可以在此期间充分发挥自身的竞争优势，抢占部分国内葡萄酒市场。
随着电商直播的兴起，电商平台销售量大幅度增长，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，消费品通过电商直播可以更快的提升知名度。
（二）公司发展战略
公司将致力于实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时积极发展电商直播业务，做大做优公司的消费品电子商务平台，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献。公司以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
2023年公司将从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定
未来发展战略，即在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务，做大做优公司的消费品电子商务业务，促进“通化”品牌的老树新枝，以实现公司销售收入增长、业绩的改善。
（三）经营计划
2023年公司着力立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以利润考核为抓手，抓好经营平
稳增长、业务高质量发展、加快科技创新、防范化解重大风险、克服复杂的经济形势和严峻
的市场形势带来的不利影响，确保完成全年各项目标任务。
1、加强渠道建设：市场开发，分级管理，以点带面，全面布局，点面结合。积极开展
全新的营销模式，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活动，为企业营销开辟新道路。加强与经销商合作，协助经销商开展促销活动，拓展消费渠道。
公司将根据经销商实际情况，采取“一地一展、一商一展”的品鉴活动，并协助经销商开订货会分销产品，同时开展宣传、促销活动。
2、品牌建设：2023年公司继续加强品牌建设，加大推广力度，打造“红色国酒，民酒典范”，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内外行业评比、推介活动及展会、展览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
3、积极应对复杂的经济形势和严峻的市场形势带来的不利影响；公司充分发挥子公司
九润源在互联网平台领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场景的营销方式，满足消费者对消费品的需求，继续巩固和扩大公司在互联渠道优势，努力抵消复杂的经济形势和严峻的市场形势带来的不利影响。
4、新产品研发：根据公司实际情况，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司品牌及
地理特色产品；调整公司产品结构，在保证甜酒优势基础上开展高端干型葡萄酒产品研发，逐步实现干酒、甜酒齐头并进的发展目标。
5、成本控制：各部门制定本部门年度费用计划表，报公司审批并严格执行；严格控制
各项费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行。公司大型物资采购及产品包装物料采购采取竞标形式，必须经过三家以上供应商竞标后，综合评定产品质量及价格，确定中标单位。
6、绩效管理：按照“有计划、分步骤、可量化、可持续”的原则，由人力资源部门牵头，以目标管理为基础，建立起绩效考核管理体系，按照分级管理、分层考核的原则，公司各级管理人员、文员及关键岗位实行考核。绩效管理必须与分配体系联动推行，以确保目标管理切实落实。
7、人才储备：建立和完善公司人才储备培养系统，制定关键岗位继任者和后备人才筛
选计划以及在职培训等人才培养和开发计划，合理开发、培养后备人才队伍。以公司目标责任为基础，加快市场营销部人员的引进和补充；做好年度内退休人员接续工作，及时招聘、储备人员，特别是关键技术岗位，确保公司生产经营正常运转。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案2
通化葡萄酒股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
我受通葡股份监事会的委托，作2022年度监事会工作报告，请予审议。
2022年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公司章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保证公司各项工作规范运作。
一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下：
一、监事会会议情况：
报告期内，我们按照监事会会议规则召开七次监事会会议，主要内容如下：
1、通葡股份第八届监事会第五次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》。
2、通葡股份第八届监事会第六次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2021年年度报告及摘要》；
（2）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；
（3）审议通过《2021年度监事会工作报告》；
（4）审议通过《关于2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》；
（5）审议通过《关于计提减值准备的议案》；
（6）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
（7）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2021年度报酬的议案》。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
3、通葡股份第八届监事会第七次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2022年第一季度报告》。
4、通葡股份第八届监事会第八次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于及其摘要的议案》。
（2）审议通过《关于的议案》。
（3）审议通过《关于的议案》
5、通葡股份第八届监事会第九次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、通葡股份第八届监事会第十次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2022年半年度报告及摘要》。
7、通葡股份第八届监事会第十一次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2022年三季度报告》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2022度经营运作等有关部门情况形成以下意见：
1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况
、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。
各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没
有损害公司和股东的利益。
4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
以上是监事会2022年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此，我代表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案3
通化葡萄酒股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订））等有关规定，公司编制了《2022年年度报告及摘要》，详见附件。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案4
通化葡萄酒股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年度财务报告业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
（一）资产状况
报告期末，总资产94566万元，比上年的85758万元，增加8809万元，增幅10.27%。
其中：流动资产60272万元，比上年的50637万元，增加9635万元，增幅19.03%。
非流动资产34295万元，比上年的35121万元，减少826万元，降幅2.35%（其中固定资产18723万元，比上年的19953万元，减少1229万元，降幅6.16%）。
（二）负债状况
报告期末，公司负债总额为61376万元，比上年的49266万元，增加12109万元，增幅24.58%。
（三）归属于母公司股东权益状况
报告期末，归属于母公司股东权益为33175万元，比上年的36，491万元，减少3316万元，降幅9.09%。
二、主要经营成果情况
（一）营业收益情况
2022年度公司实现营业收入82106万元，比上年增加14271万元，增幅21.04%；
营业利润为-407万元，比上年减少2450万元，降幅119.93%；利润总额为-3897万元，比上年减少5882万元，降幅296.35%；净利润-5174万元，比上年减少6101万元，降幅658.32%。（其中：归属于母公司所有者的净利润为-5190万元，比上年减少5566万元，降幅1478.56%）
（二）成本费用支出情况
2022年度，公司主营业务直接成本66106万元，间接费用15328万元(其中：销售
费用6534万元，管理费用6913万元，研发费用128万元，财务费用1121万元信用减值损失513万元，资产减值损失118万元)，直接成本和间接费用合计为81434万通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料元，比上年的64589万元，增加16845万元。
（三）投资收益情况
本期0万元，上年同期为0万元。
（四）营业外收支情况
2022年度发生营业外收支净额为-3490万元，上年同期为-58万元。
（五）其他收益情况
2022年度其他收益55万元，上年同期25万元。
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-40416万元，上年同期发生额
为-25045万元，同比减少61.38%。
（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为-836万元，上年同期发生额为
-1584万元，同比增加47.22%。
（三）筹资活动产生的现金流量净额本期发生额为41518万元，上年同期发生额为
24456万元，同比增加69.77%。
四、相关指标情况
（一）每股收益
2022年基本每股收益为-0.13元/股，同比减少0.14元/股。
（二）每股净资产
2022年公司全面摊薄每股净资产为0.81元/股，比上年减少0.1元/股。
（三）每股经营活动产生的现金流量净额
2022年公司经营活动产生的现金流量净额为-0.98元/股，上年为-0.63元/股。
（四）资产负债率
报告期末资产负债率为64.90%，比上年同期的57.45%，增加7.45个百分点。
（五）总资产利润率
报告期末总资产利润率为-5.49%，比上年同期的0.44%，减少5.93个百分点。
五、2022年度简要财务预算
2023年度，公司计划实现营业收入8.8亿元。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案5
通化葡萄酒股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2022年实现合并会计
报表归属于母公司所有者的净利润为-51895310.28元2022年年末合并报表
未分配利润为-409065591.17元，2022年母公司实现净利润为-79421477.82元，2022年末母公司未分配利润为-345267617.51元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2022年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案6
通化葡萄酒股份有限公司关于续聘会计师事务所并支付其2022年度报酬的议案
各位股东：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2022年度公司支付中准会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费65万元人民币，内部控制审计费用35万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案7
通化葡萄酒股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币上年上年（前次）关联交易类（前预计金额与实际发生金额差关联人实际发生金
别次）预异较大的原因额计金额在关联人的财务公司贷前海保理1800015627无款合计1800015627
（二）本次日常关联交易预计金额和类别预计2023年发生额度上限为24000万元。
单位：万元币种：人民币本年年初至本次预计金占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易关联本次预计金上年实际业务比联人累计已业务比际发生金额类别人额发生金额例（%）发生的交易例（％）差异较大的金额原因在关联人前海资金需求变
的财务公2400030%47801562731%保理化司贷款
合计2400030%47801562731%
前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司，智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
第5号一交易与关联交易》等相关规定，前海保理为公司关联方。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案8
关于计提减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2022年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计631.41万元，其中：应收款项坏账准备计提513.04万元、预付账款坏账准备计提66.62万元、存货跌价准备
51.74万元。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案9
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
2022年12月31日，公司经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，累计未
弥补亏损达-409065591.17元，达到并超过实收股本425400000.00元的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开临时股东大会审议。
二、业绩亏损原因
公司2022年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-51895310.28元。
报告期内，公司为稳定业务规模，增加了营销费用投入；公司实施限制性股票激励计划，激励成本在费用中列支，使得公司管理费用同比增加；2022年度，公司拓展了新的业务模式及新的业务领域，费用投入较上年有所增加；公司因涉诉事项计提了预计负债。
三、拟采取的措施
1、深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2022年签约的线上线下各级
经销商、分销商较2021年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、苏宁易购、拼多多等。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。
2、积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内
资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为下半年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。
3、加强风险防控意识，合理进行业务开拓，统筹规划，平衡产品销售和市场风险。
4、严格控制费用支出，合理运用营运资金：继续做好费用预算管理，进一步优化流程
控制通过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以切实提高资源利用效率，实现增收节支。
截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。公司产品及服务未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损已达到公司实收股本总额三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
2022年年度股东大会会议议案10
关于增加经营范围并修订章程的议案
各位股东：
一、增加经营范围原经营范围增加后经营范围
葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；
土特产品收购、加工；物资运输；进出土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易；自有房屋租赁；景区管理；预口贸易；自有房屋租赁；景区管理；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，包装食品销售；仓储服务；收派服务；经相关部门批准后方可开展经营活动）其他现代服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前修订后
第二章第十三条：经吉林省工商行政管第二章第十三条：经吉林省工商行政管
理局核准，公司经营范围是：葡萄酒及理局核准，公司经营范围是：葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品果酒、其他酒的制造、销售；土特产品
收购、加工；物资运输；进出口贸易；收购、加工；物资运输；进出口贸易；
自有房屋租赁；景区管理；预包装食品自有房屋租赁；景区管理；预包装食品销售。销售；仓储服务；收派服务；其他现代公司的经营范围以工商行政管理机关服务；增值电信业务。
核准的经营范围为准。公司根据自身发公司的经营范围以工商行政管理机关展的能力和业务需要，经有关政府机关核准的经营范围为准。公司根据自身发批准，可适当调整投资方向及经营范围展的能力和业务需要，经有关政府机关和方式。批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年4月27日通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在2022年度认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、程岩：女，汉族，1975年12月出生，硕士研究生学历。曾先后担任吉林省爱普特环保产业股份有限公司出纳、会计、主管会计，中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所高级助理、项目经理、高级经理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所高级经理、吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公
司董事、副总经理兼任财务总监，现任职易启科技（吉林省）有限公司副总经理、通化葡萄酒股份有限公司(600365，SH)独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司
(002118SZ)独立董事、吉林碳谷独立董事。
2、杨强：男，汉族，1960年生，大学本科学历，高级工程师，曾任中国食
品工业协会质量管理部主任，副秘书长，现任中国食品工业协会葡萄酒专家委员会秘书长，本公司独立董事。
3、魏良淑：女，汉族，1979年生，硕士，现就职于南京农业大学理学院讲师，参与中央高校基本科研业务费资助“脉冲电场在乳球蛋白折叠和聚集过程中作用的研究”等项目研究工作。主持南京农业大学“卓越教学”课堂教学创新实践项目、创新性实验教学实践项目“基于 Matlab\Simulink技术的仿真物理实验实现”、教育教学改革项目“‘互联网+’背景下以学习为中心的教学模式研究”
等十余项教育教学研究项目，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公
司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。
因此，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年度公司共计召开了8次董事会会议，2次股东大会。作为董事会成员
或各专门委员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，忠实履行独立董事义务，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。参会过程中，认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用各自的专业知识，提出专业性的建议。我们认为公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，会议决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
（二）相关决议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟通，了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了解公司的运营情况，为董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。
在会议上，我们审慎、细致的审议各项议案，积极参与讨论，并以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2022年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议的情形。通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料
（三）在各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（四）2022年年报工作情况
本会计年度结束后，我们积极关注2022年年报的编制工作，首先，我们就
2022年审计工作安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通，了解相关年
审的安排情况，在年报初稿提交之后，我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2022年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及时了解、掌握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部认真搜集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
本报告期内，公司存在违规为大股东提供担保情况，相关违规担保经公司自查发现并及时进行披露。
2021年5月21日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供担保
1.5亿元。
2、大股东及关联方资金占用情况
报告期内，公司大股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经董事会审计委员会提议，聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料年度财务报告及内部控制报告的审计机构。
（三）现金分红及其他投资者回报情况公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按照监管部门的要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
（四）内部控制的执行情况
公司根据五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引
等相关文件的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制自我评价报告。公司将在披露2022年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（五）信息披露制度的执行情况
2022年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循“公开、公平、公正”原则，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
独立董事密切关注公司及股东承诺履行情况。报告期内公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（七）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
2022年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价
报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项通化葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会资料的决策，在履职过程中，不受公司控股股东及实际控制人的影响，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进公司治理结构的不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全体股东的期望，切实保护股东尤其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用，为公司的健康和可持续发展贡献力量。
在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。
特此报告
独立董事：杨强程岩魏良淑
2023年4月27日