新亚制程:关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

股票代码：002388股票简称：新亚制程公告编号：2023-100
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于对新亚制程（浙江）股份有限公司2022年报问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第101号）（以下简称“问询函”），收到函件后，公司及相关中介机构高度重视，并就问询函提及的问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：
1、（1）2022年12月中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对你公司出具《关于对新亚制程（广东）股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“《决定书》”），认定你公司部分业务采用的收入确认方法不恰当，年报信息披露的业务经营情况不准确、不完整，具体为2021年度你公司披露的制程产品收入为22.30亿元，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额占比为85.91%，你公司2021年年报未准确、完整反映上述情况。针对前述情形，你公司本报告期根据业务类型的不同分为化工材料制造和电子制程两类主要业务。（2）2023年4月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，因子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通电子”）因不当使用了总额法，导致你公司2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1886.79万元。你公司对该笔业务进行追溯调整，同时调减2021年营业收入、营业成本1886.79万元。
（1）请结合化工材料制造、电子制程的经营模式、生产及销售模式的区别、收
入确认方式等，说明上述业务的实质是否为贸易业务，《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
（2021年修订）第二十五条的相关规定，是否客观反映你公司实际情况。
公司回复：
24一、公司化工材料制造、电子制程的业务实质
（一）公司的主营业务情况
公司的主营业务主要围绕电子信息行业开展，根据业务类型的不同主要分为化工材料制造和电子制程业务。其中，化工材料制造业务主要为电子胶产品的研发、生产和销售，主要产品包括 RTV硅橡胶、丙烯酸酯胶、环氧胶和聚氨酯胶四类化工新材料；电子制程业务主要围绕电子制程产品的销售展开，公司根据客户实际情况，向客户提供电子制程方案、技术服务及相应的产品建议，进而结合客户需求并依托自身供应链优势，向供应商采购相应的电子制程产品从而实现销售。
公司电子制程业务根据从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，可区分为电子制程产品销售和电子制程产品代理采购服务两类，电子制程产品销售主要是凭借公司在电子制程领域积累的技术和经验，向客户提供个性化的专业制程方案和制程技术服务，帮助客户选取契合其需求的制程产品，并在公司供应链体系中选择匹配的供应商，实现产品销售。电子制程产品代理采购服务是公司针对多年长期合作的大客户提供的一项附加服务，该业务主要是由客户指定供应商，基于公司具有合格供应商资质及客户对公司认可和信任，通过公司按其指定要求提供代理采购服务，公司在此类业务中一般不承担资金风险，即收到客户货款后，再按相应比例支付给对应的供应商。公司在从事电子制程产品销售时的身份为主要责任人，在从事电子制程产品代理采购服务的身份为代理人。
（二）公司的经营模式是以电子制程方案和技术服务带动电子制程产品销售公司自设立以来专注于为下游电子制造业提供专业的电子制程系统解决方案及
实施方案涉及的电子制程产品。经过多年行业经验的积累，公司积累了一定的电子制程技术经验，通过整合、研发相关的制程技术，可以根据客户需求为其提供电子制程技术方案、全程的技术支持与服务，从而带动相关电子制程产品销售。
公司根据应用技术要求和难点，转换成材料技术参数，推荐满足客户实际应用要求的产品，解决工艺痛点。如某客户生产 VC 热管，该热管为铜管，采用焊接工艺将之连接并且密封，此工艺焊接温度高，能耗大，密封不良率高，生产成本高。根据客户的应用要求，公司凭借自研电子胶水的性能指标，在与客户工程师充分交流的前提下，提出采用低温固化单组份环氧胶水代替焊接工艺，粘接铜管，并且起到密封效果。
24公司还派驻工艺工程师，现场点胶，使胶水充分接触粘接界面，实现完全密封。
公司提供电子制程技术方案为客户解决新产品开发过程中遇到的制程问题。如某客户产品在 NPI 阶段出现一些问题，主要包括产品使用时温度升高超标、产品结构设计容易导致开裂、产品的抗跌落性能与密封性无法同时实现以及生产效率较低等。在了解客户的产品性能要求、设计特点和施工难度后，公司为其提供了一整套解决方案，首先选择一款合适的具有韧性的导热胶水，解决粘接和散热问题，提高抗跌落冲击性，以精确点胶，让胶水充满整个粘接区域，提高密封性。公司派出设备工程师，驻守客户产线，为客户产线开发非标点胶设备，提供高精度小流量螺杆泵，8个灌胶头同时灌胶，利用多头（48PCS独立电子称感应）100%称重来达到客户的高品质高效率的要求，最终帮客户解决了工艺和产能问题，正式达成量产。
公司为了更好的帮助客户实地解决和落实电子制程解决方案，自2011年以来推行了“in-house”服务，即派驻专业人员与客户成立联合工作组，与客户现场共同办公，针对客户具体需求和问题，及时的提供方案设计、配套相关电子制程产品销售及产品售后、方案研讨、管理改善等服务。
（三）公司的生产模式是自主研发生产和定制采购相结合
电子制程是将电子元件、器件、接插件、五金件、塑胶件等散料利用焊接、粘贴
/接、紧固、测量、测试等专业制程工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。电子产品的多样性决定了其生产工艺的多样性和复杂度，焊接、粘贴/接、紧固、测量、测试等不同的专业制程工艺流程需要种类繁多的制程产品，涉及电子设备、化工材料、仪器仪表、电子工具、静电净化产品等多个类别。
针对制程产品种类繁多的特点，公司的生产模式采用自主研发生产与定制采购相结合的方式。自主研发及生产的制程产品主要是全资子公司新亚新材料和控股子公司库泰克以电子胶水为主的化工新材料产品（即化工材料制造），以及全资子公司惠州新力达电子科技有限公司研发生产的部分电子制程仪器、工具。定制采购的制程产品主要是公司根据客户的具体需求，结合公司以往积累的项目经验，帮助客户选取或向客户推荐契合其需求的制程产品，进而制定出系统化的采购方案，在与客户进行交流和完善后，向公司积累和培养的优质供应商按产品的具体功能参数要求进行采购，或筛选出满足客户功能参数要求的制程产品直接采购，再按客户的订单交付要求
24直接交付或将多个商品整合成某组合后交付给客户。
（四）公司已逐步成为电子制程产品的一站式采购平台
电子制程业务是以制程技术经验和服务带动制程产品销售，而化工材料制造业务是以产品性能为驱动促成销售。电子制程业务系结合客户制程需求，凭借公司在电子制程领域积累的技术和经验，向客户提供定制化的专业制程方案和制程技术服务，帮助客户选取契合其需求的制程产品，并在公司供应链体系中选择供应商进行精准采购，实现产品销售；而化工材料制造业务则是根据市场需求不断开发符合下游行业重点要求的电子胶等化工材料产品，通过自主研发和生产，实现产品销售。
基于多年来持续深耕电子制程业务，合理配置制程产品，公司不仅与电子制程产品生产商保持了良好的战略合作关系，形成了完善的供应链体系，还根据客户及制程技术的关键性需求，自主研发生产部分电子制程产品。公司形成了较完备的电子制程产品线，产品涵盖电子化工、仪器仪表、电子设备、静电静化和电子工具五个大类，粘接技术、粘贴技术、焊接技术、紧固技术、润滑技术、测试技术、测量技术、光学
技术、SMT技术、环境技术等十个小类，可满足下游客户电子制程所需的各类产品需求，已逐步成为电子制程产品的一站式采购平台。
（五）公司为客户提供完善的售后服务
公司完成产品销售后，为客户提供完善的产品售后服务。主要包括产品咨询和答疑服务、产品使用指导和实施服务、产品维护和保养服务、产品迭代更新和升级服务等。
（六）化工材料制造、电子制程业务收入确认方式
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司电子制程业务与化工材料制造业务，二者收入确认的具体原则为内销产品在产品已交付并经客户验收确认时予以确认收入，外销产品在出口报关完成后开具出口发票时予以确认收入。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
24定。
针对电子制程业务，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，又将其进一步细分为电子制程产品销售和电子制程产品代理采购服务二类，电子制程产品销售是公司在客户的报价系统报价或参与竞标获取合同或系统订单，根据客户的具体需求，向客户推荐契合其需求的制程产品并在公司供应链体系中自主选择符合需求且价格合理的供应商，再按客户的订单交付要求直接交付或将多个商品整合成某组合后交付给客户。电子制程产品代理采购服务是由客户指定供应商，基于公司具有合格供应商资质及客户对公司认可和信任，通过公司按其指定要求提供代理采购服务。公司在此类业务中一般不承担资金风险，即收到客户货款后，再按相应比例支付给对应的供应商。
公司在从事电子制程产品销售时承担向客户转让商品的主要责任，可以控制或主导商品的流转和交付，公司的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；在从事电子制程产品代理采购服务的身份为代理人，按照净额法确认收入。
综上所述，公司电子制程业务并非仅系简单根据客户具体产品需求向上游采购并销售的贸易业务。
二、公司未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因
公司《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、
生产业务进行区分，而是区分为化工材料制造、电子制程，主要是考虑到公司电子制程业务还是有别于传统的贸易业务。电子制程业务是以电子制程产品销售为导向，向客户提供电子制程技术方案、全程的技术支持与服务及相关的电子制程产品的一站式采购服务。如果将公司的电子制程业务界定为贸易业务，则不能恰当反映公司业务的实质。因此，公司并未以是否自主生产和制造作为标准将业务划分为贸易业务与生产业务。对电子制程业务收入，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，分别按总额法和净额法确认收入。
公司2023年新增电解液业务后，会根据业务类型的行业特点、对供应商和客户的影响以及在业务开展过程中公司主要起的作用等要素，进一步细化公司制造业、制程业务以及贸易业务等业务的分类。
三、公司未按照贸易业务、生产业务进行区分符合业务实际情况
24公司《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的相关规定，客观反映了公司业务的实际情况。
（2）请结合亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、客户资源等，说明前期发生会计差错的主要原因，并结合业务模式、交易定价权、自主销售权、对商品控制权的认定等，自查说明近三年财务数据是否仍存在不当使用总额法的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、客户资源等，前期发生会计差错的主要原因2021年度，亚美斯通电子向客户销售商品编码为“8900000496”软件产品（具体为：OIS VCM Driver IC V1/V2/V3）开发协议（“销售合同”），含税销售额 8080万元，销售毛利75.47万元，毛利率0.99%。该业务是由客户指定供应商提供的，亚美斯通电子为交易的代理人。
公司根据该合同条款中分期验收交付以及付款的安排，与供应商同步签署了 OISVCM Driver IC 产品定制设计服务合同（“采购合同”），在采购合同中参考销售合同中约定分三期验收进度并付款，在支付时，公司也是在收到销售合同的进度款时再根据采购合同向供应商支付进度款，公司在该笔交易中的角色为代理人，按照公司收入确认政策，该业务收入应按净额法确认佣金或手续费收入。
亚美斯通电子按照合同履约进度分别在2021年6月、9月、12月分三次确认收入，开票金额分别为4040万元、2020万元、2020万元，账面确认收入金额分别为：第一次按净额法确认收入37.74万元，第二次按总额法确认收入1905.66万元，
第三次按净额法确认收入18.87万元。由此看出，该合同在第一次确认收入时就已
经判断该业务收入应按净额法确认收入，并按净额法做了正确的核算，但在2021年
9月确认第二笔收入时，误将此笔收入按总额法处理，发生该笔会计差错的主要原因
是人为失误造成的。
二、结合业务模式、交易定价权、自主销售权、对商品控制权的认定等，自查说
24明近三年财务数据是否仍存在不当使用总额法的情形
（一）公司总额法收入和净额法收入的具体判断原则和依据
公司主要业务分为：电子制程业务、化工材料制造、保理及供应链和物业租赁，其中：化工材料制造均为自主研发生产的产品，均适用总额法确认收入；保理及供应链和物业租赁均为按照既定的资金使用费或佣金租金等确定收入；针对电子制程业务，公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，将电子制程产品收入分为总额法收入和净额法收入。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
总额法收入和净额法收入的具体判断依据和事实情况如下：
准则规定总额法收入净额法收入公司在从前期的商务接触到最终收款的整个交易中均起到了控制或主导作用企业在向客户
转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责对商品控制任人，公司适用的具体情形包括：（一）企业自权的认定－
第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让主要责任人给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企还是代理人对于部分有特殊要求的产品采
业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得购，需按客户指定的供应商、商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品具体产品和指定价格进行采与其他商品整合成某组合产出转让给客户。购。该类业务中，公司是以代理人的身份从事交易，不作为客户发出询价后，公司与客户回复询价及交期、主要责任人承担相关货品存货确定价格及交期、在系统下单、签订合同、确风险及交付义务，在向客户转自主销售权认付款时间及交付时间地点、与客户协商送货让商品前不能够控制商品。
日期、与客户对账开票、收款等一系列销售过
程均由公司自主决定，具备完全的自主销售权。
公司承担向客户转让商品的主要责任。公司可是否承担存
以控制或主导商品的流转和交付，货物交付前货风险的一切风险由公司承担。
客户指定供应商，公司无权自公司在客户的报价系统或者参与竞标获得供货主决定供应商；公司对商品不权及与客户协商后确定销售价格；公司有权自
交易定价权具备完全的定价权，部分商品主决定供应商并有权自主决定所交易商品的价的销售价格已由客户和供应商格。
锁定。
一般为“背靠背”条款，即收是否承担信货物销售给客户后，公司应收款坏账风险由公到客户货款后，再按相应比例用风险司承担，即公司承担信用风险。
支付给对应的供应商。
24（二）近三年电子制程业务总额法与净额法收入构成情况
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目合同金额合同金额合同金额收入金额收入金额收入金额（不含税）（不含税）（不含税）电子制程产品收
214130.84154281.56245933.98198597.67237047.95193871.13
入
其中：总额法收入153002.24153002.24196866.65196866.65192401.03192401.03
净额法收入61128.601279.3249067.331731.0244646.921470.10总额法收入占比
71.45%99.17%80.05%99.13%81.17%99.24%
净额法占比28.55%0.83%19.95%0.87%18.83%0.76%经自查，公司近三年财务数据不存在不当使用总额法的情形。
年审会计师核查意见：
（一）执行的核查程序
针对上述问题，会计师在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本，检查关键的销售合同/订单以识别与商品所有权上的风险和报酬转
移相关的合同条款与条件，分析评价公司实际执行的收入确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
3、结合产品类型及客户情况对收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断本
期销售收入金额及毛利率变动的合理性；
4、检查本年度新增重要客户合同并查看其主要交易条款，对新增重要客户进行
背景调查；
5、从销售收入的会计记录中选取样本，检查与所选样本相关的销售合同或订单、出库单、客户验收或签收记录、销售发票等相关支持性文件，评价相关收入是否符合
24公司收入确认的会计准则；
6、结合应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额、上期销售额，对未回
函的样本进行替代测试；
7、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单以及验收单、发票及其他其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
8、选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件；
9、检查2021年采用的收入确认政策与本期采用的会计政策是否-致。
（二）核查意见经对2022年度财务报表执行上述程序及对2021年营业收入执行《中国注册会计师审计准则第1331号》规定的审计程序。会计师认为：(1)2021年错误使用总额法，由此导致2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1886.80万元已采用追溯重述法进行了前期差错追溯调整；(2)对2021年年报追溯调整后，公司2021年、2022年收入确认符合《企业会计准则》的规定；(3)除对2021年年报披露的营
业收入、营业成本同时追溯调减1886.80万元外，近两年财务数据不存在不当使用总额法的情形。
2、报告期内，你公司实现营业收入18.07亿元，同比下降21.44%，实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）0.24亿元，同比下降59.44%；经营活动产生的现金流量净额为0.14亿元，同比增长110.38%；
电子制程行业、化工材料制造毛利率分别为9.54%、36.00%，同比增长1.54、6.97个百分点；本期销售费用为0.68亿元，同比增长6.92%，管理费用为0.78亿元，同比增长5.72%。
（1）请结合市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况、同行业可比公
司业绩等，具体说明报告期内你公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工材料制造毛利率增长的原因。
公司回复：
一、市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况
工信部统计，2022年电子信息制造业生产保持稳定增长，出口增速有所回落，
24营收增速小幅下降。公司作为电子信息制造业的上游企业，在此行业背景下，2022年
度公司电子设备、化工材料、仪器仪表等主要电子制程产品的销售收入与上年度相比基本保持稳定。公司2022年度营业收入下降主要系电子元器件销售收入较上年度下降，公司根据自身的资金头寸和业务规划，主动减少毛利率较低的电子元器件业务规模，将主要业务资源投入到盈利空间更大的产品和业务中，提高公司整体盈利水平。
二、同行业可比公司业绩对比
1、电子制程行业
2022年度，公司营业收入下滑主要系电子元器件收入较上年度减少69.08%。与
公司经营同类业务的上市公司可比业务的收入和毛利率变动对比如下：
单位：万元项目2022年度2021年度增减
销售收入25207.8281538.66-69.08%
新亚制程-电子元器件
毛利率3.61%3.54%0.07%
销售收入700306.89948233.51-26.15%
力源信息-电子元器件
毛利率9.41%7.69%1.72%
销售收入277253.18438894.11-36.83%
太龙股份-半导体分销
毛利率6.52%5.50%1.02%
受市场供需情况、下游客户及终端产业需求等各方面因素影响，与公司经营同类业务（电子元器件）的部分上市公司在2022年度也存在销售收入下降而毛利率增长的情形。
2、化工材料制造
单位：万元项目2022年度2021年度增减
新亚制程-化工材料制销售收入24410.2522475.638.61%
造毛利率36.00%29.03%6.97%
销售收入90290.7693824.92-3.77%
集泰股份-有机硅胶
毛利率22.60%19.70%2.90%
销售收入193461.67158561.2522.01%
回天新材-有机硅胶
毛利率24.85%25.32%-0.47%
根据集泰股份2022年的年报，硅胶业务营业收入同比下降3.77%，毛利同比增长2.9%，从成本构成来看，其有机硅胶产品原材料成本下降了9.2%，毛利增长的主24要原因是报告期内有机硅密封胶产品原材料价格下降。根据回天新材2022年的年报，
硅胶业务的营业收入同比增长22.01%，但毛利略微下降0.47%，营业收入增长的主要原因是回天新材作为硅胶行业龙头，2022年大力开拓市场。
与前述两家相比，公司目前电子胶业务规模相对较小，但公司有丰富的产品线，可以灵活满足客户多样的需求，比如说在黏度，导热性等各种参数上面都可以根据需求去调整。公司以服务为导向，侧重产品多样化，能全方位满足客户需求，与客户保持较好的粘度。另外，公司电子胶业务以直销为主，省去中间经销商的费用；与其他公司的情况也有不同。
需要特别说明的是，集泰股份和回天新材的硅胶以应用于工业场景为主，公司的电子胶水主要应用于电子产业领域，产品性能和使用场景有所不同，另外，三家公司在成本结构、产品配方、性能参数等方面也都各有差别，所以毛利水平也有差异。
三、公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工材料制造毛利率增长的主要原因
（一）公司报告期营业收入、毛利率构成及变动情况
单位：元营业收入营业成本毛利率比营业收入营业成本毛利率比上年同比上年同上年同期期增减期增减增减分行业
电子制程行业1542815578.941395646474.899.54%-22.31%-23.62%1.54%
化工材料制造244102522.41156227999.0436.00%8.61%-2.06%6.97%分产品
电子设备607474750.52571501331.415.92%-1.31%-1.01%-0.29%
化工材料387148318.09278717603.2628.01%11.77%21.31%-5.66%
仪器仪表307238062.93278194080.859.45%-1.29%-4.09%2.64%
电子元器件252078207.96242975851.193.61%-69.08%-69.11%0.07%
2022年度，公司电子制程收入较上年下降22.31%，主要是电子元器件收入大幅下降所致。未来公司将根据公司自身的战略规划，适当减少毛利率水平相对较低的电子元器件或其他低盈利业务，仅保留重要战略客户的相关业务或者毛利水平可观的业务，以提高公司的整体盈利水平和竞争力。
（二）电子制程行业收入及毛利率变动的主要原因
2022年度，公司下游主要客户受严峻的外部环境和非市场因素影响，开工率不高，终端需求减弱，从而对电子元器件需求锐减，导致2022年公司订单量减少，收
24入和利润下降。面对客户及市场的变化，公司积极调整业务营销模式，对客户及客户
订单进行了筛选，主动放弃了账期长、毛利率低的部分电子制程业务项下的部分订单，体现在业务上来看，报告期内，公司毛利率水平为3.61%的电子元器件业务营业收入为2.52亿元，同比2021年度电子元器件营业收入8.15亿元大幅减少69.08%，使得公司整体电子制程业务收入同比有所下降而毛利率同比略有上升。
（三）化工材料制造业务收入及毛利率变动的主要原因
2022年度，公司积极开拓电子胶业务项下的市场，公司化工材料制造业务的收
入同比增加，毛利率增长6.97个百分点，毛利率增长的主要原因是上年大幅上涨的主要原料 DMC（DMC 成本约占产品总成本 30%）价格回落带来的成本下降所致。
国内 DMC均价走势图如下：
从上图明显看出 DMC 价格在近两年波动很大。2021 年度，公司化工材料业务的主要原料 DMC（DMC 成本约占产品总成本 30%）受大宗商品价格大幅上涨、旱季枯水影响，有机硅行业上游供应商涨价，导致 DMC 价格大幅上涨，由年初的 23 元/kg 大幅上涨至最高峰 63 元/kg公司销售价格虽也随之做相应调整，但为了与客户保持长期稳定合作关系，并未全部将涨价的因素传导到下游。2022年度，DMC 价格回归合理水平，材料价格一直维持在 30 元/kg 以内且呈下行态势，公司化工材料制造毛利率也随之增长。
（2）请结合信用政策、付款政策及其变化情况，说明本期经营活动产生的现金
流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性。
公司回复：
24一、报告期经营活动现金流量净额、营业收入、净利润变动情况
2021年度、2022年度经营活动现金流量净额、营业收入、净利润如下：
单位：万元项目2022年度2021年度同比变动
营业收入180738.54230071.89-21.44%
净利润2383.934954.78-51.89%
经营活动产生的现金流量净额1373.86-13239.08110.38%
二、本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性
（一）报告期信用政策、付款政策及其变化情况
公司报告期信用政策、付款政策较上期基本一致，主要客户信用政策一般为货到月结60天、90天、180天，款项收取一般是预收0%－20%，货物送达后收取70%－
90%，验收后收取剩余款项。主要供应商付款政策一般为：月结付款30天、60天、
90天和款到发货，款项支付一般有预付款30%、货到付款60%、验收10%。
（二）本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因
公司2022年积极调整业务营销模式，严格控制和减少保理及供应链业务规模，主动放弃账期长、毛利率低的部分电子制程业务项下的订单，使得公司营业收入、净利润同比有所下降而经营活动产生的现金流量净额有所上升。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为1313.86万元，较上年增加14612.94万元，主要因为：
1、公司调整经营策略，严格控制和减少保理及供应链业务规模，2022年保理及
供应链业务经营活动产生的现金流量净额增加现金流8258.02万元。具体如下：
单位：万元项目2022年度2021年度对经营性现金流的影响经营活动现金流
收回的保理款项2200.7713666.23-
收回供应链款项58826.28146190.42-
流入小计61027.05159856.65-
支付保理款项960.8816926.61-
支付供应链款项54349.90145471.79-
流出小计55310.78162398.40-
24经营活动现金流差额5716.27-2541.758258.02
2、公司通过优化客户结构，加强资金管理，电子制程及化工材料制造业务经营
活动产生的现金流量净额增加4907.52万元。具体如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日对现金流的影响
应收账款-产品应收款项38589.3145725.657136.34
应收票据1555.141988.22433.08
应收款项融资179.50234.0554.55
预付账款16011.5414632.47-1379.07
小计56335.4962580.396244.90
合同负债2414.02323.622090.40
应付账款22984.5726412.35-3427.78
小计25398.5926735.97-1337.38
合计4907.52
（3）请说明销售费用及管理费用同比增长的具体原因，与你公司业务规模、营业收入变化情况的匹配性
公司回复：
公司报告期销售费用、管理费用与营业收入变化情况如下：
单位:万元项目2022年度2021年度变动率
营业收入180738.54230071.89-21.44%
销售费用6814.536373.246.92%
销售费用占营业收入比3.77%2.77%1.00%
管理费用7810.327387.595.72%
管理费用占营业收入比4.32%3.21%1.10%
公司报告期营业收入较上年有所下降，而销售费用、管理费用较上年有所增加。
具体来看：2022年度销售费用为6814.53万元，较2021年度增长441.29万元，同比增长6.92%，主要系报告期内为降低对重要客户的依赖，优化客户结构，加大开拓力度，其中报告期内前五大客户的占比从去年的68.16%降低到64.2%，第一大客户从54.18%降低到50.66%，略有改善。为提升公司电子胶业务的市场开拓力度，公司扩大了销售力量和团队规模，销售人员从年初49人增加至55人，同时公司调整了销售员工的薪酬政策，整体来看，报告期内销售人员的薪酬同比增加422.81万元；
24同时进一步增加广告宣传等，导致公司广告宣传费及服务费同比增加221.2万元。
2022年度管理费用为7810.32万元，较2021年度增长422.73万元，同比增长5.72%，
主要系报告期内差旅招待费、咨询费及审计费同比增加所致。公司2022年下半年筹划并购新能源电解液业务，使得因尽调、商谈而产生的差旅招待费用、咨询费等有所增加。
综上，2022年度，公司调整业务营销模式，对客户及客户订单进行了筛选，主动放弃了部分低毛利的业务，导致营业收入规模同比下降；同时公司加大新行业领域的业务拓展和突破，导致销售费用和管理费用同比小幅增加。
3、（1）年报显示，年审会计师对你公司2022年度内部控制出具了带强调事项
段的无保留意见，主要系报告期内你公司部分往来资金在未经授权审议的情况下流向原控股股东及其关联方，你公司内部控制未能及时发现或有效防止未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。（2）《2022年度内部控制自我评价报告》显示，因未按规定披露新亚制程与原控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况、部分业务收入确认方法不恰当，你公司存在财务报告内部控制重要缺陷。（3）《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”）显示，截至2022年末原控股股东及其关联方非经营性占用金额为5.20亿元。相关资金占用事项发生于2019年至2022年，而你公司2019年至2021年年度报告均未显示前述占用事项。（4）报告期末，其他应收款余额为5.55亿元，同比增长9250.91%，扣除资金占用期末余额后同比增长491.58%，年报解释为原实控人占用资金所致。
（1）请说明你公司针对防范控股股东及其关联方资金占用的内部控制是否存在
设计缺陷，相关制度是否得到有效执行，以前年度未识别出资金占用事实的原因，并结合报告期内资金占用的发生额及利息计算金额、对你公司投融资及生产经营等的
具体影响、内部控制缺陷评价的定量标准等，说明将原控股股东资金占用事项认定为你公司财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2022年度，公司因未按规定披露与控股股东及其关联方非经营性资金往来等情
24况收到广东证监局的警示函。收到警示函后，公司严肃对待，积极进行了反思与整改。
一、内部控制有效执行方面需进一步强化
公司已经按照法律、法规要求建立了完善的法人治理结构，同时也结合公司实际情况，制定了关于业务运行、投融资管理、财务管理、审计监督、信息沟通等各类比较完善的内部控制制度，根据不相容岗位分离原则设置岗位、配备人员。在针对防范控股股东及其关联方资金占用方面，公司《关联交易管理制度》对关联方认定、关联交易定义、关联交易决策程序以及关联交易披露，制定了详细说明、具体标准以及可操作的程序。
但在内部控制制度有效执行方面需要加强。公司资金通过保理、预付款等形式流出，履行了相关的内控审批决策程序并签署了相关合同，但由于公司未获知直接交易对手在取得相关资金以后的业务及资金流动去向，导致部分业务往来资金经过多层中间公司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方。公司已通过变更实控人、改组董事会、加强制度建设及人员配置等多种方式对上述问题进行了整改。今后要强化在关联方资金占用方面有关内部控制制度的有效执行。
二、内部控制缺陷的认定
公司财务报告内部控制重大缺陷评价定量标准：可能导致无法及时预防或发现
财务报告中出现大于或等于公司合并财务报表资产总额1%的错报。
根据《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至报告期末，原控股股东及其关联方非经营性占用余额为5.20亿元，超过报告期内公司资产总额的1%，2022年度占用资金相应的利息为2513.00万元(含税金额，原控股股东及其关联方按照年化8.00%的利率标准计算资金往来期间的利息）。公司原控股股东及其关联方通过出售股份等方式积极筹集资金，截至目前，已经归还本金及约定利息。
虽然非经营性资金占用金额较大，但结合公司财务报告内部控制重大缺陷评价定性标准：“公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会或内部审计机构对内部控制的监督无效；已经发现并报告给董事会和经理层的
24重大缺陷在合理的时间内未加以改正”，上述关联方资金往来没有实质性影响到公司
投融资及日常生产经营，公司对外投资按计划进行，未给公司造成重大损失和不利影响；注册会计师在年度审计时也充分关注了该情况，关联方资金往来及计息情况在
2022年度报告中如实披露；经整改后，公司审计委员会或内部审计机构对内部控制
的监督正常进行；截至目前，公司原控股股东及其关联方已经归还相关本金及约定利息。
综上，公司把原控股股东及其关联方资金占用事项认定为公司财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷。
（2）请说明扣除占用资金后你公司其他应收款期末余额仍大幅增长的原因，并核实
《汇总表》相关数据的填报是否真实、完整、准确，你公司是否存在其他未披露的资金占用情况，截至目前原控股股东及其关联方对你公司占用资金及相关利息的偿还情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、扣除占用资金后其他应收款期末余额仍大幅增长的原因
2021年末、2022年末公司其他应收款余额如下：
单位：万元款项性质2022年年末账面余额2021年年末账面余额
关联单位往来款52012.82-
股权款60.0060.00
单位往来款252.07377.32
押金、保证金、备用金171.09240.75
代垫款项26.9623.59
个人往来322.27123.66
意向金3000.00-
其他1.024.68
小计55846.24829.99
剔除：关联单位往来款52012.82-
意向金3000.00-
24剔除后其他应收款余额833.41829.99
2022年末，在扣除因资金占用尚未在期末偿还而形成的其他应收款后，公司其他
应收款期末余额仍较上年末增长的原因主要系公司支付宁波杉杉新能源技术发展有
限公司（简称“杉杉新能源”）业务合作意向金3000万元。公司基于战略规划拟持续布局在新能源产业的发展，拟与杉杉新能源在包括不限于渠道合作、市场合作及投资并购方面展开深入合作，该款项已于2023年2月15日全部收回。
剔除前述关联单位往来款和意向金两项影响因素后公司2022年末其他应收款
为833.41万元较上年末基本持平。
二、《汇总表》相关数据的填报及资金占用期后偿还情况经自查核实，公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真实、完整、准确。除《汇总表》列示情况外，不存在其他应披露未披露的资金占用情况。截至目前，原控股股东及其关联方对公司占用资金及相关利息已全部偿还。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、获取公司内部控制自我评价，确认其重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的划分标准；
2、获取公司管理层编制的原控股股东新力达集团及其关联方非经营性资金占用
清偿情况表，复核加计是否正确，并将资金占用清偿情况表所载信息与披露的相关内容进行核对；
3、获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等
相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；
4、检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自
登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；
5、获取资金占用利息测算表，检查利息的计算与会计处理是否正确，并对利率
选取的合理性进行分析判断；
6、获取了相关《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》《广24东监管局行政监管措施决定书》《借款协议》《债权债务协议》，核查其与披露的相关
内容是否相符；
7、对公司管理层及资金经手人，进行了访谈，了解核实上述资金的占用及清偿
相关事宜；
8、获取《关联交易管理制度》，检查其对关联方认定、关联交易定义、关联交易
决策程序以及关联交易披露等规定。
（二）核查意见经核查，会计师认为：（1）原控股股东资金占用资金已全部偿还且按合理利率计算支付利息，将原控股股东资金占用事项认定为内部控制重要缺陷具有合理性；（2）《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真
实、完整、准确；（3）公司不存在其他未披露的资金占用情况，截至目前，原控股股东及其关联方对公司占用资金及相关利息已全部偿还。
4、报告期末，你公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长24.37%，存货跌价
准备计提比例为0.26%，同比减少1.2个百分点；发出商品账面余额为1.97亿元，同比增长33.24%，本期未对发出商品计提存货跌价准备；你公司合同负债期末余额为0.24亿元，同比增长645.94%。
（1）请结合存货构成、在手订单和已执行订单、相关产品收入确认政策等，对
比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，并说明在存货账面余额增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。
公司回复：
（一）在手订单和已执行订单情况
单位：万元
销售订单不2023年1月-4月截止2023年4月末尚项目含税金额已结转金额未结转金额
在手订单（不含税金额）49244.1729067.7120176.45
其中：发出商品对应的执行订单21726.6615948.845777.82
尚未执行订单27517.5113184.8914332.62
2022年末发出商品均有相应的销售订单匹配。截至2023年4月，大部分发出商
24品已签收、验收并结转至成本。剩余发出商品5777.82万元尚未结转成本，发出商
品主要由电子设备构成，主要涉及客户系华为及比亚迪，其中华为相关未结转成本
3633.43万元，主要是因为相应产品需要经过较长时间的安装、调试，并验收合格后，方可确认结转成本，且存在同一订单下的多件设备需要统一进行整体验收的情况，另外华为因场地建设进度的客观因素，导致验收迟缓，整体上使得公司发出商品的验收相应推后；比亚迪相关未结转成本2031.75万元，一方面是因为其2022年末发出商品规模同比增加1938.78万元，另一方面是因为市场需求因素，导致客户新产线的建设进度有所放缓，同时现场设备属于高精密度设备，对调试安装的环境有较高的要求，在建厂房的环境影响了设备调试的进展，以上因素导致相应发出商品延期验收，故尚未结转成本。
（二）存货余额增长的原因
2021年末和2022年末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末
计提比例项目存货跌价计提比存货跌价计提比账面余额账面余额变化准备例准备例
原材料1041.40182.9417.57%993.34176.2617.74%-0.17%
在产品351.29127.5636.31%372.56121.9732.74%3.57%
库存商品4651.62878.6418.89%4542.73869.4119.14%-0.25%
发出商品19678.950.000.00%14768.950.000.00%0.00%低值易耗
3.420.7020.47%4.210.4410.45%10.02%
品
包装物81.6313.7316.82%74.8213.4617.99%-1.17%委托加工
9.090.000.00%1.190.000.00%0.00%
物资
合计25817.401203.574.66%20757.801181.535.69%-1.03%
从存货构成变动看出，2022年末，公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长
24.37%，主要系发出商品较上年末增加4910.00万元所致。期末发出商品主要由华为
体系公司11258.39万元、比亚迪4790.05万元构成主要产品为电子设备2023年
1-4月华为已结转7624.96万元、比亚迪已结转2758.30万元。
公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，且按照合同正常收取了部分预收款项（华为体系预收约4303.51万元），占发出商品总额的21.86%。
24根据公司收入确认政策，对于国内终端销售产品，在产品交付并经客户验收确认时予
以确认收入；国外销售产品，在出口报关完成后开具出口发票时予以确认收入。所以，在产品已经交付但尚未经客户验收确认或报关尚未完成，均会形成期末发出商品。
商品主要由电子设备构成，涉及客户系华为及比亚迪，其中华为相关未结转成本
3633.43万元，主要因相应产品需要经过较长时间的安装、调试，并验收合格后，方
可确认结转成本，且存在同一订单下的多件设备需要统一进行整体验收的情况，另外华为因场地建设进度的客观因素，导致验收迟缓，整体上使得公司发出商品的验收相应推后；比亚迪相关未结转成本2031.75万元，一方面因其2022年末发出商品规模同比增加1938.78万元，另一方面因为市场需求因素，导致客户新产线的建设进度有所放缓，同时现场设备属于高精密度设备，对调试安装的环境有较高的要求，在建厂房的环境影响了设备调试的进展，以上因素导致相应发出商品延期验收，故尚未结转成本。
（三）存货跌价准备计提比例下降的合理性
公司严格按企业会计准则的要求，资产负债表日，存货均按照成本与可变现净值孰低计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。当存货成本高于其可变现净值的，根据测试结果均足额计提了存货跌价准备。期末主要存货跌价测试情况如下：
单位：元存货跌项目数量成本单价年末余额可变现净值价准备
库存商品-
368.002456.57904017.031364470.400.00
AS010BK03
库存商品-
3M_DP100LH400ML 1555.00 448.00 696640.00 969963.91 0.00
/支
库存商品-
210000.003.10651241.71663600.000.00
SC8886QDER
发出商品 -SACVD
1.0022547766.0022547766.0022660504.830.00
型-SA-300T
发出商品-
HDPCVD-HESPER- 1.00 19823476.00 19823476.00 19922593.38 0.00
300T
发出商品-
MK1HVSM+133(含配 10.00 839504.43 8395044.25 8437019.40 0.00
件）
24发出商品-金属膜
1.007350000.007350000.007386750.000.00
厚仪
发出商品-设备测
2.002320000.004640000.004663200.000.00
试仪器
发出商品-
EMS220302- 5.00 872392.04 4361960.20 4383770.00 0.00
3050HTX
发出商品-大性能
1.002869439.822869439.822912476.990.00
测试箱
发出商品-热红外
1.002477876.112477876.112609610.620.00
显微系统
发出商品-
14.00163716.812292035.342669911.440.00
831+885
发出商品-晶圆激
1.002100000.002100000.002254424.780.00
光打标机
公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，且按照合同正常收取了部分预收款项。经测试，公司期末大额的库存商品和发出商品，其可变现净值均高于成本价，不存在存货跌价。
对于无对应销售合同的原材料、在产品和库存商品，公司结合期末存货盘点信息，综合分析评判存货的成新率、销售或使用的可能性等因素，参照同类产品一般销售价格为基础计算其可变现净值。对较长期间内未流转的存货，且不满足现有产品生产及销售需求的存货纳入呆滞仓单独管理。列入呆滞仓的存货，有实际销售价格做参考的，参考该价格确定可变现净值，无实际销售价格且最终实现销售可能性较小的，全额计提存货跌价准备。
综上：2022年末存货账面余额同比增长主要系发出商品大幅增加，由于发出商品有明确对应的销售订单，可变现净值均高于成本价，因此无需计提相应的存货跌价准备，导致存货账面余额增加而存货跌价准备计提比例下降，具有合理性，本期存货跌价准备计提充分、合理。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、对新亚制程公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行进行了评估；
2、对新亚制程公司的库存商品实施监盘，检查库存商品的数量及状况，并对库
龄较长的库存商品进行检查；
243、获取新亚制程公司商品跌价准备计算表，检查是否按照新亚制程公司相关会
计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备的计提是否充分；
4、将产品估计售价与最近或期后的实出际售价进行比较，并管理层估计的销售
费用和相关税费与期后实际发生额进行核对；
5、检查期后发出商品的签收、验收，结转成本的明细。
（二）核查意见经核查，会计师认为：本期存货跌价准备计提充分、合理。
（2）请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商
品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、销售退
回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰。
24公司回复：
2022年末，公司发出商品前五名客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点等情况如下：
单位：万元序合同签订时发出商品金发出商品是否有对应期后结转成客户名称发出商品构成存放地点期后退回额号间额时间订单支撑本额
电子设备、仪器华为体系公司（简2022年3月2022年5
111258.39仪表、电子元器客户仓库是7704.10-称“华为”）-12月月-12月件等
比亚迪体系公司2022年1月2022年1电子设备、仪器
24790.05客户仓库是2474.23-（简称“比亚迪”）-12月月-12月仪表等
鹏鼎控股（深圳）股2022年5月2022年9电子设备、仪器
3413.39客户仓库是413.39-
份有限公司-12月月-12月仪表等
OPPO 广东移动通信 2022年 1月 2022年 6 电子设备、仪器
4385.86客户仓库是365.15-
有限公司-12月月-12月仪表等
深圳市大疆创新科2022年3月2022年4电子设备、仪器
5337.44客户仓库是224.98-
技有限公司-12月月-12月仪表等
合计-17185.13----11181.86-
24期末发出商品余额前五名客户的期初和期末余额如下：
单位：万元序号客户名称期末余额期初余额
1华为11258.398654.39
2比亚迪4790.052851.27
3鹏鼎控股（深圳）股份有限公司413.39145.09
4 OPPO广东移动通信有限公司 385.86 353.03
5深圳市大疆创新科技有限公司337.44140.56
合计17185.1312144.34
2022年末，发出商品同比增加4910万元，主要系华为、比亚迪等客户发出商
品金额增加所致。从上表数据具体来看，主要因为华为和比亚迪两大客户订单同比增加，比亚迪在2022年度合作规模放量等因素的影响，导致部分订单相应的产品尚未验收确认收入，依然在发出商品科目待结转。
根据与客户的业务合同约定，“除本合同或具体订单中另有规定，合同货物的运输、装卸均由卖方负责，货物所有权及损坏、灭失的风险自卖方在买方指定地点交付货物后转移至买方。若货物在所有权及风险转移至买方之前发生损坏，买方有权就货物损毁部分解除具体订单或要求卖方运速提供同等数量和质量的替换货物。”在商品未验收前，公司有专人定期对未验收商品与客户跟踪沟通，以邮件形式或派人现场督促使用部门验收。
公司期末发出商品均有明确对应的销售订单，期后暂未有销售退回的情况。2022年年末发出商品大部分已在期后结转成本，尚未结转成本的发出商品为专用设备验收，相应的验收周期长。本期发出商品大幅增长的原因为华为所处的客观经济形势，以及比亚迪扩产因素等，导致部分产品尚未结转确认收入，尚需等待客户产线上其他产品到位或者达到验收条件时，与公司发出商品一并验收确认收入。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、获取2022年年末发出商品明细表，检查其发出时间；
252、检查发出商品对应的销售订单、出库单；
3、检查发出商品期后签收单；
4、检查发出商品对应的采购订单、入库单、运输单；
5、抽查大额发出商品进行盘点确认。
（二）核查意见经核查，会计师认为：发出商品真实存在，控制权归属清晰。
（3）请结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期未对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性。
公司回复：
2022年末，公司期末发出商品库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况如
下：
单位：万元
2022年末发合同销售价格期后已销售价格是否发
库龄占比
出商品余额（不含税）结转金额生变化
3个月以内10889.2155.33%12260.868301.45否
3-6个月5543.3328.17%5842.134225.03否
6个月至1年2533.3612.87%2796.241211.30否
1年以上713.043.62%746.64648.11否
合计19678.95100.00%21645.8714385.89否
2022年末，公司发出商品库龄主要为3个月以内和3-6个月，二者合计占比为
83.50%。报告期期后发出商品已销售结转金额占报告期期末发出商品余额的比例为
73.10%，部分期末发出商品库龄较长且尚未结转成本，主要系部分客户专用设备未
验收或需与其他设备统一验收导致相应的验收周期较长。
公司发出商品均有明确对应的销售订单，销售订单的价格均高于发出商品的成本价，不存在减值迹象，因此未对发出商品计提存货跌价准备。
26综上所述，公司期末发出商品不存在减值迹象，未对发出商品计提存货跌价准备具有合理性。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、获取2022年年末发出商品明细表；
2、检查发出商品对应的销售订单、出库单；
3、检查发出商品期后签收单；
4、测算发出商品对应的税金，测算综合销售费用率；
5、将销售订单的单价扣除税金、销售费用，与账上成本单价比对。
（二）核查意见经核查，会计师认为：期末发出商品对应销售订单的不含税单价扣除税金及销售费用的净额，均高于发出商品成本价，期末发出商品不存在跌价准备。
（4）请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点的匹配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。
公司回复：
公司业务涉及的合同负债主要系指对应合同尚未提供服务、发出商品或发出商
品客户尚未验收，但根据合同约定，客户对公司支付预付款或进度款，在未结转确认为收入的情况下，将相应预收账款确认为合同负债。其中，收到客户的预付款项时，不含税款项计入合同负债，税款计入其他流动资产。具体来看，在客户预收款项实际到账时点才会确认为合同负债。
2022年末，公司预计负债情况如下：
单位：万元项目年末余额年初余额期后结转额未结转收入的原因
1年以内2371.89248.092272.49尚未验收
1年以上42.1375.533.80
27合计2414.02323.622276.29
公司大额合同负债及其对应的发出商品如下：
单位：万元收款
是否2023年1-4与合有发对应发出商发出商品主月结转收入合同约定付款条客户名称年末余额同是变化原因
出商品余额要内容/发出商品件否一品金额致合同签署后新增订单对应
设备测试仪30%，到付60%，的产品特别，华为体系公器（其中预验收10%/到货
1596.57是3528.762954.86是相应的支付条
司收90%已发后支付90%/预款与货到月结
出）付20%，发货前不一样所致
80%
合同签订后，买泽源科技有2022年新增客
276.42否0.000.00方支付100%货是
限公司户款切片研磨芯爱科技
机、手持微预收30%，出货（南京）有170.62是1.201.20是
波网络分析前60%，验收10%限公司仪深圳市蓝梦
斯电子科技82.30否0.000.00货到付款是新增订单有限公司
合计2223.893528.762956.06
合同负债期末余额大幅上升的主要原因系部分客户生产需求的产品是定制设备，属非标产品，毛利率低，公司基于历史合作及业务实际情况，要求客户签订合同时即支付部分预付款，到货后支付部分预付款，尾款在验收后支付。例如，上表列示的华为业务中，在合同签署后支付30%预付款，在2022年3月收款后确认为合同负债，到货后即2022年7-9月收到客户60%的订单金额，并确认为相应的合同负债，2023年4月订单项下的产品验收后，支付尾款10%，即截止到4月底，该客户相关的预收已全部结转。同时，根据公司经营和风控的要求，一般对新增客户采取严格的信用政策，特别是在合作初期，会选择以预收款的销售模式展开业务。以上业务均符合相关的业务实质和商业惯例。
28年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、获取合同负债明细表，检查账龄超过1年的原因；
2、对大额的合同负债，检查销售合同、销售订单，检查要求的发货日期、付款
等条款；
3、对大额的合同负债，函证与其销售额、收款额、期末余额；
4、检查期后对应发出商品的签收、验收，结转收入及成本的明细；
5、核查账龄长的合同负债未结转收入的原因。
（二）核查意见经核查，会计师认为：合同负债期末余额大幅上升的原因系销售客户及销售产品结构变化，导致合同负债增加。
5、报告期末，你公司应收账款账面余额为4.89亿元，同比下降36.35%，其中
供应链业务应收款项余额为0.20亿元，同比下降90.85%，坏账准备计提比例为
29.82%，同比增加28.66个百分点；保理业务应收款项余额为0.11亿元，同比下降
63.54%，坏账准备计提比例为3.30%，同比下降76.70个百分点。本期收回供应链款
项5.88亿元，同比下降59.76%；收回的保理款项为0.22亿元，同比下降83.90%。
（1）请列表说明近两年供应链业务及保理业务应收款项前五大客户的名称、销
售产品或业务类型、保理业务放款情况、应收金额、账龄、是否逾期、期后收回情况、
是否与公司存在关联关系、是否存在无商业实质的往来项目，同时结合业务模式、本期开展情况、结算方式及其变化情况、收入确认情况等，说明本期供应链业务及保理业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保理款项较上期大幅减少的原因，以前年度确认收入是否真实存在，应收款项变动情况、相关经营活动现金流变动与营业收入变动情况是否匹配。
公司回复：
29（一）供应链及保理业务应收账款明细
公司应收供应链及保理业务款涉及单位较少，2022年初和年末应收供应链及保理业务款明细如下：
单位：万元
2021.12.32022年度新增本金2022年度
序业务类2022年度减2022.12.31是否逾客户名称1账面余利息计提账龄期后回收情况号型是否资金少额账面余额期额金额额占用深圳市新中教
1系统集成有限供应链5811.696000.00否492.956030.676273.974年内是未收回
公司惠州市潜达实
2供应链1766.670.00否121.670.001888.334年内是未收回
业有限公司深圳恒固纳米
3供应链0.00118.42否3.2159.8361.801年内否已收回
有限公司
4供应链客户一供应链19554.3928000.00是737.4248291.820.00---
深圳市天浩芯
5保理0.00710.11否41.1941.19710.111年内否未收回
科技有限公司
6保理客户一保理0.0011500.00是183.9111319.38364.531年内否已收回
收到还款15万安徽盛运重工
元、价值74.62万
7机械有限责任保理2947.380.00否0.002947.380.00--元股票，剩余核销公司减值
合计30080.1346328.531580.3568690.279298.74
30注1：上述公司与新亚制程及新力达集团均不存在关联关系。
注2：公司在开展保理业务及供应链业务时，部分项目（供应链客户一和保理客户一）在放款后，资金经多层其他非关联主体，最终流入新力达集团的关联方，新力达集团系公司原控股股东，上述行为构成关联方资金占用。上述项目在实际操作时，公司依据业务实质进行评审决策，项目背景符合供应链和保理业务的商业行为，因此公司按照业务实质进行了收入的确认，但未防范到放款后经过处理流入原控股股东的关联方，公司核实最终实质上构成关联方资金占用的往来项目明细后，将其转入其他应收款－关联单位往来款项进行核算和列报，本期新增实质上构成关联方资金占用的供应链业务及保理业务明细均在其他应收款－关联单位往来款项进行核算和列报。截至目前，上述涉及关联方资金占用的本金及相应的利息费用均已全部收回。
注3：惠州市潜达实业有限公司账龄达4年，主要是因为该笔业务发生于2019年10月，保理公司与其签署供应链服务协议，期限1年，到期前如未重签或修改协议可延期2年。2021年，其公司经营情况不佳，偿付能力存在一定风险，保理公司密切关注其经营能力变化情况，并进行跟踪。公司根据应收账款账龄情况确定坏账计提比例（1年内5%；1-2年10%；2-3年20%；3年以上50%），截止2022年底，该笔业务实际已计提坏账581.62万元，其中2022年以前已计提坏账247.08万元，当年计提坏账334.54万元，因另有其他可偿付财产可用于追回款项，故剩余部分尚未计提坏账，期后公司将根据催缴进度等客观情况另行根据会计准则计提坏账。
（二）本期供应链业务及保理业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保
理款项较上期大幅减少的原因，以前年度确认收入是否真实存在公司为控制风险，2022年下半年已不再继续开展资金融通性质的供应链及保理业务，本期供应链业务及保理业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保理款项均较上期大幅减少。
本年期末供应链业务及保理业务应收款项余额较期初减少2.08亿元，主要系供应链客户一期末余额减少1.96亿元和安徽盛运重工机械有限责任公司期末余额
减少2947万元。供应链客户一的供应链款项及其名下的关联方资金占用款项，本
31期已全部清理收回，并停止业务合作；安徽盛运重工机械有限责任公司的保理款项
本期已全部清理完结，其中2022年7月收到货币资金15万元；2022年10月收到其用于抵偿债务的股票1332461股折合市值74.62万元；经董事会批准后核销
剩余款项2857.77万元。
本年期初供应链业务及保理业务应收款项余额所对应的收入，在以前年度确认收入时均真实存在，仅供应链客户一的供应链业务中，存在放款后部分资金经多层其他非关联主体，最终流入新力达集团的关联方，构成关联方资金占用的情形，本期已全部清理收回，并停止业务合作。
会计师执行的程序主要包括：（1）了解和评价公司的供应链业务相关的关键内
部控制的设计和运行有效性；（2）获取并核对公司与供应链客户一的明细表，包括期初余额、本期发生额、期末余额；（3）检查核对与供应链客户一本期发生对应的明细账，包括凭证、银行流水单、合同、利息计提表；（4）获取供应链业务台账，测算利息计提；（5）函证期初余额、本期支付资金额、本期利息额、本期收款款额、
本期期末余额，对未回函的样本进行替代测试；（6）对公司管理层及资金经手人，进行了访谈，了解核实资金占用及清偿相关事宜。具体详见会计师回复问题5.（3）。
（三）应收款项变动情况、相关现金流变动与营业收入变动情况是否匹配
1、供应链及保理业务的应收款项变动与相关现金流变动匹配情况
单位：万元项目金额
一、供应链及保理业务应收款项变动情况
应收款项期初余额30080.13
应收款项期末余额9298.74
*本期供应链及保理业务应收款项减少额20781.39
二、相关经营活动现金流变动情况
销售商品、提供劳务收到的现金43.48
收回的保理款项15.00
收回供应链款项4411.58
相关经营活动现金流入小计4470.06
购买商品、接受劳务支付的现金
支付保理款项1010.11
支付供应链款项118.42
相关经营活动现金流出小计1128.53
*相关经营活动现金流净额3341.53
32三、相关筹资活动现金流变动情况
收到其他与筹资活动有关的现金58542.78
支付其他与筹资活动有关的现金45200.00
*筹资活动现金流净额13342.78
四、供应链及保理业务应收款项减少额与相关现金流净额之差额（*-*-*）4097.08
其中：非现金款项变动情况
（+）非现金收回款项2932.38
（+）非现金结转2745.04
（-）本期新增利息计提金额1580.34
非现金款项变动金额小计4097.08
匹配核对差异0.00
从上表看出，供应链及保理业务应收款项减少额为20781.39万元，相关现金流计入经营活动现金流净额3341.53万元，涉及关联方资金占用相关现金流计入筹资活动现金流净额13342.78万元，供应链及保理业务应收款项减少额与相关现金流净额之差额4097.08万元，主要是非现金事项影响，其中：非现金收回款项
2932.39万元，系本期收到安徽盛运重工机械有限责任公司用于抵偿债务的股票
1332461股折合市值74.62万元；经董事会批准后核销剩余款项2857.77万元。
非现金结转2745.04万元，系期末将保理客户一期末余额中涉及关联方资金占用的往来款项2745.04万元转入其他应收款－关联单位往来款项进行核算和列报。
经上述核对，供应链及保理业务的应收款项变动与相关现金流变动情况可以合理匹配。
2、供应链及保理业务的应收款项－利息余额变动、相关现金流变动与营业收入
变动匹配情况
单位：万元项目金额
一、应收款项－利息变动情况
本期新增计提利息金额1580.34
本期收回利息金额793.39
本期计提未回收利息金额786.95
二、相关现金流变动情况
销售商品、提供劳务收到的现金43.48
收到其他与筹资活动有关的现金749.91
流入小计793.39
从上表看出，本期收回上述供应链及保理业务的利息金额793.39万元，其中：
33相关现金流计入经营活动现金流43.48万元，涉及关联方资金占用相关现金流计入
筹资活动现金流749.91万元，本期收回上述供应链及保理业务的利息金额与相关现金流变动情况匹配一致。
供应链及保理业务本期新增计提利息金额1580.34万元，其中：计入本期营业收入金额1165.23万元；涉及关联方资金占用相关利息收入415.11万元，扣除按照公司综合贷款利率测算的资金成本后，净额173.83万元计入营业外收入。供应链及保理业务本期新增计提利息金额与相关营业收入及营业外收入确认情况可以合理匹配。
（2）请结合供应链业务的业务模式、供应链业务应收款项账龄分布、结算进度、欠款方运营状况及偿债能力变化情况、出现减值迹象的时间点等，说明在供应链业务应收账款大幅减少的情况下，其坏账准备计提比例增长的原因，报告期及以前年度信用减值损失及坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
（一）供应链的业务模式公司主要由子公司亚美斯通电子开展供应链服务业务。开展该业务的背景是基于客户的特殊性和客户订单真实前提下，通过代理采购收取一定的供应链服务费用，一般情况下，服务费为年化8%左右。
（二）供应链应收账款的账龄分布及应收账款明细
单位：万元
2021年12月31日2022年12月31日
类别账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
1年以内20153.1717.970.09%2645.7523.790.90%
1-2年1364.47154.9011.35%598.7859.8810.00%
2-3年5615.111086.1319.34%1548.97309.7920.00%
3年以上---3430.621715.3050.00%
合计27132.751259.004.64%8224.102108.7625.64%
（三）期末供应链应收账款明细
34单位：万元
序期末数期初数科目名称号账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1供应链客户一--19554.39-
2惠州市潜达实业有限公司1888.33581.621766.67247.08
3深圳恒固纳米科技有限公司61.80---
深圳市新中教系统集成有限公
46273.971527.145811.691011.92
司
合计8224.102108.7627132.751259.00
2021年末，公司供应链业务的账龄大部分在1年内，主要应收供应链客户一款项，因其应收款账期较短，未达到公司计提跌价标准，所以2021年未计提跌价准备，至2022年末，该客户的相关应收款已全部结清。从前述表格的统计数据可以看出，报告期内，坏账准备年末比年初增加849.76万元，主要是惠州市潜达实业有限公司因年末未收回款项，因账龄增加而导致坏账准备增加334.54万元，供应链客户一因考虑未来现金流预测，按单项计提坏账准备，增加坏账准备515.22万元。报告期应收供应链款项大幅减少，收回了供应链客户一的应收款1.95亿元。主要系因前述两项因素，导致报告期末计提坏账的比例同比增加。
（3）你公司对深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的0.63
亿元应收账款按单项计提坏账准备，已计提坏账0.15亿元。新中教为你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方，坏账准备期末余额为0.14亿元。
请说明你公司与新中教相关交易的明细情况，包括但不限于交易商品类型、金额、应收款项账龄、与你公司是否存在关联关系、本期坏账准备计提的充分性，并核实两处坏账准备余额不一致的原因，你公司定期报告是否存在需更正的情况。
公司回复：
公司子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）与深圳
市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的业务始于2018年1月，保理公司为新中教代采学校教学仪器设备、教学用具等，与新中教指定的供应商就新中教选定的设备签订买卖合同，代付货款，新中教在账期到期前，向保理公司支付全额货款和资金占用费、利息，双方不存在关联关系。
2022年末，新中教应收账款明细表如下：
35单位：万元
客户名称期初余额本期借方本期贷方期末余额深圳市新中教系
5811.696492.956030.676273.97
统集成有限公司
单位：万元期末数期初数科目名称计提比计提比账面余额坏账准备账面余额坏账准备例例深圳市新中教系统集
6273.971527.1424.34%5811.691011.9217.41%
成有限公司
期末公司根据应收新中教的信用状况、催收进度、商讨的还款计划等，计提了相应的坏账准备，后续公司将根据相应的回款情况以及履约能力进行坏账减值测试计提相应的减值准备，在定期报告中予以披露。
公司工作人员在编制2022年度报告时，因工作疏忽，将按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方深圳市新中教系统集成有限公司坏账准备期末余额误披
露为0.14亿元，应与单项计提坏账准备中已计提坏账0.15亿元一致。公司将及时更正该误差涉及的相关报告。
年审会计师核查意见：
1、了解和评价公司的供应链及保理业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取供应链及保理业务台账，测算利息计提；
3、对本期新增的保理及供应链业务，检查合同并查看其主要交易条款、银行流
水单等单据，对新增重要客户进行背景调查；
4、选择主要供应链及保理业务客户函证期初余额、本期支付资金额、本期利息
额、本期收款款额、本期期末余额，对未回函的样本进行替代测试；
5、对金额重大且超过信用期时间较长、高风险的应收供应链及保理，针对性的
补充执行网上查询公开信息、现场走访、检查期后回款、核查涉诉事项资料等程序，评估其可收回性及管理层坏账准备计提的是否充分；
366、复核应收供应链及保理款按信用期划分的应收账款的账龄情况分析表是否准确，测算相应坏账准备的计提金额是否准确；
7、对于单项计提坏账准备的应收供应链及保理款，选取样本，复核管理层对预
计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
8、就资产负债表日前后记录的供应链及保理交易，选取样本，核对合同、发票
及其他其他支持性文件，以评价应收供应链及保理款是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见经核查，会计师认为：报告期信用减值损失及坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定。
6、报告期末，你公司预付款项余额为1.60亿元，同比增长9.42%，按预付对
象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为0.79亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为49.17%。请说明按预付对象归集的年末余额前五名预付账款明细情况，包括但不限于预付对象名称、是否为关联方、交易金额、采购内容、结算周期、付
款时间、交货安排，以及在营业收入下降的情况下，预付款项余额增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司采购一般会基于销售订单需求、以及对市场预测判断的库存备货需求而发生，对常用的电子产品与供应商采用月结的结算方式，很少发生预付款行为，仅对部分供应紧张的电子设备类、特殊电子产品的采购存在签订采购合同后预付部分款项的情形。2022年年末，预付账款前五名明细如下：
37单位：万元
是否为序号供应商名称期末余额采购内容结算周期付款时间交货安排原因关联方
CLEANCHIP 电化学镀铜(ECP)专用设备/单
预付30%，到货后支付50%，2023年3月交货确定收
1 TECHNOLOGIESL 2795.14 片晶圆清洗工艺开发的清洗设 2022-6-15 2023 年 3 月交货 否
验收后支付20%入
IMITED 备
盛美半导体客户取消订单，已预收客设备（上预付30%，发货前50%，验预付30%在2021合同计划2022年内交户款项；供应商预付货款
22484.39电镀机，刻蚀机清洗项目否
海）股份有收后20%年8月9日货经沟通已启动退款流程，限公司预计本月或下月到账。
上海润理真
2022-11-预付款到账后9个月内预付款到账后9个月内交
3 空技术有限 1743.49 PXH6000MK1HV(含配件） 预付 20%，发货前付 80% 否
01/2022-11-24交付付
公司
预付40%，60%信用证，出OptoTech
超精密数控铣磨机/精密数控抛货后55%，验收后5%议付/2022-7-
4 Asia 594.36 2023-2-28/2023-10-24 否 交货时间在 2023 年
光设备签署合同后50%，发货前15/2022-9-22Limited
40%，验收通过后10%
光纤的长度需要按照要
求进行加工，且该订单为湖北捷讯光2022-9-2/2022-到海关后再确认（物料
5255.00混合光器件/9905032852预付100%否分批次交付，首批光纤交电有限公司09-21特殊）
付并验收合格后，再进行后续批次加工
合计7872.39
38报告期内，公司除了因为业务需求，新增了部分原合作供应商的预付额度外，
还因客户对产品规格性能的新要求，新增了部分需预付货款的供应商。
报告期末，预付账款前五名的明细如下：
单位：万元序本期借方发本期贷方发供应商名称期初余额期末余额号生额生额
CLEANCHIP TECHNOLOGIES
1-5475.272680.142795.14
LIMITED
盛美半导体设备（上海）股份
21714.358616.437846.382484.39
有限公司
3上海润理真空技术有限公司-6392.174648.681743.49
4 OptoTech Asia Limited - 594.36 - 594.36
5湖北捷讯光电有限公司-388.11133.10255.00
合计1714.3521466.3515308.307872.39
报告期内，预付账款同比增长9.42%，主要系采购结构发生变化所致：（1）客户对产品技术标准、参数的要求提高，新增了供应商，例如 CLEANCHIP TECHNOLOGIESLIMITED；（2）对部分供应商的采购种类发生变化，例如，在原来常规采购电子产品的基础上，扩大了电子设备类采购例如电镀机，刻蚀机等。
综上，公司2022年营业收入同比下降21.44%，而预付账款同比增长9.42%，主要系公司为满足客户对新增产品或特殊产品的采购需求变动，相应调整供应商及供应规模所致。
年审会计师核查意见：
（一）核查程序
1、了解和评价公司的采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本，检查关键的采购合同/订单以识别与商品所有权上的风险和报酬
转移相关的合同条款与条件，分析评价公司实际执行的预付账款确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
3、结合采购商品类型及供应商情况对预付账款以及当期采购额情况执行分析性
复核程序，判断本期采购金额及预付账款变动的合理性；
394、检查本年度新增重要供应商合同并查看其主要交易条款，对新增重要供应商
进行背景调查；
5、从预付账款的会计记录中选取样本，检查与所选样本相关的采购合同或订单、入库单、验收或签收记录、采购发票等相关支持性文件，评价相关预付账款是否符合会计准则；
6、选择主要供应商函证本期采购额、本期付款额、本期期末余额，对未回函的
样本进行替代测试；
7、对账龄长的预付账款，重点关注其交易的真实性、商业的合理性及后续进展情况；
8、就资产负债表日前后记录的入库交易，选取样本，核对入库单以及验收单、发票及其他其他支持性文件，以评价预付账款是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见经核查，会计师认为：预付款项余额增长的原因为调整供应商及采购比例所致，具有合理性。
7、2022年2月，你公司以2.19亿元向原实际控制人、现公司持股5%以上股
东徐琦控制的惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买土地使
用权及房屋建（构）筑物，土地使用权、房屋建筑物、构筑物评估价值分别为0.99亿元、1.09亿元、0.11亿元，评估增值率分别为119.54%、92.09%、0.6%。请结合同类土地、房屋建筑物的市场价格、相关不动产权租赁及使用情况、你公司购入不
动产的实际利用及收益情况等，说明上述关联交易定价的合理性，是否存在通过虚增评估值向原实际控制人输送利益的情形。请评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、交易定价合理性分析
2022年2月，公司为适应中长期战略发展需要，拟以自有资金向惠州市彩玉微
晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买其所持有的位于广东惠州博罗县杨村
镇金杨工业区，合计面积为150069平方米的土地使用权和面积为87838.72平方
40米房屋建（构）筑物（以下简称“标的资产”或“杨村工厂”）。公司聘请了具有执
业证券、期货相关业务评估资格的深圳中洲资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易标的资产的评估价值为人民币21853.46万元。经双方协商确定，以评估价值人民币21853.46万元作为本次交易的成交价格。
2023年4月，公司在编制2022年年度报告期间聘请深圳市同致诚德明资产评
估有限公司对标的资产评估基准日2021年12月31日的价值进行了追溯评估，评估结论为21972.99万元。
综上所述，标的资产的交易价格系参考评估价格确定，且深圳中洲资产评估有限公司和深圳市同致诚德明资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的评估价值较为接近。
二、评估过程分析深圳市同致诚德明资产评估有限公司于2023年4月20日出具了《深同诚德评报字 A[2023]DX-ZQ 第 015 号追溯资产评估报告》，采用市场法和成本法对标的资产在评估基准日的资产价值进行了评估。
1、比较可比案例选择
评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过网络查询同类物业的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的区位状况、权益状况和建筑物实物状况等具体条件进行比较参照。选取案例如下：
估价对象 案例 A 案例 B 案例 C项目名称
厂房一 厂房 A 厂房 B 厂房 C交易方式正常转让正常转让正常转让正常转让博罗县杨村镇金惠阳区镇隆万里博罗园龙溪街道物业位置惠城区三栋镇杨工业区工业区办事处
价值时点/交易日
2021/12/312021/12/312021/12/312021/12/31
期房屋用途厂房厂房厂房厂房成交价格（元/--291730002756
㎡）
建筑面积（㎡）13313.201200060009000价值定义公开市场价格公开市场价格公开市场价格公开市场价格
4150年，终止日50年，终止日50年，终止日50年，终止日
土地年限期：期：期：期：
2065/11/242070/1/12060/1/12065/1/1
2、因素选择与因素条件说明
根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：
修正比较因素因子说明档次级别幅度物业及可比案例的交易情况是否正
交易情况正常交易、其它---常一般取同
交易类型房产交易类型一手房、二手房类交易类型交易日期物业买卖交易日期根据房地产价格指数等修正
交易价格(元
物业在交易日成交时的客观价格------
/㎡)
物业所在区域的规划布局、区域发
区域规依据区域规划，判断其对物业展速度、生活环境、片区品质、区2划的利好弊端域治安等
区域繁物业所在区域的商业氛围、商业繁
好、较好、一般、较差、差2
华度华程度、距离各级商圈距离等交通便
物业所在区域的路网分布情况好、较好、一般、较差、差2捷度区
产业聚物业所在区域的产业规模、劳动生
位好、较好、一般、较差、差2
集度产率、创新能力、集聚效应等状基础设
况物业所在区域的水、电、燃气、通
施完备好、较好、一般、较差、差2
讯、有线电视等基础设施度
物业所在区域的教育、金融、商外部配
业、体育、医院、文化、教育等配好、较好、一般、较差、差2套设施套设施
环境质物业所在区域的空气质量、污染源
好、较好、一般、较差、差2
量情况、卫生状况等
实建筑面适中、较大（较小）、大物业的工业建筑面积等因素2物积（小）状新旧程根据物业的建筑年代及其维护保养
好、较好、一般、较差、差2况度状况确定其成新度
42层高建筑层数、楼层高度等好、较好、一般、较差、差2
空间布物业的功能分区，户型设计，通风好、较好、一般、较差、差2局采光，使用率等建筑结
物业建筑结构、砖混、钢混等好、较好、一般、较差、差2构
物业管物业管理公司资质，物业服务品质好、较好、一般、较差、差2理等土地剩根据可比案例与估价对象的剩余年限
余使用指物业截止价值时点时的剩余使用对比，依地价指数或基准地价年期系年限年限数修正，并结合《物权法》相关规定权（年）分析
益规划条规划条件（含容积率）对物业价值无影响影响较小，有一定影
2
状件限制的影响响
况共有情无影响影响较小，有一定影共有情况对物业价值的影响2况影响响
权属清无影响影响较小，有一定影权属是否清晰及对物业价值的影响2晰情况响
以估价对象为标准，设定指数为100，各比较案例与之比较，每上升或下降一个级别，因素指数上升或下降调整，调整幅度见表中的“修正幅度”。
3.比较因素条件指数的确定
（1）交易情况修正
可比案例均为挂牌价格，根据评估人员与销售中介沟通了解到，房地产实际交易价格与挂牌价格存在约 2%折扣，因此，确定估价对象和可比案例 A、B、C的交易情况条件指数均为102。
（2）交易状况调整
三个可比案例的挂牌交易时间均接近估价时点，无须进行市场状况修正。确定估价对象和可比案例 A、B、C的市场状况条件指数均为 100。
（3）房地产状况调整
A. 区位状况调整
a. 区域规划：根据估价对象所在区域的规划布局、区域发展速度、生活环境、
片区品质、区域治安等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均为同一区域，区域规划差异，因此，确定比较案例 A、B、C 的区域规划条件指数均为100。
43b. 区域繁华度：估价对象所在区域的商业氛围、商业繁华程度等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均坐落于合肥市瑶海经济开发区，区域繁华度一致，因此，确定比较案例 A、B、C的区域繁华度条件指数均为 100。
c. 交通状况：估价对象所在区域的公共交通便捷度、路网分布情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 周边路网较密集，道路等级较高，交通状况基本无差异，因此，确定比较案例 A、B、C 的公共交通便捷度条件指数均为
100。
d. 产业聚集度：指园区所在区域的工业企业聚集程度等，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。案例 A、B、C 与委估对象周边同类型企业密集度较一般，因此，确定比较案例 A、B、C的产业聚集度条件指数均为 100。
e. 基础设施完备度：基础设施包括环卫设施、道路、停车场、自来水、电梯、
电力、电信、污水等，根据完善程度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象包括水电、停车场、电梯、通讯等均配备齐全，对比案例 A、B、C基础设施基本无差异，因此，确定比较案例 A、B、C的基础设施完备度条件指数均为 100。
f. 外部配套设施：包括教育、医疗卫生、文化、体育、商业服务、金融邮电、
社区服务、市政公用和行政管理等，根据完善程度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。
委估对象周边产业较多，外部配套设施较齐全，由于案例 A、B、C 与委估对象均处于工业园区，外部配套设施基本无差异，因此，确定比较案例 A、B、C 的外部配套设施条件指数均为100。
g. 环境质量：物业所在区域的空气质量、污染源情况、卫生状况等情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C均为同一区域，环境质量无差异，因此，确定比较案例 A、B、C的环境质量均为 100。
B. 实物状况调整
44a. 建筑面积：建筑面积分为面积适中、面积较大、较小、面积大、小三个等级，
以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象建筑面积与案例 A较大，案例 B、C面积较为适中，因此，确定比较案例 A、B、C的面积大小条件指数均为100、102、102。
b. 新旧程度：根据物业的建筑年代及其维护保养状况确定其成新度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。经现场勘察情况，委故对象为七成新，案例 A、B、C 勘察成新率均为九成新，因此确定比较案例 A、B、C 的新旧程度条件指数均为 102。
c. 装饰装修：装修主要分为精装修、普通装修、毛坯等，每个等级分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均为毛坯，因此，确定比较案例 A、B、C装饰装修情况条件指数均为 100。
d. 建筑楼层、层高：根据估价对象的厂房建筑楼层、层高分为单层 6-9米、单
层9-12米、单层12米以上，多层6-9米，多层9米以上，每个等级分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象厂房与案例 C 均为单层 9-12 米，案例 A、案例均为单层 6-9米，C 为单层 9 米，因此，确定比较案例 A、B、C 建筑楼层、层高条件指数分别为
98、98、100。
e. 空间布局：根据建筑面积户型布局，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2，以估价对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。比较案例 A、B、C的房间均无隔断，利用率较好，因此，确定比较案例 A、B、C 的空间布局条件指数均为
100。
f. 建筑结构：建筑结构主要体现在服务于空间应用和美观要求、抵御自然界或
人为荷载作用、充分发挥建筑材料的作用等，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2。委估对象与案例 A、B、C 结构均为钢结构，因此，确定比较案例 A、B、C 的建筑结构条件指数均为100。
g. 物业管理：物业管理主要体现在房屋及配套的设施设备维修、养护、管理，
45维护物业区域内的环境卫生和相关秩序等，根据物业的建筑年代及其维护保养状况
确定其成新度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C，物业管理情况均较一般，因此，确定比较案例 A、B、C 的物业管理条件指数均为 100。
C. 权益状况调整
a. 规划限制条件：规划限制条件主要为地块位置、用地性质、开发强度等，分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2、估价对象与三个可比案例均为同一区域，用地性质为工业用地。规划限制条件无差异，因此，确定估价对象和可比案例 A、B、C 的规划限制条件指数均为100。
b. 共有情况影响：房屋共有权一般分为“按份共有”和“共同共有”，根据影响分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正2、估价对象与三个可比案例均为单独所有，无第三方共有情况，因此，确定估价对象和可比案例 A、B、C 的共有情况影响条件指数均为100。
c. 权属清晰状况：房地产权属归属状态，有无权属争议、瑕疵等，根据影响程度分为无影响、影响较小、有一定影响三个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 2。委估对象与案例 A、B、C 均已办理产权证，因此，确定可比案例 A、B、C的权属清晰状况影响条件指数均为 100。
d. 剩余使用年期
使用年期修正系数根据下列公式计算：
k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：
k—使用年期修正系数
r—土地报酬率，委估对象土地为工业用地，故 r取 6.5%m—估价对象使用年期
n—可比案例使用年期
以估价对象为100，得出各可比案例的年期修正指数为：
年期修正估价对象比较案例一比较案例二比较案例三
46剩余年限42.9047.0037.0042.00
修正系数10010297100
土地还原率6.50%
通过上述分析，比较因素条件修正指数表如下：
项目 估价对象 案例 A 案例 B 案例 C
房地产名称 厂房一 厂房 A 厂房 B 厂房 C博罗县杨村镇惠阳区镇隆万里博罗园龙溪街道物业位置惠城区三栋镇金杨工业区工业区办事处交易情况100102102102交易类型100100100100交易日期100100100100
交易价格(元/㎡)待估291730002756区域规划100100100100区域繁华度100100100100交通便捷度100100100100产业聚集度100100100100区位基础设施完状况100100100100备度外部配套设
100100100100
施环境质量100100100100建筑面积100100102102新旧程度100102102102建筑楼层及实物1009898100层高状况空间布局100100100100建筑结构100100100100物业管理100100100100土地剩余使用年限10010297100
（年）规划条件限权益100100100100制状况共有情况影
100100100100
响权属清晰情
100100100100
况
区位因素修正系数--1.0001.0001.000
权益因素修正系数--0.9851.0311.004
实物因素修正系数--1.0000.9810.961
4.修正结果
47经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平
均值作为市场法的比准价格，即：
估价结果确定表交易价修正价比较案交易情市场状区位因权益因实物因比较权格（元格（元例况修正况修正素修正素修正素修正重／㎡）／㎡）
厂房 A 2917 0.980 1.000 1.000 0.985 1.000 2820 1/3
厂房 B 3000 0.980 1.000 1.000 1.031 0.981 2970 1/3
厂房 C 2756 0.980 1.000 1.000 1.004 0.961 2610 1/3
各比较物业修正价格×比较
估价单价（元／㎡）2800权重)之和(取整至千位）
评估对象面积（㎡）13313.20
评估总价（元）37276960.00
经过上述测算，厂房一的评估单价为2800元，总面积为13313.20平方米，总价值为37276960.00元；委估的8栋厂房总面积为63732.32平方米，即：
评估值=2800×13313.20=178450496.00元。
通过采用同样评估方法测算，委估的宿舍评估单价为2980元，委估4栋宿舍总面积为11686.40平方米，即：评估值=2980×11686.40=34825472.00元。
采用重置成本法对污水处理、烟囱等构筑物等采用重置成本法进行评估，评估值为6453928.01（元）。
三、评估结果
经上述评估程序，纳入评估范围的厂房、宿舍评估值为219011876.80元。
（该评估结果为房地合一评估值，该结果已包含土地使用权评估值）。
四、购买标的资产的历史背景及相关使用情况
（一）购买标的资产的背景和原因
公司化工材料制造板块的主要产品为电子胶水，主要由子公司深圳市新亚新材料有限公司（以下简称“新亚新材料”）和深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”）开展相关的研发、生产和销售。新亚新材料和库泰克自2010年以来一直采用租赁的方式租用生产经营场所，受工艺特性和精密要求等限制，公司在租赁资产上进行大额投入扩产受到极大的限制，不利于公司电子胶业务规模的扩张。公司基于业务战略的考虑，自2015年开始一直寻求购置合适的土地或厂房作为
48稳定的生产制造基地，期间也因与相关卖方未达成最终意向以及深圳地区城市更新
规划等多项因素未能达成购买事宜，导致自建生产基地的规划未能实施。此期间，前述两家工厂因租赁到期原业主无意愿续租等因素进行了搬迁换址，对公司来说，搬迁意味着产线的迁移、重新调试，既造成较高额的资本浪费和隐形浪费，同时业务端因产线调整还需客户的重新审核，因此公司在自有产权上建设生产制造基地的必要性更加凸显。
2022年2月，公司在经过充分的市场调研并进行合理市场价格评估的基础上，
决定向关联方控制的彩玉微晶购买其名下持有的标的资产。公司针对本次关联交易履行了相应的程序并进行了信息披露。公司本次拟购买资产的资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展。本次交易符合公司电子胶业务长期稳定生产的需求，有利于公司业务规划和战略目标的实施，能够较大程度地缓解公司与子公司日常的生产经营用地的现时和未来需求，将为公司产能扩充及产业升级提供便利条件，为生产经营提供必要的保障。
（二）标的资产实际使用情况公司开展化工材料制造业务目前所租用的位于深圳市光明区的生产经营场所租
赁期将于2024年9月到期。公司在购入相关资产后，即对工厂迁移进行了相关规划，已完成消防、环评批复及验收和电站接入等相关前期准备工作并投入使用，并已在该标的资产上建成了部分化工材料中间体生产装置。
在工厂迁移进程中，一方面受化工材料工艺特性和精密要求等限制，需针对不同生产环节的工艺流程、设备布局、通风、照明、通讯等要求进行专项设计；需根
据环保及安全需求，对消防、电器、机械等方面的安全要求进行专项设计；需根据公司工艺特性和产品特点，对电气系统及特殊工艺进行专项设计；同时需对噪声控制系统进行专项设计。这一系列工作的准备需要公司以业务规划为基准点，进行工厂产线的整体布局和设计，所以后端成品产线的实施进度低于预期。同时，受到客观经济环境不景气等因素影响，公司化工材料业务拓展速度低于预期，叠加公司控制权变更等事项导致公司搬迁业务规划实施进度有所放缓。
基于项目进度放缓，为充分发挥资产价值，公司对杨村工厂部分现尚未使用的
49部分进行对外出租。杨村工厂建筑面积为75418.72平方米。其中建筑共分为生产
厂房 1-8段、厂区宿舍楼 A/B/C/D，现已出租厂房和宿舍楼面积总计为 41807.8平方米占总面积55.43%，考虑到租赁只是临时的短期行为，并不是公司购置该土地的主要用途，因此参照周边厂房和宿舍的租赁市场价格区间5-12元/平方米/月，公司参照该价格结合目前自有产权情况，租赁对外出租价格不低于9元/平方米/月，价格相对公允。
目前，新材料自用厂房部分约为850平方米，专门用于新材料前端产品的生产匹配公司成品产能；剩余32760.92平方米基于公司控制权变更事项完成及化工材
料在新能源等领域的持续推进，公司逐步将电子胶的部分产线和业务迁移至杨村工厂并建设自动化成品产线，扩大公司规模和产线自动化水平，降低人力成本，把杨村工厂打造成公司电子胶业务的主基地，提质提量，优化产品优势，增强公司竞争力，更好的服务客户。
本次标的资产中土地使用权及房屋建（构）筑物均具有优良的完整性和适用性，有利于提高公司电子胶搬迁的效率，确保尽快完成切换和市场的认证，为公司后续可持续发展提供稳定的产业发展空间。
评估师意见：
深圳市同致诚德明资产评估有限公司对评估基准日标的资产土地、房屋建筑物、构筑物价值进行了评估并出具了《深同诚德评报字 A[2023]DX-ZQ 第 015 号追溯资产评估报告》，评估结论为21972.99万元，评估结论与深圳中洲资产评估有限公司评估结论差异较小。上述关联交易定价合理，不存在通过虚增评估值向原实际控制人输送利益的情形。
8、报告期末，你公司短期借款余额为7.40亿元，同比增长68.31%，资产负债
率为42.34%，同比增长6.56个百分点。请说明报告期内新增主要借款的具体情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金余额及变动原因、现金流状况、日常资金需求、债务情况等，说明你公司货币资金是否存在其他权利受限情形，并具体分析你公司的偿债能力。
公司回复：
50一、报告期内公司新增主要借款的具体情况
2022年末，公司短期借款余额7.40亿元，较上年末同比增长68.31%。公司短
期借款的具体情况如下：
借款金额借款主体金融机构授信品种利率期限用途（万元）
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
浦发银行流贷5775.684.65%1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）
浦发银行信用证6000.00-1年置换2021年存量借款股份有限公司
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
浦发银行信用证224.32-1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）置换2021年存量借款
兴业银行流贷4000.005.50%1年股份有限公司1000万
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
建设银行流贷1500.004.65%1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
工商银行流贷3000.004.35%1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
邮政银行流贷3000.004.50%1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
北京银行银票5000.00-1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
光大银行流贷5000.004.90%1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）
华夏银行信用证1500.00-1年置换2021年存量借款股份有限公司
新亚制程（浙江）
华夏银行流贷3650.005.22%1年置换2021年存量借款股份有限公司
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
中国银行流贷2000.004.50%1年股份有限公司付货款
新亚制程（浙江）
澳门银行流贷4000.004.85%1年置换2021年存量借款股份有限公司
新亚制程（浙江）补充流动资金以及支
广州农商行流贷5000.004.55%1年股份有限公司付货款深圳市亚美斯通电
中国银行流贷2500.004.50%1年置换2021年存量借款子有限公司深圳市亚美斯通电
中国银行流贷5000.004.50%1年置换2021年存量借款子有限公司深圳市亚美斯通电
中国银行流贷1000.003.50%6个月置换2021年存量借款子有限公司
深圳市亚美斯通电中国银行流贷10000.004.64%1年置换2021年存量借款
51子有限公司
深圳市新亚新材料补充流动资金以及支
北京银行流贷1000.004.45%1年有限公司付货款深圳市新亚新材料补充流动资金以及支
东莞银行流贷1000.006.00%1年有限公司付货款深圳市新亚新材料补充流动资金以及支
中国银行流贷1000.003.50%1年有限公司付货款深圳市新亚新材料
担保公司流贷3000.005.30%1年置换2021年存量借款有限公司
合计--74150.00---
2022年末，公司短期借款余额7.40亿元中的4.40亿元为上年同期借款续贷，
新增短期借款净额为3亿元。2022年，公司以自有资金购买土地、房产以及收购电解液业务形成较大支出，使得公司整体资金规划发生变化，因此当年度新增短期借款用于新增的流动资金需求，导致年末短期借款余额较上年末增长。
（二）货币资金及公司偿债能力
2022年末，公司货币资金情况如下：
项目年末余额（万元）年初余额（万元）
库存现金6.558.98
银行存款63572.9897265.63
其他货币资金2160.57226.20
合计65740.1097500.81
其中：存放在境外的款项总额4513.511665.46
2022年末，公司受到限制的货币资金明细如下：
项目年末余额（万元）年初余额（万元）
银行承兑汇票保证金2000.00226.20
信用证保证金150.00-
其他10.57-
合计2160.57226.20
截至2022年末，公司货币资金金额为65740.10万元，其中受到限制的货币资金金额合计为2160.57万元。受限原因主要系银行承兑汇票保证金和信用证保证金等因正常业务开展所需的保证金，二者合计金额为2150.00万元。除上表列示的情形外，公司货币资金不存在其他权利受限情形。
截至2022年末，公司流动比率和速动比率分别为1.99和1.76资产负债率为
42.34%。公司流动比率、速动比率较高，资产负债率控制在相对合理的范围。总体
52而言，公司资产负债结构较为合理，具有较好的偿债能力。
9、截至目前，你公司控股股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）持有你公司股份的比例为9%，其中已质押股份占其所持股份比例为79.99%，实际控制人王伟华通过保信央地间接持有你公司股份的比例为
4.40%。
（1）请说明控股股东质押的具体情况，包括质押起始日、质押到期日、质权人、融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、
使用进展情况，分析相关质押股份是否存在平仓风险.公司回复：
截至目前，控股股东保信央地的质押情况如下：
质权人质押股数质押占融资金额预警线平仓线质押起始计划/使用还款来源
（股）比（元）日/到期日实际进展用途营业收
浙江理想自身入、股票
2023.2.13-已使
小额贷款38506008.43%10000000140.00%120.00%生产红利、投
2026.2.12用
有限公司经营资收益及其他收入营业收归还
浙江理想入、股票
2023.3.28-关联已使
小额贷款658000014.40%18000000133.00%115.00%红利、投
2026.3.26方借用
有限公司资收益及款其他收入为实际控上海浦东营业收制人
新区张江入、股票
2023.2.23-的关已使
科技小额1110000024.29%30000000170.00%150.00%红利、投
2023.8.22联方用
贷款股份资收益及融资有限公司其他收入提供担保
53营业收
归还
昆仑信托入、股票
2023.3.15-关联已使
有限责任1502000032.87%50000000150.00%130.00%红利、投
2028.3.15方借用
公司资收益及款其他收入
合计3655060079.99%108000000------
保信央地控制上市公司后，公司股价整体表现稳定。此外，保信央地质押目的系为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，根据保信央地说明，其上述质押的预警线/平仓线基本符合市场惯例，处于合理水平；上述融资金额1.08亿元约占目前保信央地所持有股份总市值的40%左右，且当股价跌至预警线，将调用流动资金及时补充保证金或提前归还部分借款，平仓风险可控。因此，上述质押风险整体可控。
公司将持续关注其质押情况、质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。
（2）请结合你公司前五大股东的持股比例、质押情况及还款能力、董事会派驻
情况、经营管理决策的控制情况等，分析你公司控股股东股份质押对你公司控制权稳定性及生产经营的具体影响，并核实控股股东是否存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
公司回复：
1）前五大股东的持股比例和质押情况
截至2023年5月10日，公司前五大股东持股比例、质押公司股份数如下表所示：
质押股拥有表序持股数量持股质押股份份数占对公司控制权股东名称决权股号（股）比例数（股）其持股影响份比例比例衢州保信央地企业管理合伙
1456952599.00%9.00%3655060079.99%注
企业（有限合伙）
深圳市新力达1、已让渡控制
2430413638.48%-2500000058.08%
电子集团有限权
54质押股
拥有表序持股数量持股质押股份份数占对公司控制权股东名称决权股号（股）比例数（股）其持股影响份比例比例
公司2、已放弃表决权
3、于2023年2月13日发出公告，拟以集中竞价方式减持股票
1、于2022年9月23日通协议
湖南湘材新材转让入股，目的
3料合伙企业394100007.76%7.76%--是财务投资（有限合伙）2、出具了不谋求控制权的承诺函
1、于2022年11
宁波维也利私月16日通过协募基金管理有
议转让入股，目限公司－维也
4304000005.99%5.99%--的是财务投资
利战投2号私
2、出具了不谋
募证券投资基求控制权的承金诺函上海添橙投资管理有限公司
5－添橙添利十253863005.00%---已放弃表决权
号私募证券投资基金注：保信央地及公司实际控制人王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”
2）保信央地还款能力
55根据前述质押情况，保信央地质押股份数占其持股比例为79.99%，对应融资额
合计1.08亿元，主要用途是为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，与上市公司生产经营需求无关。
根据保信央地说明，保信央地、实际控制人控制的企业及其关联方资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括但不限于企业营业收入、股票红利、投资收益及其他收入。
3）董事会派驻和经营决策的控制情况
2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名7名董事（包括5名非独立董事、2名独立董事），公司董事会拟提名2名董事（包括1名非独立董事、1名独立董事）。2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
姓名董事会职位提名人王伟华非独立董事保信央地罗新梅非独立董事保信央地陈露非独立董事保信央地陈洋非独立董事保信央地宋佳航非独立董事保信央地闻明非独立董事公司董事会卜功桃独立董事公司董事会崔惠俊独立董事保信央地翟志胜独立董事保信央地
根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。公司其他持股5%及以上的股东湖南湘材、维也利、添橙添利均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。根据实际情况，可以证明保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上
56市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司
认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地为公司的控股股东，王伟华女士为公司的实际控制人。
2023年1月4日，公司召开第五届董事会第二十一次(临时)会议，同意聘任王
伟华女士担任公司总经理职务，同意聘任徐晓燕女士担任公司副总经理职务
2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王伟
华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员
等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司总经理王伟华女士提名，公司董事会同意聘任张金涛先生为公司副总经理，同意聘任金鑫先生为公司副总经理。
因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力......综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
4）保信央地股份质押对公司控制权稳定性及生产经营的影响
57根据保信央地说明，其股份质押不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响；
其控股上市公司后，有利于解决公司先前在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面遇到的困难，化解相关风险，从而有利于公司正常生产经营；其实际控制人统筹考虑名下资产效益最大化而实施的质押融资，不会对上市公司生产经营产生不利影响。
针对公司控制权稳定性，保信央地之一致行动人拟通过认购公司向其发行的股票以提高持股比例、进而稳定并增强控制权。待发行完成后，上市公司控制权的稳定性能得到更为充分的保障，有利于夯实公司持续生产经营与稳定发展的基础，维护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据保信央地说明，其不是失信被执行人，除上述股份质押融资负债外，不存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况。
（3）你公司于 2023 年 2 月 17日披露《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，保信央地的一致行动人上海利挞与宁波彪隋拟以6.18元/股的价格认购你公司
1.52亿普通股，截至目前你公司尚未提请股东大会就上述议案进行审议。请说明截
至目前上述非公开发行方案的最新进展、存在的主要障碍、尚未召开股东大会审议
的原因及后续安排，并结合你公司近期股价波动情况说明是否存在损害中小股东利益的情形。
公司回复：
公司自2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议《2023年度非公开发行 A股股票预案》后，积极推进本次发行相关筹备事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则
于2023年2月17日起正式实施，公司将本次预案及其他相关议案中的表述按照注册制相关规则进行了修订，并于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了修订后的相关议案。
公司董事会于2023年5月12日收到保信央地以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》。董事会同意将保信央地提交的《关于公司符合58向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等临时提案提交公司2022年度股东大会审议。
自公司董事会审议通过 2023 年度非公开发行 A 股股票预案至今，公司积极推进本次发行相关筹备事宜，此期间公司股价与深圳成分股指数相比，未出现明显异常波动情况，控股股东及其关联方不存在通过二级市场买卖公司股票的情形，不存在损害中小股东的情形。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
2023年5月24日
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