红豆股份:中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2022年度财务数据更新版）

中信建投证券股份有限公司
关于
江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人
二〇二三年五月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、毛震宇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................3
一、一般术语................................................3
二、专业术语................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5
三、发行人基本情况.............................................7
四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................12
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................13
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................15
第二节保荐人承诺事项...........................................16
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................17
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................17
第四节对本次发行的推荐意见........................................18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................18
二、本次发行符合相关法律规定.......................................18
三、发行人的主要风险提示.........................................23
四、发行人的发展前景评价.........................................29
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................35
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
保荐人、主承销商、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券
公司、发行人、上市公司、指江苏红豆实业股份有限公司红豆股份
本次向特定对象发行、本江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象指
次发行、本次证券发行 发行 A 股股票的行为
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00
A 股 指元的普通股定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日
无锡红日风能科技有限公司，系发行人控股子公红日风能指司
乌兰察布市红超能源科技有限公司，系发行人控红超能源指股孙公司
超壹动力指超壹动力（成都）新能源科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
WTO 指 World Trade Organization 的简称，即世界贸易组织发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、申报会计师、
指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）公证天业
三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指江苏红豆实业股份有限公司股东大会董事会指江苏红豆实业股份有限公司董事会监事会指江苏红豆实业股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第《证券期货法律适用意十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十指
见第18号》七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
《公司章程》指《江苏红豆实业股份有限公司章程》
报告期、最近三年指2020年、2021年及2022年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
由公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店
直营店指铺或商场店，公司及下属分公司、子公司负责管理并承担所有的管理费用
由加盟商开设的独立店铺或商场店，由加盟商自加盟联营店指行负责管理并承担相应的管理费用
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交电商/电子商务指
易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式
社交电商是指通过社交网络平台，或电商平台的社交电商指社交功能，将关注、分享、讨论、沟通互动等社交化元素应用到电子商务的购买服务中
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定周子昊、毛震宇担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
周子昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、会畅通讯首次公开发行、新诤信首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公
开发行、金陵环境首次公开发行（在审项目）、紫金银行可转债、美思德非公开
发行、科陆电子非公开发行、国联证券非公开发行、片仔癀配股、江南水务可转
债、杭州银行可转债、长青集团重大资产重组、齐鲁银行可转债、常熟银行可转
债、杭州银行股权转让财务顾问等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：瑞丰银行可转债（在审项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毛震宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南侨股份首次公开发行、宇邦新材首次公开发行并在创业板上市、扬州城控公司债、明冠新材非公开等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为谢振辉，其保荐业务执行情况如下：
谢振辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：昆山农商银行首次公开发行（在审项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王呈宇、颜浩轩、王子康、胡毅伟、徐小新。
王呈宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、常熟银行首次公开发行、无锡
银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、紫金农商银行首次公开发行、昆山
农商银行首次公开发行（在审项目）、南京银行可转债、无锡银行可转债、红豆
股份非公开发行、盾安环境非公开发行、厦门信达非公开发行、无锡银行二级资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，职业记录良好。
颜浩轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、瑞丰银行可转债（在审项目）、
常熟银行可转债、齐鲁银行可转债、杭州银行可转债、南京银行可转债、美思德非公开发行、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王子康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、齐鲁银行可转债、美思德非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡毅伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、杭州银行可转债、紫金银行可
转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、江苏银行配股、无
锡银行二级资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
徐小新先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、晶科电力首次公开发行、通用股份首次公开发行、昆山农商银行首次公
开发行（在审项目）、金陵环境首次公开发行（在审项目）、国联证券非公开发行、
中环海陆可转债、齐鲁银行可转债、美思德非公开发行、红豆股份非公开发行、
厦门信达非公开发行、江苏银行配股、农发种业并购重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，职业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：江苏红豆实业股份有限公司
注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇
成立时间：1995年6月16日
上市时间：2001年1月8日
注册资本：人民币2303021852元
股票上市地：上海证券交易所股票简称红豆股份
股票代码：600400
法定代表人：戴敏君
董事会秘书：孟晓平
联系电话：86-510-66868278
互联网地址： www.hongdou.com.cn
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；
自来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零
主营业务：售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；
特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；专业设计服务；日用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；照明器具销售；
家具销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；货币专用设备销售；电气信号设备装置销售；可穿戴智能设备销售；品牌管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份116500000.5139165000014.60
无限售条件股份229137185299.49229137185285.40
合计2303021852100.002683021852100.00
注：按本次向特定对象发行股数上限380000000股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，发行人前10名股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1红豆集团有限公司138270841860.04
2无锡文智投资合伙企业（有限合伙）1380000005.99
温州启元资产管理有限公司－启元领航1号私募
3560000002.43
证券投资基金
上海宽投资产管理有限公司－宽投天王星26号私
4214225460.93
募证券投资基金
5前海人寿保险股份有限公司－自有资金149999120.65
6前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品139999110.61
华夏基金－大家人寿保险股份有限公司－万能险
7组合－华夏基金－大家人寿价值型股票组合单一99429000.43
资产管理计划
上海古曲私募基金管理有限公司－古曲泉盈七号
895451000.41
私募证券投资基金
上海古曲私募基金管理有限公司－古曲泉盛五号
994000000.41
私募证券投资基金
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
10陆昌85769000.37
合计166459568772.27
（四）发行人历次筹资情况
1、2001年首次公开发行股票并上市2000年12月，经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发字[2000]176号）核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股5000.00万股，发行价格为7.4元/股，募集资金总额为37000.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为35847.00万元。该等股份于2001年1月在上交所挂牌交易，股票简称为“红豆股份”，股票代码为600400。首次公开发行股票并上市后，发行人注册资本由12952.30万元增加至17952.30万元。
2、2004年增发股票2004年9月，经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2004]138号）核准，发行人增发3580.00万股人民币普通股，发行价格为8.20元/股，募集资金总额为29356.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为27484.24万元。此次增发完成后，发行人注册资本由
17952.30万元增加至21532.30万元。
3、2015年非公开发行股票2015年7月，经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1349号）核准，发行人非公开发行15145.07万股人民币普通股，发行价格为5.17元/股，募集资金总额为78300.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为77181.24万元。此次非公开发行完成后，发行人注册资本由56039.96万元增加至71185.03万元。
4、2016年非公开发行股票2016年8月，经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，发行人非公开发行22127.14万股人民币普通股，发行价格为8.18元/股，募集资金总额为181000.00万元，
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扣除各项发行费用后募集资金净额为178863.95万元。此次非公开发行完成后，发行人注册资本由142370.06万元增加至164497.20万元。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元分红年度2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）33524.9449581.3820637.55
归属于母公司所有者的净利润7697.3114502.6816951.09
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润435.54%341.88%121.75%
最近三年累计现金分红额103743.86
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润13050.36
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司
794.95%
所有者的年均净利润注：*2021年度、2020年度及2019年度，发行人回购股份累计支付的金额（不含佣金、过户费等交易费用）分别为18555.30万元、22084.91万元及8714.62万元。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
*2023年4月20日，发行人第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，发行人拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，发行人总股本2303021852股，以此计算合计拟派发现金红利69090655.56元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；发行人2022年资本公积金不转增股本。本次拟派发现金红利占2022年度归属于上市公司股东净利润的459.40%。若发行人董事会及股东大会审议通过利润分配方案后发行人股本结构发生变动，则根据实施权益分派股权登记日可参与利润分配的股本数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。以上利润分配方案尚需提交发行人2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
发行人最近三年累计现金分红额为103743.86万元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为13050.36万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为794.95%，发行人现金分红比例较高。
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计473695.23489249.51466493.88
负债总计169058.81163963.0791095.71
股东权益合计304636.42325286.44375398.16
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
归属于母公司股东权益合计298744.74313500.76359294.72
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入234138.43234284.96238396.68
营业利润2022.5510686.2121331.89
利润总额2078.4110642.8021360.25
净利润1624.227980.7417448.23
归属于母公司所有者的净利润1503.947697.3114502.68
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额10733.38260.2524310.88
投资活动产生的现金流量净额12739.0325352.8038991.45
筹资活动产生的现金流量净额-36246.25-33367.68-71702.70
现金及现金等价物净增加额-12771.31-7765.23-8402.27
期末现金及现金等价物余额80690.3293461.62101226.86
4、每股收益和净资产收益率
加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年度0.470.010.01
归属于公司普通
2021年度2.340.030.03
股股东的净利润
2020年度3.860.060.06
2022年度0.100.000.00
扣除非经常性损
益后归属于普通2021年度2.070.030.03股股东的净利润
2020年度3.420.050.05注：* 加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
* 基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）；
* 稀释每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、主要财务指标
主要指标2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）1.311.492.17
速动比率（倍）1.211.402.01
资产负债率（母公司）30.62%26.63%16.71%
资产负债率（合并）35.69%33.51%19.53%
应收账款周转率（次）3.775.146.59
存货周转率（次）11.6013.5710.26
总资产周转率（次）0.490.490.47
利息保障倍数（倍）1.635.5916.97
每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.050.000.10
每股净现金流量（元）-0.06-0.03-0.03
归属于发行人普通股股东的每股净资产（元）1.301.371.42
注：*流动比率=流动资产÷流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
*资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
*应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
*存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
*总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；
*利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本化支出）；
*每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；
*每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
*归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本；
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2023年4月28日收盘，保荐人合计持有发行人股票202000股
及发行人关联方江苏通用科技股份有限公司股票133800股，保荐人买卖发行人及关联方江苏通用科技股份有限公司的股票的自营业务账户为指数化及量化投
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人及关联方江苏通用科技股份有限公司股票行为与发行人本次发行
不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年8月26日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（以下简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2023年3月2日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2023年2月6日至2022年2月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，
并于2023年2月10日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月10日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年3月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会及发行人股东大会
决议规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册的批复后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐红豆股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发
行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法本次发行方案已经发行人2023年1月16日召开的发行人第八届董事会第三十六
次临时会议、2023年2月1日召开的发行人2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的发行人第八届董事会第三十七次临时会议和2023年3月13日召开的发行人2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报
告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股
东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条以及相关规则的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
发行人聘请的审计机构为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），申报会计师
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书对发行人 2022 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（苏公 W[2023]A602号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》相关规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了本次募集资金投资项目相关的行业政策，核查本次募集资金是否符合国家产业政策；查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅发行人现有产品的相关资料，了解募投项目与发行人现有业务的关系，核查本次募集资金是否服务于实体经济，是否主要投向主营业务；访谈募投项目相关负责人，了解发行人业务发展战略布局、
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书
募投项目背景、与现有主业的协同效应等情况，就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：
（1）本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务开展，通过升级改造现有
门店、建设自有电商中心、建设品牌设计研发中心和补充流动资金，优化发行人全渠道营销网络体系，提升设计研发能力，增强核心竞争力，不涉及建设第三方电商平台，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金将主要用于以下方面：红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目及补充流动资金。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
发行人本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
380000000股（含本数），未超过发行前发行人股本总数的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，发行人采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股
221271393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1809999994.74元，扣除各项发
行费用21360488.84元后实际募集资金净额为1788639505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公 W[2016]B146 号《验资报告》。
截至2020年12月31日，发行人上述募集资金已使用完毕。发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
发行人本次发行募集资金总额不超过人民币118000.00万元（含本数），其中拟使用募集资金27000.00万元补充流动资金，本次募集资金投资项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计为8333.21万元，视为补充流动资金，上述金额合计为
35333.21万元，占本次发行募集资金总额的比例为29.94%，未超过30%。
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
三、发行人的主要风险提示
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济波动风险
服装产品属于可选消费品，其消费需求及服装行业发展易受宏观经济波动影响。
发行人以男装业务为主，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T 恤、裤子、休闲服、运动装等，并以国内市场作为销售重心，国内经济发展的重大变化，如宏观经济增长放缓或停滞、居民可支配收入波动、物价指数大幅上涨、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对男装等服装产品的消费频次和消费金额，抑制男装等服装产品的市场需求，对发行人销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、行业竞争加剧风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及影响力、研发设计能力、营销渠道、供应链管理等方面。其中，品牌定位及影响力是服装企业综合实力的反映。国内男装市场空间较大，品牌数量众多，近年来随着消费者品牌意识的提高，部分优势品牌服装企业的不断做大做强，市场集中度有所提高，但尚无行业巨头，品牌集中度仍处于较低水平。同时，国际品牌加速布局中国高端市场，并逐步向中端市场渗透，行业竞争不断加剧。如果发行人不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
3、业绩下滑风险
2022年度、2021年度及2020年度，发行人营业收入分别为234138.43万元、
234284.96万元及238396.68万元，净利润分别为1624.22万元、7980.74万元及
17448.23万元，存在业绩下滑情形，主要系受宏观经济增速放缓和突发重大公共卫生
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
事件等因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制；同时，发行人加快推进“经典舒适男装”品牌战略升级，在研发、渠道、传播等方面的费用投入有所增加。如果上述外部环境和内部管理等方面发生不利变化，发行人经营业绩将面临波动或下滑的风险。
4、品牌升级与转型风险
2021年以来，基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，发行人明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念，坚定推进“经典舒适男装”品牌战略升级，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
但发行人所处服装零售行业发展迅速，所面临的竞争状况较为激烈。若未来发行人不能及时完成品牌升级与转型，占据有利市场地位，或发行人组织结构、人才储备、研发设计能力等方面不能满足品牌升级与转型需要，发行人将面临一定的转型风险，并可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
5、季节性波动风险
服装消费存在着一定的季节性波动，除了季节更替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置装的需求更为突出。一般而言，由于第一季
度、第四季度服装面料成本和售价较高、节日消费集中，因此第一季度、第四季度相
对处于旺季，导致发行人净利率在全年范围内会呈现一定的季节性波动。上述波动系行业特性所决定，发行人与同行业的竞争对手并无显著差异。
6、线上销售渠道集中风险发行人顺应零售变革，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（加盟联营、直营）+线上店铺（传统电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系。发行人线上店铺以天猫、唯品会等传统电商为主要销售来源，以微信小程序为代表的社交电商处于快速成长期。2022年度、2021年度及2020年度，发行人线上销售收入占主营业务收入的比例分别为22.92%、21.22%及14.21%。其中，天猫、唯品会和微信小程序的销售收入占线上销售收入的比例分别为84.68%、82.84%及66.13%，存在线上销售渠道集中的风险。
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书
若第三方电商大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对发行人线上销售产品的规模和盈利水平产生不利影响。此外若发行人未能与第三方电商维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对发行人业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
7、加盟联营业务风险
发行人线下门店采取直营与加盟联营相结合方式，且以加盟联营为主。2022年度、
2021年度及2020年度，发行人加盟联营模式的收入占主营业务收入比例分别为
13.29%、25.45%及40.09%，呈逐年下降趋势。截至2022年12月31日，发行人加盟
联营店523家，如果发行人加盟商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对发行人的经营业绩及品牌声誉造成不利影响。
8、产品出口风险
2022年度、2021年度及2020年度，发行人主营业务收入中出口销售占比分别为
14.81%、13.66%及12.23%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家
的贸易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对发行人出口情况产生较大影响。发行人服装产品主要出口地为北美地区。近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，将会对纺织服装行业及发行人出口产生不利影响。
9、运营管理转型的风险
信息技术发展带动及用户消费行为变迁等趋势下，企业的数字化进程正在加速。
目前大部分企业处于在线化和集成化的数字化成熟阶段，智能化的局部应用已经出现，但大规模成体系的应用尚不多见，存在转型过程中认识不统一、机制不健全、能
力不具备等困难，数字化转型滞后则会给发行人带来运营管理混乱的风险。
10、产品研发风险
服装行业的市场消费偏好变动频繁，市场流行服装的面料、款式、功能等时常变动。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。随着国潮消费、男装行业升级趋势的日益增强，对产品研发提出更高要求。若发行人对服装流行时尚和消费者需求判断失误，产品研发与品牌
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
核心消费人群的需求不能有效匹配，将对商品流转和销售业绩造成一定不利影响。
11、外协加工风险
发行人服装产品主要采取外协加工方式，发行人整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，并对最终产品的质量严格把关验收。因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了发行人产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合发行人要求、交货期延迟等情况，会造成发行人应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给发行人的经营带来一定的风险。
12、应收账款回收风险
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，发行人应收账款账面价值分别为69955.82万元、54357.31万元及36778.21万元，占流动资产的比例分别为36.35%、29.69%及21.33%。如果发行人未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，存在部分货款不能及时收回的风险，将对发行人的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对发行人经营带来一定风险。
13、控股股东股权质押风险
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东红豆集团持有发行人1382708418股股份，其中处于质押状态的股份合计1101363000股，占其所持有发行人股份总数的比例为79.65%，占发行人总股本的比例为47.82%，质押比例相对较高。红豆集团质押股票主要用于其向银行贷款的增信措施。红豆集团财务及资信状况较好、履约能力较强，无法偿还质押资金的风险较小。本次发行完成后，如果未来发行人股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又未能及时作出相应调整安排，控股股东质押的发行人股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险。
14、对外投资项目实施风险
发行人控股子公司无锡红日风能科技有限公司于2022年6月22日与乌兰察布市集宁区人民政府、中能华安（珠海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW 风力发电和储能项目及 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》，并于
2022年8月15日与超壹动力（成都）新能源科技有限公司投资设立项目公司乌兰察
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布市红超能源科技有限公司，拟参与建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造生产线，并承接 2GW 风力发电和储能项目的 EPC 工程。红日风能于 2022 年 8 月 2 日与超壹动力签订了《股权投资协议书》，拟使用超壹动力可提供的知识产权共同建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。后因第三方对合作方超壹动力承诺提供的可授权使用的14项知识产权（专利）的权利提出异议，发行人仍在与合作方积极沟通，尚未与合作方签订专利授权协议。
红超能源于2022年11月17日在内蒙古自治区自然资源网上交易系统举办的国
有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得集2022-12号宗地；于2022年11月18日与乌
兰察布市自然资源局集宁区分局签订《国有建设用地使用权出让成交确认书》；并于2022年12月24日与乌兰察布市自然资源局集宁区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，确认出让的宗地总面积为156541平方米，土地用途为工业用地，该宗地的国有建设用地使用权出让总价款为19411084元。
截至本发行保荐书出具日，红超能源已支付土地出让保证金，尚在办理相应的权证事宜，项目尚未进入实质实施阶段。此外，固态锂电池的技术研发和生产制造需要较高的技术储备，发行人正积极采取多种措施获取项目实施所需的专利技术，但发行人仍可能存在因技术及专利储备不足，进而导致项目无法实施的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行的发行方案已经发行人2023年1月16日召开的发行人第八届董事会第
三十六次临时会议、2023年2月1日召开的发行人2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的发行人第八届董事会第三十七次临时会议和2023年3月13日召
开的发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的批复，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
3、募集资金不足风险
发行人本次向特定对象发行不超过3.80亿股（含本数），拟募集资金总额不超过
118000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致发行人股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司
战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化发行人业务布局、优化发行人产品结构、提高发行人盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。
若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与发行人的预测出现差异，将可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
2、募集资金投资项目用地无法取得的风险
“红豆品牌电商中心建设项目”和“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施地位
于上海市青浦区赵巷镇，发行人全资控股公司上海红豆电子商务有限公司已与上海市青浦区赵巷镇人民政府签订《G1-05 项目投资协议》，用以确保发行人获取 G1-05 地块来落实电商总部产业落驻。
截至本发行保荐书出具日，该地块尚未进行挂牌出让。本次募投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调发行人另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。
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3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，发行人将新增较大金额的固定资产折旧。尽管发行人已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对发行人的经营业绩造成一定不利影响。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，发行人净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。若发行人营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内发行人每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展概况
1、我国服装行业转型升级持续
服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布局中具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景下，发达国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装产业的快速发展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织服装产业链，为我国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。
21世纪以来，随着对外开放的不断深化以及国民经济的持续增长，我国服装行业
主动融入全球供应链体系，进一步优化升级产业结构，在国际产业链的地位逐步提高。
在此期间，我国的服装企业积极转变发展方式，开始向研发设计和品牌运营等高端方向转变，向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜的阶段进行重要转变，国内外消费者对我国服装自主品牌认知度也有所提高。
随着中国服装业在产业结构、科技与品牌、质量效益、国内外市场开拓等方面不
断进步与提升，中国已经成为全球规模最大、种类最全、产业配置网络完整、国际市场份额占比最高的服装大国。多年积累的生产管理经验，加之持续不断的技术改造和
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产业升级，确保了中国服装生产加工能力和水平位于国际前列，拥有着快速、及时加工完成各种品类、档次、面料和工艺要求的服装产品的优势。同时，在产业发展与内需不断升级的背景下，一大批优秀的中国原创服装品牌快速成长，在产品设计研发、系统管理、营销渠道建设、国内外资源整合以及文化与模式创新等方面不断突破发展，在得到了广大消费者认可的同时，成为了中国服装业升级发展的主导力量。
2、国内服装零售市场复苏回暖
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
根据国家统计局数据，2001-2022年，我国限额以上服装类商品零售额增速、居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下：
数据来源：国家统计局
2001 年，我国正式加入 WTO，持续扩大对外开放，经济得到快速发展，居民人
均可支配收入增速基本保持在10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消费需求得到释放，居民衣着消费支出占比保持在8%左右，带动服装零售行业强劲增长。
2001-2012年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达28.70%，复合增速为
20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。
2013-2017年，随着社会经济持续稳定发展与中产阶层逐渐兴起，人民日益增长
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的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消费升级的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道和购物中心渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续上升等因素的共同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品零售额同比增速逐步下滑，复合增速为9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化竞争的发展新阶段。
2018-2020年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费环
境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019年限额以上服装类商品零售额同比增速仅2.6%。2020年，受突发重大公共卫生事件影响，各品牌的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降8.10%，首次出现下滑。在经济增速放缓、用户消费行为变迁等趋势下，消费需求发生结构性变革，以技术改造为主要途径的数字化转型和智能化重塑正在服装行业生产端、消费端等全面深入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争聚焦于精细化运营、品牌影响力、渠道质量、研发设计。
2021年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，2020-2022年全国居民人均可支配收入由32189元增长至36883元，年复合增长率7.04%，消费需求逐渐得到释放，服装消费预计将迎来复苏。
未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏向好的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和基础。
3、服装出口贸易规模优势保持
我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，服装行业是我国劳动密集型、对外依存度高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅速扩大，我国服装出口的竞争优势得以展现，根据联合国商品贸易统计数据，2022年，全球针织与梭织服装及衣着附件（按 HS61 和 62 章统计）出口贸易规模为 3710.59 亿美元，其中中国针织与梭织服装及衣着附件（按 HS61 和 62 章统计）出口贸易金额为 1743.29 亿美元，占比达46.98%，保持全球第一大服装出口国地位。
根据中国海关总署数据，2001-2022 年，我国服装及衣着附件（按 SITC84 章统计）
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出口金额及同比增速情况如下：
数据来源：中国海关总署
2001-2006 年，随着我国正式加入 WTO 以及《纺织品与服装协议》的终止，全球
服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，我国服装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由367亿美元增长至954亿美元，期间复合增长率为21.08%。2007-2014年，我国服装及衣着附件出口金额突破1000亿美元，并保持平稳增长，直至2014年达到1866亿美元的最高位，期间复合增长率为8.75%。
2015-2020年，随着国内经济结构的调整，服装行业出口贸易整体呈现下降趋势，
服装出口规模逐步缩减。此外，2020年，受国外主要市场新冠疫情影响，我国服装及衣着附件出口金额降至1416亿美元，期间复合增长率为-4.50%。
2021年以来，在美国、欧盟、日本等发达经济体的刺激性财政货币政策带动下，
海外消费需求反弹。2022年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至1824亿美元，
2020-2022年期间复合增长率达13.51%。
当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散化趋势凸显。虽然我国仍为全国大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国服装行业低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸易保护主义和
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贸易摩擦的出现，未来，我国在国际服装市场中的份额和传统规模优势可能存在被弱化的风险。
4、男装行业个性化、年轻化、休闲化趋势明显
服装市场按消费者人群划分，可分为女装、男装、童装和其他等几类。长期以来，男性对服饰的款式的多样化需求和流行的敏感度不及女性，男装的款式和变化相对较小，因此男装品牌更容易实现标准化生产，规模效应明显。经过多年发展，男装行业已步入成熟期，在生产、管理、营销、品牌等各个环节日趋合理和完善。随着社会经济迅速发展、中产阶级崛起，中国正迎来消费升级的大转型，中国男士变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。
基于当前消费群体年轻化及需求差异化愈加强烈的现状，规模化、批量化的生产模式已无法满足消费者个性化需求。随着新中产阶级的崛起与新时代青年群体的消费力逐渐增强，男性服装消费将不再单单满足于基础款的选择，向着更加注重年轻化、休闲化的方向发展，时尚休闲和休闲商务男装市场有望持续较快成长。
（二）发行人的竞争优势
发行人在品牌、定位、研发、制造、渠道等方面具有以下核心竞争优势：
1、品牌优势
“红豆”商标是1997年国家工商行政管理局认定的首批中国驰名商标，红豆男装亦是中国较早创建的男装品牌之一。发行人在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、传播等多维度构建以“情”文化为核心的民族品牌体系。2022年，World Brand Lab（世界品牌实验室）发布《中国 500 最具价值品牌》榜单，红豆品牌位列第78位。
2、定位优势
基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，发行人以舒适服饰为探索点，明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念。
发行人以高品质男士为核心消费人群，专注舒适产品研发，创新版型、工艺，聚焦舒适，打造民族品牌。发行人品牌及产品定位清晰且较好的满足了核心消费人群的需求，
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有助于建立起属于红豆品牌的专属消费者群体。
3、研发优势
发行人形成了专注舒适男装的研发体系，拥有先进的服装生产流水线和专业生产设备，并组建成熟的男装研发设计团队，不断加大研发投入，能根据市场变化作出快速反应，持续进行产品创新，开发并生产出适销对路的高品质新产品，具有较强的产品创新能力。
4、制造优势
发行人建有 5G 智能生产工厂，通过自动化、数字化、信息化、可视化建设，建立智能制造一体化管理平台，全面打造智能化车间，打通业务、计划、生产前后道全生产过程数据流，实现设备智能化、系统智能化、管理智能化，为企业管理、生产管理、生产一线上下各层级提供管理决策支持，并可提供全方位的定制化产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，为用户提供更优质的产品体验和更贴心的服务体验。
5、渠道优势
在零售行业的发展和创新变革下，发行人积极建立覆盖线下门店和线上店铺的全渠道营销网络体系；并以零售业务为主导的全价值链信息系统为基础，推进渠道纵向延伸，不断完善线下门店、传统电商等零售渠道，积极布局社交电商新渠道，围绕“人、货、场”加速裂变转化。线下渠道方面，截至2022年12月31日，发行人直营店399家、加盟联营店523家，覆盖全国主要省份及重点城市，具有较强的渠道优势。同时，发行人通过对品牌、店铺的标准化管理，全面提升线下门店的舒适体验感，吸引核心消费人群。线上渠道方面，发行人已与天猫、京东、唯品会等传统电商建立了深度合作关系；并以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，与消费者深度链接互动，通过社交或内容应用影响带动销售，社交电商快速发展。此外，发行人持续加强信息化赋能，提升终端管控能力，实现商品运营在线化、订单分配在线化、会员运营在线化、供应链可视化。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
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五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为红豆股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-35保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谢振辉
保荐代表人签名：
周子昊毛震宇
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权周子昊、毛震宇为江苏红豆实业股份有限公司向特定对象
发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
周子昊毛震宇
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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