博腾股份:关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2023-043号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为42.33万股，占公司总股本的比例为0.078%；
实际可上市流通的股票数量为35.145万股，占公司总股本的比例为0.064%。
2、本次限制性股票办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
一、本次激励计划概述
1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月12日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
7、2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.5万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。2021年12月31日，公司召开
2021年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。
8、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
9、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监
事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.24万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
10、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二个解除限售期解除限售相关事宜，同意公司回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.56万股。公司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量、回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。
二、关于本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日为2021年5月10日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于2023年5月9日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满足解会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
公司2022年营业收入为70.35亿元，首次授予第二个解除限售期业绩考核目标“2022年公满足解除限售业绩条件。
司营业收入不低于29亿元”。
4、个人层面业绩考核要求：经公司第五届董事会薪酬与考核委激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标员会考核认定，本次申请解除限售准实施，个人层面系数（N）将根据解除限售前一年度个 的激励对象情况如下：
全部激励对象绩效考核均为绩效 B
人层面考核结果确定：
及以上，当期满足全额解除限售条前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N） 件。
绩效 B及以上 100%
绩效 B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，公司本次激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求并满足解除限售条件的52名首次授予激励对象在第二个解除限售期可解除的限制性股票数量为42.33万股，占公司总股本的比例为0.078%。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的
全部权益，同意公司将本次激励计划首次授予的激励对象人数由61名调整为60名，首次授予限制性股票数量由157.3万股调整为155.6万股。
2、2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.5万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由60人调整为59人，授予数量由155.6万股调整为154.1万股。
3、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监
事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由59人调整为57人，授予数量由154.1万股调整为151.1万股。
4、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监
事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.44万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由57人调整为53人，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由90.66万股调整为86.22万股。
5、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届
监事会第十二次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的
1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.56万股进行回购注销。本次
回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由53人调整为52人，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由86.22万股调整为84.66万股。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。
四、本次激励计划解除限售期解除限售的安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：52名。
2、本次解锁的限制性股票数量为42.33万股，占公司总股本的比例为0.078%；
实际可上市流通的股票数量为35.145万股，占公司总股本的比例为0.064%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解本次可解已获授的本次可解剩余尚未除限售数除限售数序限制性股除限售的解除限售量占授予姓名职务量占公司号票数量数量的数量的限制性总股本的（万股）（万股）（万股）股票数量比例（%）比例（%）
1王丰平副总经理7.52.252.25300.004
2王忠能副总经理18.85.645.64300.010中高层管理人员及核心骨干
114.834.4434.44300.063
（50人）
合计（52人）141.142.3342.33300.078
注：（1）上表中合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
（2）因激励对象王丰平先生、王忠能先生为公司高级管理人员，根据相关规定，其持有的
限制性股票在办理第二次解锁的同时将办理相应股份的高管锁定，王丰平先生、王忠能先生
第二次解锁时实际可流通的股票数量分别为0万股、0.705万股。
五、本次解除限售激励对象个人所得税缴纳安排
本次解除限售的激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021
年第二次临时股东大会的授权，首次授予的第二个解除限售期解除限售所需满足
的公司层面2022年度业绩已达到考核目标，全部首次授予激励对象2022年度绩效考核结果均达到考核要求，首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已成就，且公司及上述激励对象均未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合2021年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见
1、公司符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予的第二个解除限售期解除限售条
件的要求，未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
2、首次授予的第二个解除限售期解除限售的激励对象不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划中除1名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格外，其余52名限制性股票激励对象2022年度绩效考核结果满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的全额解除限售条件。
综上，监事会认为：公司本次激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司首次授予的52名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予的第二个解除限售条件，同意达到考核要求的首次授予激励对象在第二个解除限售期全额解除限售。
八、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予的42.33
万股限制性股票的解除限售已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，本次解除限售合法有效。
特此公告。重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2023年5月11日