汤姆猫:关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第119号）的回复

证券代码：300459证券简称：汤姆猫公告编号：2023-055
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第119号）的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕
第119号，以下简称“年报问询函”）。公司按照深圳证券交易所要求，对年报
问询函中提到的问题逐项进行了认真核查，并根据年报问询函要求，请评估机构、年审会计师、独立董事、监事就相关问题核实并发表意见。现将年报问询函中的相关问题回复公告如下：
（如无特别说明，本回复中的词语和简称与公司《2022年年度报告》及摘要中各项词语和简称的含义相同。）
1.2022年第四季度，你公司实现营业收入3.73亿元，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称净利润）0.20亿元，较上年同期分别下降30.75%和83.19%；2023年第一季度你公司实现营业收入3.41亿元、
实现净利润1.01亿元，较上年同期分别下降26.48%和44.05%。请你公司结合业务季节性特点、游戏及广告业务主要经营数据、收入确认时点及依据、以往
年度情况等说明你公司2022年第四季度和2023年第一季度营业收入、净利润
持续大幅下降的原因及合理性，相关下降趋势是否可能长期持续，并充分提示相关风险。
回复：
一、营业收入、净利润下降的原因及合理性
（一）业务季节性特点目前，公司围绕“会说话的汤姆猫家族”IP，已在全球范围内研发上线了二
十余款休闲移动应用。公司移动游戏产品的运营具有一定的周期性特点，公司主营 IP 主题的休闲游戏用户使用时间大多集中在非工作日的闲暇时间，所以在法定节假日、公休日等非工作时间段，公司游戏产品的运营表现会出现较大程度增长。因此，公司业务数据、营业收入随节假日等因素呈现一定程度的季节性波动。
（二）游戏及广告业务主要经营数据
2022年，公司系列游戏产品新增下载量260772.84万人次，平均月活跃用
户数约4亿人次，平均日活跃用户数4234万人次，游戏新增下载量及活跃用户数保持相对稳定。公司游戏运营以汤姆猫家族 IP 系列游戏产品为主，汤姆猫家族 IP游戏系列产品数据如下所示：
新增下载量平均月活跃用户数平均日活跃用户数期间（万人次）（万人次）（万人次）
2022年第一季度73396.0542044.844468.17
2022年第二季度61237.2437889.194011.78
2022年第三季度66379.1938968.194098.62
2022年第四季度59372.7335852.213823.48
2023年第一季度65095.0838131.244228.65
公司线上游戏产品主要通过内置广告和应用内购获取收入，其中应用内置广告是公司收入的主要来源。2022年，公司游戏业务实现广告收入123159.70万元，占营业收入比重75.42%，同比下降16.76%；实现游戏发行业务17635.21万元，占营业收入比重10.80%。公司上年广告收入的下降主要由于代理类广告收入的下滑，公司通过 Google、Meta、Mobvista、ironSource等全球多家广告营销平台获取的代理类广告收入为120195.49万元，占广告收入97.59%，同比下降17.75%。
（三）收入确认时点及依据
公司线上移动应用业务收入以广告展示收入为主，广告收入类型主要分代理类广告和直客类广告两种类型，广告收入的确认时点及依据如下：
1、代理类广告
公司根据广告授权平台（即营销服务商）提供的广告弹出量、单价以及平台
的客户提供的对账单数据结算，并结合合同约定的收入分成比例及结算对账单在当期确认收入。2、直客类广告公司根据与直接广告客户签订合同的执行期及广告执行效果来确认收入，执行效果主要有分阶段的广告投放量、点击率、整体粉丝总增长数等指标。经双方确认后在当期确认收入。
（四）以往年度情况
2021年第四季度公司实现营业收入53939.70万元，归属于上市公司股东的
净利润10782.40万元；2022年第一季度公司实现营业收入4644022万元，归属于上市公司股东的净利润18255.78万元。
（五）2022年第四季度和2023年第一季度营业收入、净利润下滑的原因及合理性
公司2022年第四季度、2023年第一季度营业收入、净利润同比下降主要原
因为：
1、全球宏观经济及广告行业市场的变化。受全球宏观经济下滑及部分广告
主的广告投放策略调整至线下等宏观因素影响，导致线上广告需求整体缩减。
2022年第四季度，公司广告收入同比下降21.98%；2023年第一季度，公司广告
收入同比下降27.22%。
2、因俄乌冲突影响，2022年第四季度，公司在俄罗斯及乌克兰市场收入同
比减少145.23万美元，较上年同期下降47.12%；2023年第一季度，公司在俄罗斯及乌克兰市场收入同比减少56.45万美元，较上年同期下降25.42%。
3、近年来，TikTok在海外市场增长迅速，导致公司此前合作的部分其他广
告平台的市场份额受到一定压缩，公司于 2023年 3月接入TikTok海外广告 SDK。
4、公司因加大力度推动新游戏的研发及人工智能交互终端产品的研发，导
致公司2022年第四季度、2023年第一季度的研发费用同比增长。
5、其他方面，2022年第四季度，公司针对部分表现欠佳的老游戏产品计提
了部分无形资产减值1900.56万元；2023年第一季度因欧元兑美元的汇率波动
产生汇兑损失，导致财务费用同比增长57.07%。
二、风险提示
公司游戏产品的运营数据目前保持稳定，但不排除因宏观经济环境欠佳、广告需求不足、地缘政治冲突持续影响、监管政策调整及国际关系变化等客观原因以及全球游戏市场竞争加剧、公司新产品上线计划及上线后市场表现不达预期等
原因造成未来年度公司业绩指标持续下降的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 年报显示，截至报告期末，你公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用
全球月活跃用户人数超过4亿次，2022年日均活跃用户数为4234万人。请你公司：
（1）使用客观平实语言阐述除移动应用领域外，你公司在其他领域进行 IP
运营的具体情况，包括但不限于实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式。
（2）按业态分别披露你公司近三年一期除移动应用领域外其他领域 IP运
营业务的主要客户、销售金额、销售占比等，结合相关业务投入规模、核心技术、行业竞争情况等说明相关业务对你公司财务状况和经营成果的具体影响，并充分提示相关业务的不确定性风险。
（3）补充说明月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径，按季度列示
报告期内收入前五名产品的运营数据，包括用户人数、活跃用户数，广告业务成交笔数、成交金额。
（4）结合前述数据分析说明你公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用用户
数量及活跃用户数量持续增加的情况下，营业收入、净利润同比下降的原因及合理性。
请年审会计师说明对广告业务收入确认、用户数量、交易笔数、曝光情况
等执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对广告业务收入真实性发表核查意见。
回复：
一、公司在其他领域进行 IP运营的具体情况
依托“会说话的汤姆猫家族”IP的优质内容与流量影响力，除移动应用领域外，公司近年来持续布局动漫影视、IP衍生品与授权、亲子主题乐园等线下业务。（一）动漫影视公司基于“会说话的汤姆猫家族”IP，公司已陆续开发系列动画片、短片及迷你剧等优质动漫内容，通过 YouTube、Netflix、腾讯、优酷、爱奇艺等全球主流平台在200多个国家和地区播放。在动漫内容上，公司与第三方视频播放平台签署合作协议，获取特许权授权和广告分成等收入。
（二）IP衍生品与授权
公司以自主研发、IP 授权开发等方式，推出了涵盖婴童用品、儿童玩具以及生活家居用品等多元品类的 IP衍生品及联名产品。在 IP授权领域，公司提供汤姆猫家族 IP知识产权、设计及监修等服务，公司与品牌方之间签署授权协议，并根据合同约定收取相关授权许可费用。
（三）亲子主题乐园近年来，公司以自营及加盟的模式，先后在安徽合肥、阜阳、浙江绍兴、杭州、宁波、广东珠海、内蒙古呼和浩特、新疆库车、江苏盐城、山东日照等城市
落地 IP 主题乐园消费业态。其中，公司自营门店主要通过提供游玩体验服务出售票卡和售卖授权衍生品实现收入；加盟门店则通过 IP 授权、空间设计、工程
监理、场地装修、运营管理等服务获得相关收入。
公司最近三年及一期在上述线上动漫影视、IP 衍生品与授权、亲子主题乐
园业务领域的营业收入及占比情况如下表所示：
期间 指标 动漫影视 IP衍生品与授权 亲子主题乐园
营业收入（万元）4106.513184.30953.64
2020年度
占比2.27%1.76%0.53%
营业收入（万元）3529.819109.611445.66
2021年度
占比1.82%4.69%0.74%
营业收入（万元）3246.756918.261367.19
2022年度
占比1.99%4.24%0.84%
营业收入（万元）423.4792.48199.84
2023年1-3月
占比1.24%0.27%0.59%
二、公司在其他领域的 IP运营业务情况
（一）公司在其他领域的 IP运营业务主要客户及销售情况
除移动应用领域外，公司围绕“会说话的汤姆猫家族”IP 开展的运营业务主要包括线上动漫影视业务、线下 IP主题亲子乐园、线下 IP授权及衍生品等业务领域。公司近三年及一期的上述业务领域的主要客户、销售金额、销售占比等经营情况如下：
1、动漫影视业务
占当期营业收
期间主要客户名称销售金额（元）入的比例
Google Ireland LTD 23992185.08 1.33%
Jetsen Huashi Wangju (Changzhou) Cultural
Media Co. Ltd. 7603968.09 0.42%
2020深圳市腾讯计算机系统有限公司3237426.690.18%
年度 Tianjin Alibaba Culture Engtertianment Co.Ltd. 1588285.79 0.09%
A Parent Media Co. Inc. 1511681.81 0.08%
小计37933547.472.10%
Google Ireland LTD 25863102.30 1.33%
A Parent Media Co. Inc. 1349306.42 0.07%
2021 Tubi Inc 1106974.73 0.06%
年度 Netflix Inc. 1082348.55 0.06%
MULTITHEMATIQUES 994487.00 0.05%
小计30396218.991.57%
Google Ireland LTD 19639089.94 1.20%
CANAL + THEMATIQUES 2132340.00 0.13%
2022 Kedoo Entertainment DMCC 2024114.86 0.12%
年度 Netflix Inc. 1253239.19 0.08%
Letson Corporation FZE 940407.71 0.06%
小计25989191.711.59%
Google Ireland LTD 3562615.20 1.04%
Tianjin Alibaba Culture Engtertianment Co.Ltd. 181333.73 0.05%
2023
Shanghai Zhongyuan Network Technology
年1-3
Co. Ltd. 139037.14 0.04%月
Netflix Inc. 131922.89 0.04%
Tubi Inc 108060.60 0.03%
小计4122969.561.21%
2、IP衍生品与授权业务
占当期营业收
期间主要客户名称销售金额（元）入的比例
YKS Electronic Commerce Co. Limited 14191113.81 0.79%
成都艾途教育科技集团有限公司1188849.600.07%
2020上海合志信息技术有限公司631120.810.03%
年度浙江卡姿蔓生物科技有限公司551987.190.03%
舒芙蕾（杭州）餐饮管理有限公司481476.500.03%
小计17044547.910.94%汤姆猫产业发展有限公司75755983.083.90%
咪咕数字传媒有限公司1925219.450.10%
2021浙江华壹创智生物科技集团有限公司1330150.840.07%
年度 Lukis Global Corporation 793953.44 0.04%
杭州乐水文化创意有限公司660377.350.03%
小计80465684.164.14%
汤姆猫产业发展有限公司56956447.173.49%唯艺（杭州）数字技术有限责任公司3079252.370.19%
2022上海合志信息技术有限公司1683178.170.10%
年度 Lukis Global Corporation 1586704.19 0.10%
咪咕数字传媒有限公司523237.780.03%
小计63828819.683.91%
上海合志信息技术有限公司442610.080.13%
南京芸贝智能科技有限公司132075.470.04%
2023
咪咕数字传媒有限公司127829.670.04%
年1-3
河北茵贝儿童玩具有限公司58547.130.02%月
北京奥特光芒文化传播有限公司47169.810.01%
小计808232.160.24%
3、亲子主题乐园业务
占当期营业收
期间主要客户名称销售金额（元）入的比例
票卡收入3858436.750.21%
日照市万平口景区管理运营有限公司2580975.190.14%
2020陆洁795275.460.04%
年度凌圣博408148.280.02%
上海捞鱼文化发展有限公司398584.900.02%
小计8041420.580.44%
票卡收入8175751.140.42%
库车市乌恰镇人民政府2468141.100.13%
2021响水华辰文体产业发展有限公司943396.200.05%
年度殷倩倩518867.920.03%
内蒙古汤姆猫儿童娱乐有限责任公司390634.510.02%
小计12496790.870.64%
票卡收入5882474.880.36%
响水华辰文体产业发展有限公司3102889.530.19%
2022中山市大象无形环境艺术工程有限公司1381741.950.08%
年度上饶市广丰区叮当猫儿童乐园店820232.140.05%
江苏汤姆猫传媒有限公司705371.510.04%
小计11892710.010.73%
票卡收入1686754.800.49%
2023杭州乐水文化创意有限公司41773.580.01%
年1-3杭州高远娱乐有限公司28301.880.01%
月宁波捞鱼乐园文化发展有限公司23584.910.01%
南通嘎嘎客商贸有限公司16700.630.00%小计1797115.800.53%
（二）对财务状况和经营成果的具体影响
围绕全栖 IP生态运营战略，公司业务涵盖了移动应用、动漫影视、IP授权、亲子主题乐园等线上线下产业，形成各产业相互协同发展的业态，公司力求各产业间协同发展，互相促进。但是，目前公司在其他领域的 IP运营业务的营收占公司总营收比例较低，对整体财务数据影响不大。
（三）风险提示
公司积极推进全栖 IP 运营战略，持续布局线上线下产业业态，但不排除内容制作与发行不及预期、知识产权纠纷、宏观或政策等外部环境变化对线下业态
的拓展带来不利、市场竞争加剧等因素造成公司在移动应用外的其他 IP 运营业
务表现不及预期，进而影响公司整体经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。
三、前五名产品运营数据及营业收入、净利润同比下降的原因及合理性
（一）公司月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径
公司产品月活用户的统计口径为公司移动应用产品在2022年1-12月的每月
活跃用户数之平均数，其中，每月活跃用户数为每月月初第一日00:00时刻至月末最后一日23:59时刻期间，在移动终端登入公司应用产品的人数。日活用户的统计口径为公司移动应用产品在2022年的每日活跃用户数之平均数；每日活跃
用户数为每日00:00时刻至23:59时刻期间，在移动终端登入公司应用产品的人数。上述指标均按照设备去重统计、未进行产品去重进行统计（即同一设备重复体验同一款产品，为同一个活跃用户数；同一个设备体验不同的产品，为不同的活跃用户数）。
（二）公司收入前五名产品的运营数据与营业收入、净利润同比下降的原因及合理性分析
2022年，公司收入前五的移动应用产品的运营数据如下表所示：
新增下载累计下载平均月活广告业务广告成交产品期间用户数用户数跃用户数成交笔数金额（万人次）（万人次）（万人次）（万笔）（万元）
第一季度10900.01156249.136751.39949846.677014.78
第二季度9400.94165650.076216.70837401.606448.48
产品 A
第三季度10301.99175952.066438.98689582.026442.46
第四季度9044.50184996.555867.12623630.566578.72第一季度8666.1076792.315374.50676897.954661.24
第二季度8182.2984974.605159.05606533.154720.82
产品 B
第三季度8405.6393380.235270.95516891.394560.54
第四季度7124.88100505.114748.43441685.794342.13
第一季度6985.3723951.264007.36546583.123879.47
第二季度6428.1930379.453772.14525718.543961.49
产品 C
第三季度7429.3637808.814328.32513735.314551.71
第四季度6168.9143977.723898.38446941.544168.20
第一季度10840.47214528.756264.52331160.584468.68
第二季度7644.36222173.114876.25278919.363740.75
产品 D
第三季度10722.07232895.185998.34268507.723854.38
第四季度8807.00241702.175232.48242638.233637.37
第一季度5898.39265851.103785.38409040.752754.03
第二季度4788.33270639.433369.26337695.032576.52
产品 E
第三季度4969.18275608.613309.88270217.462460.10
第四季度5012.37280620.983350.97282502.472785.51
（注：1.上表中累计下载用户数为截至该季度末的累计下载该产品的设备数；2.以上广告业务成交笔数及广告成交金额不含中国安卓渠道数据。）
2022年度，公司主要游戏产品整体的月活跃用户数、新增下载量等产品数
据表现整体较为稳定，但呈现一定的季节性波动，第一季度与第三季度产品表现
优于第二季度与第四季度。在此情况下，公司全年营业收入、净利润同比下降的
原因主要为：一方面受宏观经济等因素影响，2022年第二季度至2022年第四季度期间，公司主要游戏产品中的广告业务成交笔数较2022年第一季度均有所下滑，尤其是2022年第四季度，在全球经济形势疲软的背景下，“会说话”系列产品矩阵的活跃用户自然回落以及部分广告主的广告投放策略调整至线下等因素，进一步影响了公司当期的业绩表现。2022年第四季度，公司收入较上年同期减少16584.77万元，同比下降30.75%；另一方面，公司于2022年因加大力度推动新游戏的研发，导致研发费用较上年同期增加6376.54万元，同比增长
53.40%，对当期利润产生影响。
四、年审会计师的核查意见
会计师对境内外的广告收入确认、用户数量、交易笔数、曝光情况等均执行
了相关的审计程序，公司广告收入主要营运主体在海外，项目经理及其他成员前往塞浦路斯及斯洛文尼亚的主要海外公司现场执行各类审计程序。会计师就广告收入确认、用户数量、交易笔数、曝光情况等实施的审计程序包括：
（1）评估并测试与广告收入确认相关的内部控制的设计合理性和执行有效性；
（2）向业务管理层及业务人员了解情况，了解业务模式、类别、与客户对
账方式、不同业务的账务处理等基本情况；
（3）选取样本检查销售合同或协议及授权许可使用协议，复核其签订的时效性及执行情况；
（4）通过登录客户广告系统，检查核对公司收入台账，结合开票及收款情况，核查业务交易的真实性；对大额业务发生额执行函证程序，评价相关确认是否符合公司收入确认的会计政策，验证入账是否完整、准确、真实；
（5）由中喜会计师事务所 IT专家团队进行信息系统审计，包括对与收入相关的信息系统内部控制进行测试；获取后台数据库数据，对广告营运数据（包括用户数量、交易笔数、曝光情况）进行测试和分析性复核，抽查公司对外披露的营运数据的准确性。判断履约义务构成和控制权转移的时点，评价广告收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；
（6）对广告收入相关的应收款项期后回款情况进行查验；同时对广告收入
的执行截止性测试程序，检查广告收入是否存在跨期情况；
（7）对营业收入按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大
或异常波动，并查明波动原因；对整体广告收入资金进行分析，分析因收入增加的经营资金去向及资金用途是否真实，以印证广告收入业务的真实性；
（8）对境外组成部分审计机构塞浦路斯 BDO 下达集团审计指令，要求其
配合集团项目组执行广告收入审计程序，会计师对其工作进行指导、监督和复核，并做了充分的沟通，取得并检查了塞浦路斯 BDO的审计底稿，复核财务报表的中国收入准则与海外收入会计准则是否存在差异，检查被审计单位是否存在异常重大交易。
通过执行上述审计程序，会计师认为：会计师对广告收入确认、用户数量、交易笔数、曝光情况等执行的审计程序有效，审计证据充分，公司广告业务收入真实性无异常，相关业务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3.截至报告期末，你公司存放于专管账户的股权转让款余额为3.54亿元，
银行借款质押账户资金0.13亿元，相关受限货币资金占比为59.71%。请你公司补充说明上述货币资金受限的具体情况，协议约定相关股权转让款的支付进度，以及银行存款质押用途。
请年审会计师对受限货币资金的实际用途进行核查并发表明确意见。
回复：
一、存放于专管账户的股权转让款账户余额折合人民币银行存款质押所属公司开户行账户（美元）（元）用途
United Luck
Group 摩根银行香 专用于支付股
633171****50807621.66353854761.81
Holding 港支行 权转让款
Limited
说明：存放于专管账户的股权转让款系子公司 United Luck Group Holdings
Limited 应付 Outfit7 公司原股东支付剩余的股权转让款 5000.00 万美元及其利息，存放于专管账户，在银行存款及其他应付款科目进行核算。按照收购协议约定，如有公司经营地的税务机关对 Outfit7 公司或其子公司进行检查等事项，United Luck Group Holdings Limited有权暂时不予支付剩余股权转让款。该等股权转让款将于 Ekipa2 mobilne internetne storitve d.o.o.完成斯洛文尼亚税务检查后支付，截至目前尚未支付。
二、银行借款质押账户资金账户余额折合人民所属公司开户行账户账户用途（美元）币（元）日常经
中信银行（国际）735-11600***1862520.1297170营、收取
有限公司香港支行 * 29 8.81 Outfit7 公
United Luck司分红
Group Holding
中信银行（国际）735-11753***偿还银行
Limited 4194.61 29213.78
有限公司香港支行*借款
中信银行（国际）735-11753***
0.000.00无发生额
有限公司香港支行*日常经
Lily Technology 中信银行（国际） 735-11631*** 营、收取
1110.647735.16
Co. Ltd 有限公司香港支行 * Outfit7 公司分红日常经
Ryuki
中信银行（国际）735-11636***营、收取
Technology Co. 1164.68 8111.53
有限公司香港支行 * Outfit7 公
Ltd
司分红1868990.1301676
合计---
229.28
说明：相关银行借款始于2018年4月19日，贷款金额410000000.00美元，原到期日为2021年4月23日，展期后到期日为2024年4月19日；截至2022年末，待偿还本金105400000.00美元，折合人民币734068840.00元。公司3个子公司分别将账户735-11600****、735-11753****、735-11753****、
735-11631****、735-11636****于贷款起始日2018年4月19日进行质押，共同
为子公司 United Luck Group Holdings Limited的借款提供质押担保。2022年末质押账户余额较大，主要为收取 Outfit7 公司分红后划转至 United Luck GroupHoldings Limited账户，用于期后偿还银行借款。
三、年审会计师的核查意见
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）评估并测试公司资金相关的关键内部控制制度设计和运行的有效性；
（2）亲自查看或通过远程系统实时查看网上银行系统，获取公司的银行账
户的对账单并对各银行账户的余额进行核对，同时根据各银行账户的发生额情况，对银行账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；
（3）获取股权转让合同，核对尾款支付条款关于银行专管账户的约定，了解合同约定的税务检查情况及相应的支付进度；检查股权款银行专管账户对应的
应付股权科目余额是否存在差异，分析是否存在异常情况；
（4）检查银行账户已经执行的函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限制情况等；
（5）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；对银行
存款进行期后测试，确认是否存在期后异常大额交易；
（6）获取相关账户性质的相关材料，核对关于质押账户资金专用于偿还银行借款的规定。
通过执行上述审计程序，会计师认为：公司上述关于受限货币资金的相关情况与会计师执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况相一致。
4. 截至报告期末，你公司商誉余额为 36.48 亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 93.82%，主要系收购 Outfit7 Investments Limited（以下简称“Outfit7”）、杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日给力”）形成的商誉，报告期内未计提减值准备。请你公司补充说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2022年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关标的2023年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程以及与以前年度对比
（一）Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响；
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
5、相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，
相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；
6、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
7、相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
9、本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、本次评估假设Outfit7 Investments Limited符合现有的税收优惠政策条件，
未来税率按照2022年历史税率进行计算；
12、本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未来的经营规
划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
13、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
14、假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实现；
15、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）商誉减值测试的参数设置及依据
1、收益法估值简介
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2、Outfit7主要指标确定依据
稳定期预测期营稳定期营预计未来现金净流预测预测期利预测期净利润稳定稳定期净利润预测期间业收入增业收入增折现率量的现值（万元人年度润率（万欧元）期间利润率（万欧长率长率民币）
元）
2028
20222023-2022.29%-4.6943.13%-48496.00-9433年及以043.14%9433.1711.84%639100.00年7年%5.40%.17后年度
（1）历史年度主要财务指标情况如下
单位：万欧元
项目2021年2022年营业收入18651.2317875.19
收入增长率10.88%-4.16%
营业成本506.12397.04
毛利率97.29%97.78%
营业利润（剔除非经常性损益）10701.587811.59
营业利润率57.38%43.70%
（2）预测期主要财务指标情况及与历史年度对比
*2022年减值测试主要参数
单位：人民币万元
2028年及
项目2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
收入138903.32145180.35151771.24158691.67162324.90162324.90
收入复合增长率4.11%
营业利润65227.3467380.4169531.2771742.6772406.4372422.38
营业利润复合增长率4.42%
税前现金流70258.9571609.6673450.6874863.1072201.2572423.98
税前折现率11.84%
税前现值66437.2560548.2555532.3250610.1743645.02369898.60
*2021年减值测试主要参数
单位：人民币万元
2027年及
项目2022年2023年2024年2025年2026年以后年度
收入138631.00141334.00144090.00146902.00149770.00149770.00
收入复合增长率1.95%
营业利润74567.7175172.4976665.3578081.6179432.7479432.74
营业利润复合增长率1.59%
税前现金流67074.2276489.8777817.2978892.8279960.1079432.74
税前折现率12.00%
税前现值63378.4364526.8658611.9853055.4248016.04397417.87
（3）本次减值测试参数选取的合理性分析
1）营业收入预测合理性分析
*2022年收入小幅下降的原因
2022年，公司游戏运营情况良好，游戏整体 DAU保持稳定，但国内市场因
广告主预算缩减、海外市场因俄乌战争、中国市场游戏政策等因素影响，线上广告收入整体有所下滑。剔除上述存在特殊情况市场后，公司其余运营区域收入运营情况正常，呈现增长趋势。
*2023年收入回升的合理性分析
A.行业情况分析
根据 data.ai《2023年移动市场报告》，2022年移动应用需求提升，而用户支出却有所收缩，下载量增长至 2550亿次，同比增长 11%；使用时长达到了 4.1万亿小时的新高同比增长9%。与此同时，由于经济逆风影响了用户的可支配支出，用户在所有应用商店包括中国的第三方 Android市场的支出同比下滑 2%，至1670亿美元。
根据 data.ai预计，2023年的移动互联网广告市场仍会继续增长约 7.5%。国内市场中，最近数月来版号发放数量明显增加，较2022年上半年版号收紧问题已逐步缓解。
B.Outfit7 2023年经营规划及游戏储备
a.推广端
公司已与 Bytedance Pte. Ltd. 于 2023 年 3 月签订补充协议，在全球范围内更多市场接入 Tiktok的广告变现 SDK，预计接入将于 5月初完成并全面上线，将为公司带来额外的收入增长。作为参考，2019年下半年，公司于中国市场接入 Tiktok 广告变现 SDK 后，2019 至 2022 年的收入分别为 105 万欧元、801万欧元、428万欧元、383万欧元。因此，预计在全球其他国家接入 Tiktok广告变现 SDK后，也将对收入产生直接的提升效果。
b.产品端
根据目前游戏运营情况，2022年下半年开始，随着国内版号政策放开，以及全球游戏行业回暖，公司经营情况已初步趋于稳定，展示量呈现小幅增长的趋势。具体如下：
2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/
项目
010203040506070809101112
1505.1449.1587.1580.1498.1412.1509.1608.1388.1460.1397.1503.
O7
946120306569722280214276
复合月增
-4.83%1.05%长率
根据目前公司项目研发情况，公司自行研发的《Talking Tom Time Rush》已于 2022 年四季度上线；此外，2023 年公司预计拟上线《Talking Tom Blast Park汤姆猫闯乐园》、《Coloring app汤姆猫图画册》2款新游戏，预计对公司 2023年业务收入带来增长。
此外，公司拟在2023年中旬对汤姆猫养成类游戏开展10周年推广，对相关游戏玩法进行更新，相关更新目前处于测试过程中，测试结果良好，预计为公司
2023年业务增长带来增量。
综上，随着行业回暖以及公司经营情况好转，结合公司未来新游戏上线、老游戏更新，2023年收入增长率达到5.21%，略低于行业平均水平，与公司2023年1-4月份经营情况相符，具有合理性及可实现性。
*2024年及以后年度增长率预测
据 Newzoo报道，Sensor Tower预计，全球手游市场营收将在 2023年重回增长轨迹，到2026年将上升至1170亿美元，未来几年内的年均复合增长率约为
5.6%。混合休闲等新趋势的兴起和中度手游的复苏，也将为手游市场带来新的活力。
本次盈利预测中，2024年及以后年度广告收入预测与行业增长率基本匹配，其他收入保持稳定不增长，具有合理性及可实现性，具体如下：
单位：万欧元
2028年及以
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年后年度主营业务收
18712.8119558.4420446.3521378.6621868.1221868.12
入合计
广告收入16945.5117791.1518679.0619611.3720100.8320100.83
增长率5.21%5.00%5.00%5.00%2.50%0.00%
其他收入1767.301767.301767.301767.301767.301767.30
增长率------
*本次减值测试收入预测与历史年度差异分析
a.2021年减值测试收入预测逻辑
根据国资委公布2021企业绩效评价标准值，2021年计算机服务与软件业财务指标值如下表所示：
行业项目优秀值良好值平均值较低值
计算机服务与软件业营业收入增长率17.110.35.32.4
通过查询2021年国资委公布的企业绩效评价标准值，计算机服务与软件业的营业收入增长率平均值为5.3%，较低值为2.4%。预测期收入增长率为1.95%，接近计算机服务与软件业销售收入增长率的较低值，远低于游戏行业平均增速。
考虑到2022年，受全球经济、俄乌战争以及中国游戏政策影响，全球游戏行业
2022年呈现下行趋势，2021年减值测试收入增长率按照计算机服务与软件业企
业营业收入增长率的较低值测算，较为谨慎。
b.差异分析
根据 data.ai的报告显示，2013-2022年“会说话的汤姆猫家族”IP系列游戏产品连续十年稳居全球游戏 IP 下载榜榜首，游戏及品牌具有较高的品质实力及全球影响力。
2023年及以后年度，随着行业发展呈现回暖趋势、公司广告展示量回升以及公司储备游戏上线，Outfit7预测期收入增长率较 2021年预测增速有所提高，
略低于行业平均增速，具有合理性及可实现性。
2）营业利润率预测合理性分析
根据公司财务报表，2022年营业利润率较2021年下降14%，主要系2022年新游戏上线导致销售费用——获客费增加以及研发费用增长所致。
单位：万欧元项目2021年2022年一、营业收入18651.2317875.19
减：营业成本506.12397.04
毛利率97.29%97.78%
税金及附加0.150.38
税金/收入0.00%0.00%
销售费用3615.244699.64
销售费用/收入19.38%26.29%
管理费用2713.232515.73
管理费用/收入14.55%14.07%
研发费用1114.902450.81
研发费用/收入5.98%13.71%
二、营业利润10701.587811.59
营业利润率57.38%43.70%
*销售费用增长的原因经核实，2022年销售费用4699.64万欧元，较2021年销售费用3615.24万欧元增长1084.39万欧元，主要为获客费大幅增长导致，2021-2023年获客费明细如下：
单位：万欧元项目2021年2022年获客费金额2579.663490.44
增长幅度783.61910.78
新上线游戏数量1.002.00
获客费用率13.83%19.53%经核实，由于 2022年新上线《Talking Tom Time Rush》、《Mythic Legends》两款新游戏，此外，老游戏更新、运营亦持续产生获客费，导致2022年获客费较 2021年增长 910.78万欧元。其中《Mythic Legends》是新的 IP游戏而非汤姆猫题材游戏，且该游戏是一款休闲合成游戏，截至2022年末尚处于培育期中，收入金额较低，需要更多的培育时间来获取优质玩家，考虑到该游戏为公司对新游戏题材的初步尝试，根据2023年及以后年度游戏上线的计划，公司预计以后年度上线游戏为汤姆猫题材游戏，无其他新 IP 游戏上线计划，因此本次获客费预测按照剔除《Mythic Legends》相关收入和费用后的获客费率测算预测期获客费率，具体如下：
2028年及
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
获客费率19.53%16.65%16.65%16.65%16.65%16.65%16.65%
*研发费用增长的原因经核实，公司2022年研发费用较2021年上升1335.90万欧元，主要是职工薪酬以及技术服务费增长导致，具体明细如下：
单位：万欧元项目名称2021年2022年主营业务收入18651.2317875.19
研发费用/主营业务收入5.98%13.71%
研发费用合计1114.902450.81
职工薪酬358.861357.86
技术服务费591.911007.87
其他164.1385.08
a.职工薪酬
根据2021-2022年工资发放情况，公司工资薪金水平未发生大幅变化，费用化研发职工薪酬大幅增长的原因主要系公司费用化研发项目投入增加引起，
2021-2022年按部门口径统计的各项职工薪酬水平如下：
单位：万欧元
Per Client 2022 2021
Total salaries + rewards 按部门 按部门
General and administrative 486.39 588.09
Selling and distribution 934.07 699.59
Technology 2126.56 1993.47
b.技术服务费
技术服务费主要包括视频制作及动画费用、引擎服务费等。2022年公司新增了游戏宣传片动画费用，以及新游戏制作研发相关引擎服务费，导致2022年技术服务费大幅增加。
盈利预测中，考虑到相关研发人员费用化职工薪酬、技术服务费等相关费用预计持续支出，本次盈利预测按照2022年研发费用率测算预测期各年度研发费用率。
*本次减值测试营业利润率预测与历史年度差异分析
a.2021年减值测试营业利润率的确定依据
2021年营业利润在57.38%左右，根据企业未来的经营规划考虑企业运营的
稳定状态，2021年减值测试营业利润率与2021年营业利润率基本保持一致。2027年及项目2022年2023年2024年2025年2026年以后年度
营业利润率53.79%53.19%53.21%53.15%53.04%53.04%
b.差异分析
2022年减值测试中，预测年度营业利润率基于2022年水平进行测算，预测
营业利润率与2022年水平无明显差异，与2021年测算逻辑相符，费用率差异主要是2022年销售费用——获客费以及研发费用提高所致，本次盈利预测根据公司最新的买量规划、未来年度研发计划进行测算，未来预测营业利润率与2022年无明显差异，具有合理性及可实现性。
2028年及
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
营业利润率43.70%46.96%46.41%45.81%45.21%44.61%44.62%
3）折现率选取合理性分析
*无风险利率的确定
参照全球主要经营地十年期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.21%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中通过对全球主要经营地最近5年的市场平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.21%。
*贝塔系数的确定
以游戏概念股行业全球主要经营地上市公司股票为基础，考虑资产组相关持有人与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，按照企业资本结构进行计算，得到资产组相关持有人权益资本的预期市场风险系数βe为 0.8168。
* 特性风险系数 Rc的确定
在确定折现率时需考虑资产组相关持有人与上市公司在公司规模、企业发展
阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
* 折现率WACC的计算
根据 Re＝Rf+ERP×βe+Rc 得出权益资本成本，然后按照评估基准日带息债务/股权价值市场价值所占比例加权计算税后折现率。*税前折现率的计算由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。由于 Outfit7主要经营地位于境外，将上述全球主要经营地无风险收益率等相关参数代入模型，测算得到 Outfit7 税前折现率估算结果为 11.84%。
*折现率与历史年度对比经核实，本次减值测试采用的税前折现率金额为11.84%，与2021年减值测试税前折现率12.00%无明显差异，折现率选取具有可比性。
3、每日给力主要指标确定依据
稳定稳定期预计未来预测期预测期净期营稳定净利润现金净流资产组预测期营业收预测期利稳定折现利润（人民业收期利（人民量的现值名称间入增长润率期间率币万元）入增润率币万（人民币率长率元）万元）杭州每日给力2028
科技有2023-26.51%-845.34%-42878.96-3年及45.343615.514.0
限公司027年.14%9.23%615.50027300.00以后%02%与商誉年度相关的资产组
（1）历史年度主要财务指标情况
单位：人民币万元项目2021年2022年营业收入7194.195553.88
收入增长率-17.45%-22.80%
营业成本507.1627.26
毛利率92.95%99.51%
营业利润（剔除非经常性损益）3234.982824.92
营业利润率（剔除非经常性损益）44.97%50.86%
（2）预测期主要财务指标情况及与历史年度对比
*2022年减值测试主要参数
单位：人民币万元
2028年及
项目2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
收入5929.566412.266932.817486.997974.667974.66
收入复合增长率7.69%净利润2878.963157.063272.863574.833615.503615.50
净利润复合增长率5.86%
税前现金流3163.403407.563709.833736.484063.134301.56
税前折现率14.02%
税前现值2962.552798.822672.432360.672251.4117001.43
*2021年减值测试主要参数
单位：人民币万元
2027年及
项目2022年2023年2024年2025年2026年以后年度
收入7769.738313.618729.298991.169081.089081.08
收入复合增长率3.98%
营业利润3045.913341.723661.774003.054296.514296.51
营业利润复合增长率2.96%
税前现金流3583.793659.833764.193879.643895.413815.30
税前折现率14.48%
税前现值3349.762987.862684.342416.702119.5814335.83
（3）本次减值测试参数选取的合理性分析
1）营业收入预测合理性分析
*2022年收入下降的原因
自2020年以来，受近年来游戏政策收紧等国家政策的影响，游戏行业增长率呈现逐年下降的趋势，至2022年同比增长率降至-10.33%。受行业下行影响，每日给力营业收入呈现下降的趋势。根据上述行业数据统计，自2022年末以来，随着政策放松，游戏行业呈现逐步回暖的趋势，公司营业收入已逐步扭转下降趋势，2022年3季度、4季度营业收入均呈现显著的增长趋势。
2021年，我国游戏产业市场实际销售收入为2965.13亿元，同比增长6.4%；
2022年，国内游戏产业市场实际销售收入为2658.84亿元，同比下降10.33%。
图：中国游戏市场实际销售收入（亿元）数据来源：游戏工委、伽马数据（CNG）
受行业整体景气度下降的影响，导致公司游戏运营情况呈现下降，导致营业收入同比下滑。
*2023年收入回升的合理性分析
a.行业情况
进入2023年后，游戏市场持续回暖。今年以来，已经有261款国产游戏过审，超过去年同期，游戏公司的盈利能力快速增强。《2023年第一季度海外市场中重度手游买量观察》报告显示，一季度，微信小游戏投放产品数超过5400个，同比涨幅近8倍。另外，《互联网广告管理办法》将于2023年5月1日起施行。为切实维护广告市场秩序，保护消费者合法权益，有利于市场的长远有序的发展。根据行业研究分析，到2027年，中国网络游戏市场将达到905.2亿美元，复合年增长率为8.45%。
b.预测分析
随着版号政策放松，游戏行业呈现逐步回暖的趋势，2022年下半年公司营业收入已呈现回升的趋势，具体如下：
单位：人民币万元
项目 2021年 H1 2021年 H2 2022年 H1 2022年 H2
营业收入4243.372950.822333.483207.73
增长率--30.46%-20.92%37.47%
本次盈利预测中，结合2023年行业发展情况、每日给力各项在运营游戏目前运营情况，以及未来拟上线新游戏计划对2023及以后年度营业收入进行预测。
每日给力预测期复合增长率略低于行业平均增速，预测具有谨慎性及可实现性，具体如下：
单位：人民币万元
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
主营业务收入合计5929.566412.266932.817486.997974.667974.66
复合增长率7.69%*本次减值测试收入预测与历史年度对比分析
2021年减值测试中，考虑到受全球经济、俄乌战争以及中国游戏政策影响，
全球游戏行业2022年呈现下行趋势，2021年下旬至2022年一季度每日给力营业收入呈现下滑趋势，2021年减值测试预测收入复合增长率为3.98%，取值较为谨慎。
截至 2022年 Q3，公司营业收入呈现逐步回升的趋势，目前公司经营情况良好，2023年及以后年度随着行业发展呈现回暖趋势、游戏广告展示量回升以及公司储备游戏上线，每日给力预测期收入增长率较2021年预测增速有所提高，略低于行业平均增速（8.45%），具有合理性及可实现性。
2）营业利润率预测合理性分析
2022年公司调整经营策略，对于小游戏不经济的推广渠道关闭，目前只留
下主营推广渠道，主营业务成本有所下降，导致2022年营业利润率较2021年有所上升。
单位：人民币万元项目名称2021年2022年主营业务收入7194.195553.88
游戏广告成本507.1627.26
费用率7.05%0.49%
每日给力目前经营情况稳定，未来游戏广告费用率预计不会有明显变化。根据企业未来的经营规划考虑企业运营的稳定状态，本次预测营业利润率与基准日营业利润率基本保持一致。
3）折现率选取的依据
*无风险利率的确定
采用经查询中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的 10年期国债收益率，即 rf＝2.84%。
*市场风险溢价的确定
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。测算得到rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%-2.84%＝6.73%。* 贝塔系数的确定以游戏概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑资产组相关持有人与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，按照企业资本结构进行计算，得到资产组相关持有人权益资本的预期市场风险系数βe。
* 特性风险系数 Rc的确定
在确定折现率时需考虑资产组相关持有人与上市公司在公司规模、企业发展
阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
* 折现率WACC的计算
根据 Re＝Rf+ERP×βe+Rc得出权益资本成本，然后按照评估基准日带息债务/股权价值市场价值所占比例加权计算税后折现率。
*税前折现率的计算
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。由于每日给力主要经营地位于国内，将上述国内无风险收益率等相关参数代入模型，测算得到每日给力税前折现率估算结果为14.02%。
*折现率与历史年度对比经核实，本次减值测试采用的税前折现率金额为14.02%，与2021年减值测试税前折现率14.48%无明显差异，折现率选取具有可比性。
（三）商誉减值测试的计算过程
金额单位：人民币万元
项目 Outfit7 每日给力
商誉账面余额*365096.6327043.04
商誉减值准备余额*26152.871221.81
商誉账面价值*=*-*338943.7625821.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*266312.95
调整后的商誉账面价值*=*+*605256.7125821.23
资产组的账面价值*28365.531175.17
基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额*-
按公允价值调整后资产组账面价值*=*+*28365.531175.17包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*633622.2526996.40注
包含商誉的资产组的可收回金额*[]639100.0027300.00
减值损失⑾=*-*（负数为减值损失）--[注]：包含商誉的资产组可收回金额利用了中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》（浙联评报字[2023]第166号）、《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并杭州每日给力科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》（浙联评报字[2023]第161号）的评估结果。
三、年审会计师的核查意见
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
（2）与管理层及其聘请的外部估值专家中联评估公司讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3）聘请独立的外部估值专家杭州禄诚资产评估有限公司对管理层聘请的中联评估公司的评估结果进行复核；
（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组
组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（6）评价财务报表中与商誉相关的会计处理和披露是否符合企业会计准则的要求。
通过执行上述审计程序，会计师认为：在财务报表整体的公允反映层面，公司对商誉减值的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5.2020年度，你公司收购控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）持有的万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”）100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产，合同约定你公司应于2020年至2022年对相关物业资产进行减值测试，存在减值的，由金科控股以现金方式补足。
中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的万锦商贸有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]
第167号，以下简称“《评估报告》”）显示，本次评估选择资产基础法进行评估，评估结论为在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的可收回金额不低于158961.83万元，由此你公司所持有商业物业资产2022年度未发生减值。请你公司：
（1）补充披露万锦商贸近三年一期财务状况及经营业绩，以可收回金额计
算截至评估基准日万锦商贸100%股份的评估增值率及滚动市盈率，并说明万锦商贸前述指标是否与可比公司或可比物业相比明显偏高。
（2）补充披露资产基础法下主要假设、关键评估参数及具体计算过程，并
详细说明采取资产基础法进行评估的原因及合理性、评估方法是否与以前会计
期间存在差异、仅采用资产基础法进行评估是否符合相关法规的要求。
（3）补充披露“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的具体情况，并分析说明前述安排是否具有可行性，如相关安排最终未能按计划完成你公司及你公司控股股东金科控股是否有其他维护上市公司及中小投资者利益的应对措施。
请公司独立董事、监事对“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”
的可行性、处置方案如未能按计划实施的后续安排是否有利于维护上市公司及中小投资者利益发表明确意见。
请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明“评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立”这一限制条件是否对评估结论有效性产生重大不利影响、评估
结论附带前述限制条件是否符合《资产评估准则》的规定及评估行业执业规范。
请年审会计师结合减值测试结论与控股股东是否负有现金补偿义务相关联的情况，就相关资产减值测试的假设、过程及结论的合理性予以核查并发表明确意见。
回复：
重要内容提示：
本次评估基于公司持续经营的假设为前提，确定各项资产及负债的评估方法。本次评估结论中“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”指管理层预计公司拟长期持续经营物业，近期无相关处置计划。
公司收购万锦商贸后，按照“会说话的汤姆猫”主题商业综合体项目规划，推进项目的实施进度。为进一步优化综合运营服务，提升经营效益，公司按照“边经营边改造”的原则，截至目前，已按计划完成时代广场物业外立面及公共区域、雷迪森酒店部分楼层的汤姆猫亲子房及大堂主题区的改造工作。受客观因素影响，相应改造进展相对缓慢。
一、万锦商贸近三年一期财务状况及经营业绩，以可收回金额计算截至评
估基准日万锦商贸100%股份的评估增值率及滚动市盈率，万锦商贸前述指标与可比公司或可比物业对比的相关说明
（一）万锦商贸近三年一期财务状况及经营业绩
单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
资产总额27757.3530067.0932964.6638244.83
负债总额32731.7234425.1336297.3241366.37
净资产-4974.38-4358.04-3332.66-3121.54
项目2020年2021年2022年2023年1-3月营业收入7487.705083.4210572.602946.21
利润总额344.87890.441678.27305.55
净利润344.87616.331025.38211.12
（二）万锦商贸 PE测算，总资产评估增值率测算经测算，万锦商贸可收回金额 162312.63万元，三年一期 PE指标计算如下：
项目2020年2021年2022年2023年1-3月可收回金额162312.63162312.63162312.63162312.63
净利润344.87616.331025.38211.12
市盈率470.65263.35158.29132.39
备注：2023 年 1-3 月 PE 采用可收回金额与 2022 年 4 月至 2023 年 3 月的滚动净利润比值进行测算
考虑到万锦商贸净资产为负数，且其具有较高额银行借款，与可比上市公司/并购案例资产负债率差异较大，无法采用 PB进行对比。考虑到商业地产类企业核心资产为房屋建筑物、设备类资产、长期待摊费用——装修等长期资产，本次对比采用长期资产增值率口径进行对比分析。
根据2022年12月31日万锦商贸合并财务报表，公司长期资产账面值
16634.21万元，评估值182767.90万元，长期资产增值率为998.75%。
（三）与同行业上市公司对比
万锦商贸主营上虞雷迪森酒店、时代广场运营，本次筛选了商业地产、酒店餐饮上市公司进行对比分析，由于无法统计上市公司总资产增值率情况，本次上市公司对比仅考虑市盈率对比，具体如下：
证券代码 证券简称/项目简称 2022年 PE
001979.SZ 招商蛇口 22.9228
601155.SH 新城控股 33.1749
000069.SZ 华侨城 A -4.0086
600663.SH 陆家嘴 36.2235
000031.SZ 大悦城 -5.5906
600007.SH 中国国贸 14.2895
000402.SZ 金融街 18.5404
002305.SZ 南国置业 -5.8214
000608.SZ 阳光股份 -6.5781
600754.SH 锦江酒店 550.1750
601007.SH 金陵饭店 115.4349
301073.SZ 君亭酒店 284.7045
000721.SZ 西安饮食 -44.8335
000610.SZ 西安旅游 -29.0800
002186.SZ 全聚德 -25.3740
000428.SZ 华天酒店 -21.5459
605108.SH 同庆楼 103.4183
平均值（剔除亏损企业）130.99
万锦商贸158.29
（四）与同行业并购案例对比
筛选2020-2022年酒店、商业地产行业上市公司并购案例，计算案例长期资产增值率、静态市盈率统计如下：
序上市被评估单评估基准市盈长期资产增主营业务简介号公司位日率值率
主营威斯特酒店运营，酒天健天健威斯店位于海南岛东线中部2021年3
1亏损1861.05%
集团特酒店万宁市兴隆华侨农场旅月31日游城的太阳河畔
主营业务为酒店管理，目前管理范围内的酒店为首旅2022年12
2诺金酒店燕翔诺金酒店、北京饭店10.802398.42%
酒店月31日
诺金酒店、北京环球度假区诺金度假酒店主营业务为运营管理望
锦和京新荟城购物中心，位于2020年12
3同昌盛业亏损1304.02%
商业望京商圈核心位置，以商月31日业物业为主主要经营管理位于上海锦和2021年8
4劭锦企管市徐汇区桂平路353号幸17.77802.20%
商业月31日
福里睿园园区，物业类型为办公及商业ST大 大连桃源 2020年 1
5主要经营大连桃源商城588.31577.54%
洲商城月31日
平均值（剔除亏损企业）205.621388.65%
被评估单位158.29998.75%
（五）对比结论综上，受宏观经济及行业发展影响，餐饮、酒店等商业地产近年来经营情况较差，大量物业存在亏损情况，本次万锦商贸市盈率、长期资产增值率水平在行业区间范围内，具有合理性，本次万锦商贸估值与同行业上市公司、交易案例对比不存在明显偏高的情况。
二、资产基础法下主要假设、关键评估参数及具体计算过程，采取资产基
础法进行评估的原因及合理性，评估方法是否与以前会计期间存在差异、仅采用资产基础法进行评估是否符合相关法规的要求的相关说明
（一）主要假设
1、一般假设
长期股权投资减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
*交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
*公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
*资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
*国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
*社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
*企业的管理模式、销售渠道、行业经验等不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
*本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
*未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
*未考虑评估对象将来可能承担的抵押、担保事宜。
*评估对象的经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，评估对象可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
（二）关键评估参数由于本次评估目的主要系浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司因编制
2022年年度报告的需要，需对其持有万锦商贸有限公司的长期股权投资可收回
金额进行估算，为其确认长期股权投资是否存在减值提供参考。本次评估以万锦商贸（母公司单体报表口径）为评估对象用资产基础法进行评估，评估过程中对长期股权投资涉及的雷迪森酒店、时代广场等物业采用市场法、收益法进行评估，评估结论适用于确定万锦商贸有限公司的长期股权投资可收回金额。
1、万锦商贸（母公司单体报表口径）
万锦商贸为控股公司，母公司报表口径下无具体经营业务，主要资产为对绍兴市上虞汤姆猫文化产业发展有限公司（雷迪森酒店）、绍兴上虞时代广场商贸
有限公司（时代广场）的股权投资，万锦商贸母公司报表口径公允价值评估明细表如下：
单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
1流动资产9291.409291.40--
2非流动资产8195.99167736.97159540.981946.57
3其中：长期股权投资8195.99167734.89159538.901946.55
4投资性房地产---
5固定资产---
6在建工程---
7无形资产-2.082.08
8其中：土地使用权---
9其他非流动资产---
10资产总计17487.39177028.37159540.98912.32
11流动负债14227.3414227.34--
12非流动负债---
13负债总计14227.3414227.34--
14净资产（所有者权益）3260.05162801.03159540.984893.82
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。处置费用率=0.30%可收回金额=公允价值-处置费用=162312.63万元
2、雷迪森酒店及时代广场公允价值估值情况
绍兴市上虞汤姆猫文化产业发展有限公司主营上虞雷迪森酒店的运营，公司单体报表口径评估明细表如下：
单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
1流动资产12752.7312752.73--
2非流动资产9760.9599081.1389320.18915.08
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产2355.4930602.7328247.241199.21
5固定资产6846.3468477.3561631.01900.20
6在建工程---
7无形资产-1.061.06
8其中：土地使用权---
9其他非流动资产---
10资产总计22513.68111833.8689320.18396.74
11流动负债7039.187039.18--
12非流动负债13600.0013600.00--
13负债总计20639.1820639.18--
14净资产（所有者权益）1874.5091194.6889320.184765.01
绍兴上虞时代广场商贸有限公司主营时代广场物业，公司单体报表口径公允价值评估明细表如下：
单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
1流动资产562.05562.05--
2非流动资产6519.4683349.5176830.051178.47
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产6256.6383319.5477062.911231.70
5固定资产9.3529.9720.62220.53
6在建工程---
7无形资产---
8其中：土地使用权---
9其他非流动资产---
10资产总计7081.5183911.5676830.051084.94
11流动负债7502.077502.07--
12非流动负债---
13负债总计7502.077502.07--
14净资产（所有者权益）-420.5676409.4976830.0518268.51
绍兴市上虞汤姆猫文化产业发展有限公司公司及绍兴上虞时代广场商贸有
限公司核心资产为投资性房地产及房屋建筑物，核心资产的关键评估参数如下：单位：人民币万元，㎡项目面积单价估值
办公部分25472.121.3734897.00
2022年减值测试
商业部分55583.452.44135809.00
办公部分25472.121.3634642.00
2021年减值测试
商业部分55583.452.49138391.00经对比，本次投资性房地产与房屋建筑物估值合计170706.00万元，2021年估值为173033.00万元。本次投资性房地产与房屋建筑物估值案例选取、估值模型与历史年度无明显差异，估值略低于2021年减值测试，具有合理性。
（三）核心资产具体评估过程绍兴市上虞汤姆猫文化产业发展有限公司公司及绍兴上虞时代广场商贸有限公司核心资产为投资性房地产及房屋建筑物。对委估投资性房地产及房屋建筑物，本次评估参考历史年度减值测试评估模型，采用市场法、收益法进行评估，具体评估过程如下：
1、评估方法
（1）市场法
市场法是根据替代原理，在一定市场条件下，选择同一供需圈内功能相似，近期已经发生交易的若干房地产交易实例，就交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等条件与委估房地产进行比较，并对交易实例价格加以修正，从而确定委估房地产价格的方法。
比较法公式：评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数
（2）收益法收益法是指通过将评估对象未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的收益价格。根据本次评估对象、租赁市场情况、价值类型、资料收集情况等相关条件，宜采用收益法。其基本公式为：
收益价格 P＝
其中：A为年净收益；
r为折现率；
g为固定增长率；
n为租金收益年限。2、市场法估值过程
（1）商业部分
*可比成交案例的选取
A.委估房产雷迪森酒店位于浙江省绍兴市上虞区市民大道 555号，可比案例均位于委估房产的街道附近，位置相近，其区域影响因素基本一致；
B.委估房产与可比案例均为商业综合体，商铺的装修情况、建筑结构等个别影响因素几乎相同；
C.委估房产与可比案例均为商场一层商铺，交易时点与评估基准日相近，具有可比性。
成交单价（万元/平方案例名称建筑年代建筑面积楼层分布交易日期
米）香榭路37号沿街
一20092001楼临街近期4.75店铺香榭路33号沿街
二20091001楼临街近期4.95店铺时代潮城临街店
三200958.041楼临街近期5.17铺
*修正单价的具体过程、参数设置依据及合理性
本次评估选择市场上与评估对象房地产相类似、同区域的近期销售的房地产
作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面对单价进行修正，修正单价的具体过程、参数设置依据具备合理性，具体如下：
A.时间因素修正
本次评估的评估基准日为2022年12月31日，可比案例的交易日期为2022年12月左右，可比案例交易日期与评估基准日相近，市场价格无明显波动，
因此本次评估对时间因素不做修正。
B. 交易因素修正
本次选取的可比实例交易情况均为正常的公开市场交易价格，交易情况均正常，因此本次评估对交易因素不做修正。
C.区域因素修正
本次评估对于区域因素选择的关键参数主要为地段位置、商服繁华程度、交
通状况、公共配套设施状况、环境状况、人流量情况、城市规划等，从以上区域因素对委估房产进行系数修正。
D.个别因素修正本次评估对于个别因素选择的关键参数主要为面积、层高、宽深比、临街状
况、停车便捷度、建筑结构、所在楼层、装修情况、成新率、设施设备、物业管
理水平、安全防范系统等，从以上个别因素对委估房产进行系数修正。
通常情况下，在考虑大面积物业交易折扣时，需要综合考虑物业所在区域、品质以及是否整幢出售等具体情况，对于区域较好、具有品牌效应的物业，其整体出售价格甚至略高于小面积物业的交易价格。考虑到本次委估物业位于上虞区核心位置，本次估值不考虑面积差异修正。根据上述修正，得到可比交易案例修正单价如下：
单位：万元可比实例1可比实例2可比实例3估价对象（香榭路37号沿街店铺）（香榭路33号沿街店铺）（时代潮城临街店铺）
交易价格4.754.955.17
修正系数0.97360.97360.9249
修正单价4.624.824.78
平均值4.74
以上各因素修正幅度符合《房地产估价规范》单项因素差异修正不超过
20%，累计修正因素不超过30%的规定。
*确定各层比准价格
名称所在层数比例（%）单价（元/平方米）
商业1层100.0047400.00
商业2层65.0030810.00
商业3层55.0026070.00
商业4层40.0018960.00
（2）酒店部分
*可比成交案例的选取
A.委估房产雷迪森酒店位于浙江省绍兴市上虞区市民大道 555号，余坤国际办公楼位于绍兴市上虞区北二路，锦晨大厦办公楼位于绍兴市上虞峰山南路。可比案例与委估房产处于同一商圈内，直线距离均低于3公里，区位因素基本相同或相似；
B.委估房产与可比案例均为商业办公楼，装修情况、建筑结构、设施配备情况、物业管理情况等个别影响因素几乎相同；
C.委估房产与可比案例交易时点与评估基准日相近，具有可比性。综上所述，本次评估查找的是统一供需圈内，用途相似的房地产，且考虑了面积差异因素修正。因此本次选取的交易案例在位置、面积、用途等方面与评估标的具备可比性。装建销售总序修成销售单价（元/平名称位置楼层面积价（万号情时方米）
元）况间绍兴市上虞区海精城北锦晨
1诚路与峰山南路10/19装2009153.00198.8012993.00
大厦交汇处修绍兴市上虞区北精
2余坤国际二路与博文路交20/28装201976.00108.0014211.00
叉口修绍兴市上虞区北精
3余坤国际二路与博文路交8/28装2019157.00225.0014331.00
叉口修
*修正单价的具体过程、参数设置依据及合理性
A.时间因素修正
本次评估的评估基准日为2022年12月31日，可比案例的交易日期分别2022年12月附近，可比案例交易日期与评估基准日相近，市场价格无明显波动，
因此本次评估对时间因素不做修正。
B.交易因素修正
本次选取的可比实例交易情况均为正常的公开市场交易价格，交易情况均正常，因此本次评估对交易因素不做修正。
C.区域因素修正
本次评估对于区域因素选择的关键参数主要为地段位置、商服繁华程度、交
通状况、公共配套设施状况、环境状况、城市规划等，从以上区域因素对委估房产进行系数修正。
D.个别因素修正
本次评估对于个别因素选择的关键参数主要为面积、所在楼层、档次定位、
写字楼级别、停车便捷度、建筑结构、结构质量、装修情况、成新率、设施设备、
物业管理水平、安全防范系统等，从以上个别因素对委估房产进行系数修正。
根据以上修正，得到可比交易案例修正单价如下：
项目案例1城北锦晨大厦案例2余坤国际案例3余坤国际
成交价格12993.0014211.0014331.00
修正系数1.05260.96390.9639
修正价格13676.8413698.6713814.34
平均值13700.00
以上各因素修正幅度符合《房地产估价规范》单项因素差异修正不超过20%，累计修正因素不超过30%的规定。（3）车位价格评估人员根据现场调查的资料进行分析，综合对比待估对象实际情况，同时通过市场调查了解，采用比较法确定待估房产周边车位单价为150000.00元。
（4）市场法估值结果
*雷迪森酒店
所在楼建筑面积/车房屋名称业态性质单价评估总价层位数量百官街道时代广场9幢
办公/酒店19-214604.9513700.0063087800.00
19-21层营业房
百官街道时代广场9幢
办公/酒店16-184474.3513700.0061298600.00
16-18层营业房
百官街道时代广场9幢
办公/酒店13-154474.3513700.0061298600.00
13-15层营业房
百官街道时代广场9幢
办公/酒店10-124474.3513700.0061298600.00
10-12层营业房
百官街道时代广场9幢
办公/酒店7-94474.3513700.0061298600.00
7-9层营业房
百官街道时代广场9幢6
办公/酒店61491.4513700.0020432900.00层营业房百官街道时代广场9幢5
办公/酒店51478.3213700.0020253000.00层营业房百官街道时代广场9幢4
商铺41430.9618960.0027131000.00层营业房百官街道时代广场9幢3
商铺31941.0026070.0050601900.00层营业房百官街道时代广场9幢2
商铺21627.3730810.0050139300.00层营业房百官街道时代广场9幢1
商铺12095.2247400.0099313400.00层营业房
百官街道凤鸣路338-6、
商铺46860.4318960.00130073800.00
338-7号营业房
百官街道凤鸣路338-5
商铺33720.0126070.0096980700.00号营业房
百官街道凤鸣路338-4
商铺34806.1326070.00125295800.00号营业房
百官街道凤鸣路338-3
商铺361.6126070.001606200.00号营业房
12200m2/377
地下室停车位1、-1150000.0056550000.00个
房屋建筑物小计48014.85930110200.00
车位小计12200.0056550000.00
合计60214.85986660200.00*时代广场所在楼房屋名称业态建筑面积单价评估总价层
百官街道市民大道621号（2层-1主房）商业4606.78230810.00141934900.00
百官街道市民大道621号（2层-2主房）商业3821.85230810.00117751200.00
百官街道市民大道621号（3层-1主房）商业4110.89326070.00107170900.00
百官街道市民大道621号商业3849.24326070.00100349700.00
百官街道市民大道621号（4层-1主房）商业3803.57418960.0072115700.00
百官街道时代广场8幢商业3861.72418960.0073218200.00
百官街道时代广场8幢5层-1主房商业3729.82516590.0061877700.00
百官街道时代广场8幢5层-2主房商业3941.31516590.0065386300.00
百官街道时代广场3幢301商业63.21326070.001647900.00
百官街道时代广场3幢302商业48.76326070.001271200.00
百官街道时代广场3幢303商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢304商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢305商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢306商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢307商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢308商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢309商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢310商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢311商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢312商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场3幢313商业37.68326070.00982300.00
百官街道时代广场3幢314商业37.12326070.00967700.00
百官街道时代广场7幢301商业37.12326070.00967700.00
百官街道时代广场7幢302商业37.68326070.00982300.00
百官街道时代广场7幢303商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢304商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢305商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢306商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢307商业46.03326070.001200000.00百官街道时代广场7幢308商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢309商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢310商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢311商业46.03326070.001200000.00
百官街道时代广场7幢312商业46.03326070.001200000.00
百官街道凤鸣路326号商业69.69147400.003303300.00
百官街道市民大道557号营业房商业63.68147400.003018400.00
停车场车位375.00-1150000.0056250000.00
房屋建筑物小计33040.72776945400.00
车位小计375.0056250000.00
合计833195400.00
3、收益法估值过程
（1）商业部分
*可比成交案例的选取
参照市场法可比案例选取的原则，本次收益法可比租赁房产案例统计如下：
序号位置面积（平方米）成交价（元/日/平方米）
1水景街79号沿街商铺50.009.00
2潮城路23号100.009.44
3上虞潮城路临街商铺100.009.50
*修正单价的具体过程、参数设置依据及合理性
参照市场法修正体系，本次收益法案例修正如下：
可比实例1（水景街79号可比实例2（上虞潮城路临可比实例3（上虞百官街道项目沿街商铺）街商铺）沿街商铺）
成交价格9.009.449.50
修正系数1.06391.00191.0019
修正价格9.589.469.52
平均值9.52
以上各因素修正幅度符合《房地产估价规范》单项因素差异修正不超过20%，累计修正因素不超过30%的规定。
*确定各层比准价格
名称所在层数比例单价（元/平方米*天）
商业1层1008.38
商业2层655.45
商业3层554.61
商业4层403.35
（2）办公部分*可比成交案例的选取
参照市场法可比案例选取的原则，本次收益法可比租赁房产案例统计如下：
物业类型物业地址所在楼层单价（元/平方米·日）
写字楼万金大厦22/281.28
写字楼锦瑞大厦9/181.39
写字楼金城大厦9/181.60
*修正单价的具体过程、参数设置依据及合理性
参照市场法修正体系，本次收益法案例修正如下：
项目实例1万金大厦实例2锦瑞大厦实例3金城大厦
成交单价1.281.391.60
修正系数1.22771.16641.1664
修正单价1.571.621.87
平均值1.69
（3）收益法估值参数选取
*营业收入
a.雷迪森酒店
建筑面积/车位序号房屋名称日租金年收益数量
百官街道时代广场9幢19-21层
14604.951.692801700.00
营业房
百官街道时代广场9幢16-18层
24474.351.692722200.00
营业房
百官街道时代广场9幢13-15层
34474.351.692722200.00
营业房
百官街道时代广场9幢10-12层
44474.351.692722200.00
营业房
百官街道时代广场9幢7-9层营
54474.351.692722200.00
业房百官街道时代广场9幢6层营业
61491.451.69907400.00
房百官街道时代广场9幢5层营业
71478.321.69899400.00
房百官街道时代广场9幢4层营业
81430.963.811962700.00
房百官街道时代广场9幢3层营业
91941.005.243661500.00
房百官街道时代广场9幢2层营业
101627.376.193626400.00
房百官街道时代广场9幢1层营业
112095.229.527180700.00
房
百官街道凤鸣路338-6、338-7号
126860.433.819409800.00
营业房13百官街道凤鸣路338-5号营业房3720.015.247017400.00
14百官街道凤鸣路338-4号营业房4806.135.249066300.00
15百官街道凤鸣路338-3号营业房61.615.24116200.00
合计48014.853.3357538300.00
扣税后年收入48014.853.1754798380.95
b.时代广场序房屋名称建筑面积租金年收益号百官街道市民大道621号（2层-1
14606.786.1910259500.00
主房）百官街道市民大道621号（2层-2
23821.856.198511400.00
主房）百官街道市民大道621号（3层-1
34110.895.237746600.00
主房）
4百官街道市民大道621号3849.245.237253600.00百官街道市民大道621号（4层-1
53803.573.815212700.00
主房）
6百官街道时代广场8幢3861.723.815292400.00
百官街道时代广场8幢5层-1主
73729.823.334472700.00
房
百官街道时代广场8幢5层-2主
83941.313.334726300.00
房
9百官街道时代广场3幢30163.215.23119100.00
10百官街道时代广场3幢30248.765.2391900.00
11百官街道时代广场3幢30346.035.2386700.00
12百官街道时代广场3幢30446.035.2386700.00
13百官街道时代广场3幢30546.035.2386700.00
14百官街道时代广场3幢30646.035.2386700.00
15百官街道时代广场3幢30746.035.2386700.00
16百官街道时代广场3幢30846.035.2386700.00
17百官街道时代广场3幢30946.035.2386700.00
18百官街道时代广场3幢31046.035.2386700.00
19百官街道时代广场3幢31146.035.2386700.00
20百官街道时代广场3幢31246.035.2386700.00
21百官街道时代广场3幢31337.685.2371000.00
22百官街道时代广场3幢31437.125.2369900.00
23百官街道时代广场7幢30137.125.2369900.00
24百官街道时代广场7幢30237.685.2371000.00
25百官街道时代广场7幢30346.035.2386700.00
26百官街道时代广场7幢30446.035.2386700.00
27百官街道时代广场7幢30546.035.2386700.00
28百官街道时代广场7幢30646.035.2386700.00
29百官街道时代广场7幢30746.035.2386700.00
30百官街道时代广场7幢30846.035.2386700.00
31百官街道时代广场7幢30946.035.2386700.0032百官街道时代广场7幢31046.035.2386700.00
33百官街道时代广场7幢31146.035.2386700.00
34百官街道时代广场7幢31246.035.2386700.00
35百官街道凤鸣路326号69.699.52238800.00
36百官街道市民大道557号营业房63.689.52218200.00
合计33040.724.7256159000.00
扣税后年收入33040.724.5053484761.90
*单位面积年净收益
单位面积年净收益=年租赁有效收入-税费-管理费-维修费-保险费
a.雷迪森酒店项目内容计算公式数值
S 可租面积(m2) 48014.85
E 年收益(元/m2) [(1)×12+（2）*1.5%](1-(3)) 1086.99
1 月租金(元/m2) 不含增值税 95.10
2保证金根据2个月租金收取199.71
3空置率空置率为5%0.05
4租金增长率每年3.0％的增长0.03
F 年经租成本 (5)+(7)+...+(13) 252.41
5房产税(1)×12×[1-(3)]×12%130.10
6增值税(1)×12×[1-(3)]*5%54.21
7教育费附加等(6)×5%2.71
8城建维护税(6)×7%3.79
9印花税(1)×12×[1-(3)]×0.1%1.08
10管理费(1)×12×(1-(3))×2.5%27.10
11维修费按房屋构建价的1%83.46
12保险费按房屋构建价的万分之五4.17
A 年纯收益(元/m2) E-F 834.58
b.时代广场项目内容计算公式数值
S 可租面积(m2) 33040.72
E 年收益(元/m2) [(1)×12+（2）*1.5%](1-(3)) 1379.55
1 月租金(元/m2) 不含增值税 134.90
2保证金根据2个月租金收取283.28
3空置率空置率为15%0.15
4租金增长率每年3.0％的增长0.03
F 年经租成本 (5)+(7)+...+(13) 291.55
5房产税(1)×12×[1-(3)]×12%165.11
6增值税(1)×12×[1-(3)]*5%68.80
7教育费附加等(6)×5%3.44
8城建维护税(6)×7%4.82
9印花税(1)×12×[1-(3)]×0.1%1.38
10管理费(1)×12×(1-(3))×2.5%34.40
11维修费按房屋构建价的1%78.4812保险费按房屋构建价的万分之五3.92
A 年纯收益(元/m2) E-F 1088.00
*折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a.无风险收益率 rf，根据中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公
司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日(%)
3月2.05
6月2.07
1年2.1
2年2.35
2022-12-313年2.4
5年2.64
7年2.82
10年2.84
30年3.2
待估房产剩余收益年限为21.37年，可采用剩余期限为三十年期与十年期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即 rf＝3.02%b.风险报酬率根据房地产风险程度确定取 2.50%
折现率=3.02%＋2.50%=5.52%
Ⅴ.收益期价值的确定
P＝
其中：A为年净收益；
r为折现率；
g为固定增长率。
n为收益年限——剩余经营使用年限，项目截止 2044年 5月 16日的剩余经营使用年限为21.37年。
*租赁收益现值的确定评估人员参考绍兴市上虞区房地产租赁价格指数及待估房地产附近市场调查，并抽取评估对象的租赁合同，核实合同约定的租金增长水平，确定待估房地产区域内租金增长率为3%。则收益期评估单价如下：
a.雷迪森酒店项目内容数值
S 可租面积(m2) 48014.85
n 收益年限 21.37
B 房屋构建价 400736700.00
r 资本化率 5.52%
A 年纯收益 834.58
P 房地评单价(元/m2) 14100.00
总价677010000.00
b.时代广场项目内容数值
S 可租面积(m2) 33040.72
n 收益年限 21.37
B 房屋构建价 259308100.00
r 资本化率 5.52%
A 年纯收益 1088.00
P 房地评单价(元/m2) 18400.00
总价607950000.00
*建筑物到期价值的确定
根据《物权法》第一百四十九条规定，土地使用权期满的，土地使用者提出续期申请，根据法律规定没有批准续期的（即根据社会公共利益需要收回的），土地使用权国家无偿收回，但对于地上房产，根据收回时的残余价值给与相应补偿。根据《房地产估价规范 GB/T 50291-2015》4.3.16条规定“对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值”。
*车位的收益价值根据被评估单位历史数据及参考上虞当地商业地下车位收费标准及包月标准，在预计使用年限中测算车位租金的净现值。
*收益法估值
收益法总价=建筑物收益期价值+建筑物在价值时点于收益期结束时的价值
+车位收益价值
单位：元项目名称建筑物收益期价值房产回收价值车位价值收益法估值
雷迪森酒店677010000.0053730100.0050605600.00781345700.00
时代广场607950000.0034431500.0050346100.00692727600.00
合计1284960000.0088161600.00100951700.001474073300.00
（四）评估方法是否与以前会计期间存在差异、仅采用资产基础法进行评估是否符合相关法规的要求
1、本次评估方法与以前年度对比
本次雷迪森酒店、时代广场已采用市场法、收益法进行评估，最终采用市场法结果作为最终评估结论，故对物业持有公司股权采用资产基础法进行评估。经核实，本次评估模型、案例选取标准与以前年度减值测试一致，具体如下：
项目2021年2022年雷迪森酒店、时代对房屋建筑物采用市场法、收益法，对房屋建筑物采用市场法、收益法，广场评估方法企业整体采用资产基础法评估企业整体采用资产基础法评估
雷迪森酒店、时代房屋建筑物采用市场法定价，企业整房屋建筑物采用市场法定价，企业整广场定价方法体采用资产基础法定价体采用资产基础法定价
同区位内近期成交的商铺、办公楼可同区位内近期成交的商铺、办公楼可案例选取标准比交易案例比交易案例母公司评估方法资产基础法资产基础法
2、评估方法符合相关法规的要求
由于本次评估对象万锦商贸主营业务为雷迪森酒店、时代广场，本次评估对评估对象核心资产——房屋建筑物及投资性房地产已采用收益法、市场法两种方
法进行评估，并最终采用市场法结果作为最终评估结论，故对企业整体不再采用收益法进行测算，与历史年度减值测试评估方法保持一致。
对万锦商贸，由于其为控股型企业，自身不开展业务，不适用收益法、市场法，因此本次对万锦商贸仅采用资产基础法评估，符合资产评估准则的相关规定。
三、补充披露“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的具体情况，
并分析说明前述安排是否具有可行性，如相关安排最终未能按计划完成你公司及你公司控股股东金科控股是否有其他维护上市公司及中小投资者利益的应对措施。
本次评估基于公司持续经营的假设为前提，确定各项资产及负债的评估方法。本次评估结论中“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”指管理层预计公司拟长期持续经营物业，近期无相关处置计划。
（一）物业资产未来拟经营方向
上市公司计划利用平台和资源优势、万锦商贸自身商贸服务的运营优势，结合世界级 IP“会说话的汤姆猫”的品牌优势和自身巨大流量优势，将上述酒店、商贸综合体改造建设成“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。项目建设包括“会说话的汤姆猫”亲子主题酒店，酒店建设由现有的上虞雷迪森万锦大酒店进行改造建设；“会说话的汤姆猫”室内主题乐园，该乐园现已在绍兴上虞时代潮城建成开业，后续将根据内容开发及市场情况进行迭代更新；“会说话的汤姆猫”IP衍生品旗舰店，该项目是公司全栖 IP生态重要一环，致力于为追求品质与时尚的年轻用户群体及亲子用户群体提供品类丰富、潮流时尚的 IP衍生产品，打造区域内的品质生活购物场景，并通过差异化的产品与购物体验助力当地购物旅游多元化、品质化发展；“会说话的汤姆猫”主体餐饮服务区以及其他商贸业态，该项目将通过营造餐饮服务区环境的 IP特色，打造特色鲜明的各类特色餐饮，进一步提升“会说话的汤姆猫”IP的亲和力与吸引力，促进“会说话的汤姆猫”IP由好玩、好看到好吃、好香兼具的重大形象转变。
上述拟经营方向项目符合绍兴市政府出台的多项政策鼓励和支持，符合《绍兴市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《绍兴文化和旅游“十四五”规划》提出的以先进制造业服务化、现代服务业制造化和
两业双向深度融合为方向，推动制造业智能化数字化和网络化服务化并进，引导集群制造企业从提供产品向提供“产品+服务”整体解决方案转变，培育一批两业融合试点企业，推动互联网嵌入现代农业产业链，打造工业制造与农业体验、影视文化、工业旅游、时尚创意、金融投资等功能联动的复合型产业集群。
（二）拟经营方向的可行性与上市公司及中小投资者利益安排
国务院和商务部等政府部门相继出台《关于促进连锁经营发展若干问题》、
《国务院关于促进流通业发展的若干意见》等多项行业政策法规，绍兴市人民政府也先后制定了《绍兴文化和旅游“十四五”规划》等政策支持文件。上述规划符合国家的产业政策的发展方向。
相关物业所在地浙江省绍兴市上虞区，位于上海、杭州、宁波三大城市圈中心地带，该区域地理位置优越，人口密度大，区域内经济发展水平以及居民消费水平较高，文化娱乐产业和旅游业发达，机场、铁路、高速公路等交通设施完善，具有得天独厚的区位优势。相关经营规划包含了主题酒店、IP 衍生品旗舰店、餐饮服务商店等多业态项目，可以给用户提供全方位的商业体验，促进汤姆猫 IP 线下的业务开展，进一步提升公司 IP 的品牌影响力，实现线上线下全产业链布局的战略目标。
公司未来将持续经营万锦商贸相关物业，近期内无处置相关物业类资产的计划。公司认为，该经营规划符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、公司独立董事、监事意见
公司独立董事、监事对上述经营规划发表如下意见：万锦商贸相关物业资产
公司预计未来持续经营，近期内无处置相关物业类资产的计划。我们认为，该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、评估机构的核查意见
评估师对上述问题实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）取得相关物业类资产的拟经营方向；
（2）对委估物业类资产进行现场调查，核实雷迪森酒店、时代广场物业资
产目前运营情况，分析本次估值是否使用持续经营假设；
（3）结合资产运营、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种
评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（4）取得企业关于相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的承诺。
通过执行上述评估程序，评估师认为：企业计划对雷迪森酒店、时代广场进行后续开发运营，打造“会说话的汤姆猫”主题商业综合体，预计近期无处置资产相关的计划。基于上述规划，被评估单位未来运营满足持续经营假设，故本次评估各项资产评估方法按照持续经营假设予以确定。
此外，根据《以财务报告为目的的评估指南》第三十一条，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。
在对公司持有万锦商贸有限公司的长期股权投资可收回金额进行估算，为确认长期股权投资是否存在减值提供参考评估过程中，由于万锦商贸为控股型企业，自身不实际开展业务，不存在可比上市公司或交易案例，亦无法对其未来盈利充分预测，不适用收益法、市场法。本次评估参照以前年度减值测试的评估方法，对万锦商贸采用资产基础法进行评估，并按照《以财务报告为目的的评估指南》相关要求披露特别事项，符合行业准则要求以及执业规范。经核查，目前相关物业处于正常经营中，企业无近期处置计划，满足持续经营假设，预计相关限制条件不会对评估结论有效性产生重大不利影响，评估结论适用于确定万锦商贸有限公司的长期股权投资可收回金额的判断。
六、年审会计师的核查意见
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取中联评估公司出具的浙联评报字[2023]第167号评估基准日为
2022年12月31日的《评估报告》；
（2）独立聘请具备证券业务资格的评估机构杭州禄诚资产评估有限公司作为专家，对中联评估公司的评估报告进行复核，复核其选择的评估方法、评估过程以及选用的评估假设等；
（3）比较公司持有的物业资产账面价值与其评估价值的差异，确认是否存在物业资产减值情况；
（4）根据中联评估公司的评估报告所采用的方法恰当性、程序完备性以及参数选择合理性等因素评估判断评估结论的合理性。
通过执行上述审计程序，未发现万锦商贸相关资产减值测试的假设、过程及结论存在不合理的情况。2020年公司收购万锦商贸股权交易价格为155000.00万元，中联评估公司评估报告显示2022年末万锦商贸股权评估价值为162312.63万元，会计师认为，因评估价格大于原收购交易价格，故相关资产未减值，控股股东不负有现金补偿义务。
6.2022年4月，你公司披露《关于转让参股公司部分股权的公告》，拟将
所持有的汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）20%的股权转
让给湖州融浩房地产开发有限公司（以下简称“湖州融浩”），转让价格为4.6亿元。2022年12月，你公司与汤姆猫产业签署《之补充协议》，将对汤姆猫产业授权费用由定额收取调整为分成模式，受此影响2023年公司预计将收到授权费用仅20万元，预计将导致你公司2023年度收入及营业利润减少5980万元。请你公司：
（1）补充说明汤姆猫产业自出资完毕以来开展的主要工作，汤姆猫主题乐
园的建设进展情况，项目建设是否符合预期，至今未开展实际经营活动的原因，在未实际经营前即向你公司支付大额授权费用的原因及合理性。
（2）补充说明汤姆猫产业设立以来你公司所投入的出资款的存放情况及实际用途，是否存在相关款项被关联方非经营性占用的情形。
（3）结合你公司转让汤姆猫产业20%股份、调整汤姆猫产业授权费用计算
模式等情况，自查你公司投入汤姆猫产业的出资款是否实质上构成对外财务资助。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汤姆猫产业工作开展、主题乐园建设进展、向公司支付大额授权费用的原因及合理性
（一）汤姆猫产业工作开展、主题乐园建设进展情况
公司确立了以围绕汤姆猫 IP为核心，线上线下协同开展全栖 IP业务的经营发展战略，为进一步加快线下业务落地，公司于2020年8月30日召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，决定与广东坤山集团有限公司（以下简称“坤山集团”）共同投资成立合资公司汤姆猫产业，在粤港澳大湾区腹地广东省佛山市建设汤姆猫 IP 超大型主题乐园。佛山市近年来借助广州、佛山共同组成繁荣的广佛都市圈，是珠江三角洲城市之一、粤港澳大湾区重
要节点城市，“广佛肇经济圈”、“珠江—西江经济带”的重要组成部分。佛山也是全国民营经济最为发达的地区之一，在广东省内经济发展中处于领先地位，是国务院确定的中国重要的制造业基地、珠三角地区西翼经贸中心和综合交通枢纽。经过前期的考察研究，汤姆猫产业对项目投资周边环境及市场进行了分析后，项目拟选址于佛山市南海区。汤姆猫产业与当地政府保持积极的沟通联系，推动汤姆猫 IP超大型主题乐园的建设实施，在 2021年佛山市全球招商大会暨湾区经济论坛上作为重点项目引进，并在之后与佛山市南海区人民政府签署了《佛山市南海区人民政府与广东汤姆猫产业发展有限公司战略合作框架协议》，双方利用各自的资源和优势合作推进汤姆猫 IP 超大型主题乐园项目，共同打造佛山市南海区文化娱乐创意产业示范基地和城市名片，促进地方旅游产业和本地经济发展。
依托于坤山集团位于佛山市商住地产开发项目，本次汤姆猫 IP 超大型主题乐园开发项目系该地产开发项目拟重点推广的大型文化娱乐配套设施。汤姆猫产业下属控股子公司作为前期整理合作方参与土地前期整理。根据《土地前期整理方案》，项目采用“收回公开出让”方式，依照有关城市更新（“三旧”改造）政策文件精神，由前期整理合作方负责垫付土地前期整理资金并协助完成前期土地整理工作，待土地前期整理工作全部完成，符合出让交付使用要求后，项目地块通过佛山市南海区公共资源交易中心挂牌公开出让。汤姆猫产业下属控股子公司与地块权属人签订了《土地前期整理协议》，缴交履约保证金，受地块权属人委托负责地上建筑物清退、清拆工作，协助地块权属人完善项目地块相关手续，并承诺参与土地出让竞投等。
但受客观因素影响，前期工作推进受到重大影响，包括未能正常与租户开展解除租约和拆迁补偿谈判工作、实施拆除工程的工人未能如期到岗，无法正常开展已解约厂房的拆除工作、未能按照《“三旧”改造项目实施监管协议》约定完
成土地用地手续的办理等等，项目建设进度大幅落后于预期。
尽管该项目的建设进度有所延缓，但公司大力拓展线下乐园的业务得到了市场以及各地地方政府的关注与肯定。仅2022年以来，公司先后接待或收到了浙江湖州吴兴区、江苏盐城市、四川成都市青羊区、湖南省长沙县、重庆市保税区、
杭州市拱墅区等地方政府的考察调研和项目邀请，并进行了深度项目建设方案沟通探讨。部分项目合作已落地。
其中，通过江苏省盐城市当地政府的引进以及公司方面的洽谈合作，公司在
2022年6月于江苏省盐城市落地开业了盐城市第一家汤姆猫亲子乐园，该门店
项目是江苏省盐城市当地政府主导的民生工程项目之一。2023年1月，公司相继开业了盐城市第二家汤姆猫亲子乐园，该乐园门店项目是由盐城市亭湖区东亭湖街道和亭湖区文广旅联合引进，是盐城市“十四五”规划民生实事项目之一。
鉴于汤姆猫 IP 超大型主题乐园建设项目的进度迟缓，公司综合考虑到投资资金的安全性、项目建设的投资回报周期延长等因素，以及后续项目建设多地合作的需求，公司决定保持 IP合作但逐步退出对汤姆猫产业的股权投资。在此期间，浙江湖州市吴兴区拟引进汤姆猫 IP 进行“乐城里”主题商业街区项目建设（见附件）。该项目由湖州吴兴城市投资发展集团有限公司（以下简称“吴兴城投”）主导，由其下属湖州悦城星盛商业运营管理有限公司运营。经过沟通商讨，吴兴城投参股子公司湖州融浩房地产开发有限公司（以下简称“湖州融浩”）拟受让部分汤姆猫产业股权。
公司于2022年4月12日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同日公司与湖州融浩签署了《股权转让协议》，约定公司转让参股公司汤姆猫产业20%股权至湖州融浩，交易对价为46000万元。按照协议约定，公司于2022年4月15日收到第一笔对价2.3亿元，2022年7月29日收到剩余对价2.3亿元。本次股权转让后，公司持有汤姆猫产业15%股权，湖州融浩持有汤姆猫产业20%股权，坤山集团持有汤姆猫产业65%股权。
2022年12月，绍兴市本地房产开发企业绍兴市上虞飞达置业有限公司（以下简称“飞达置业”）拟在绍兴上虞曹娥江旅游度假区实施文旅项目，并寻求 IP与项目合作。经各方协商，决定以汤姆猫产业作为项目实施主体，飞达置业作为参股方参与项目实施。2023年3月，公司以34500万元的对价将汤姆猫产业剩余15%股份转让给飞达置业，受让方需支付的相应转让款将分三期支付，分别于
2023年6月30日前支付14500万元（截至目前已收到8700万元）、9月30日前支付10000万元、12月31日前支付10000万元。本次交易对方的基本情况如下：
1、企业名称：绍兴市上虞飞达置业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区汤浦镇工业园区
4、法定代表人：范汉中
5、注册资本：3000万人民币
6、主营业务：房地产开发经营。
7、相关说明：本次交易对方的实际控制人为范汉中先生，交易对方及其实
际控制人与上市公司不存在关联关系。飞达置业系公司互保对象浙江时代金泰环保科技有限公司的下属子公司。
（二）向公司支付大额授权费用的原因及合理性公司与汤姆猫产业签署授权许可使用协议，授予其开发、建造、设立、运营大型主题乐园（包括但不限于与主题乐园相关的业态如酒店、商场、线上线下零售商店），并进行品牌推广的权利，授权期限10年，每年收取6000万元的授权使用费。该项目规划用地340亩，约23万平方米。
汤姆猫产业在未实际经营前即向公司支付授权费用的原因及合理性基于：
1、参照公司现有室内乐园业务模式
公司此前已有室内乐园授权加盟的成熟业务经验，向汤姆猫产业授权使用费主要参考室内乐园业务的收益模型。目前授权加盟的室内乐园，建筑面积大部分约为1000平方米，且加盟费、品牌管理费等费用在签订合作协议时即开始计算收取。对照室内乐园业务模式、收费标准、营业面积与综合收益等因素，汤姆猫产业在未实际经营前向公司支付授权使用费具有合理性。
2、参考行业内可比案例近年来，从全球大型乐园发展趋势来看，国际化的知名 IP 的引入对大型乐园的投资、建设、运营的重要性越来越高。国内的大型乐园开发运营商也越加重视相关知名 IP 合作。如山水文园与美国六旗在中国境内达成合作，每个季度向其支付1500万美元，全年支付6000万美元的品牌授权费。该品牌授权费的支付，并不以具体项目已实际经营为前提。
3、基于项目实际情况商业谈判的结果
当前市场和环境下，传统城市改造与地产开发已不具备优势，因此需要大型文旅主题项目作为协同。在项目相关资源的取得等早期阶段就需要知名 IP 作为规划支撑。在2021年佛山市全球招商大会暨湾区经济论坛上，汤姆猫产业大型亲子乐园项目已作为重点项目与佛山市南海区人民政府签约。考虑到汤姆猫产业大型亲子乐园对周边项目显著的协同效应与价值溢出效应等实际情况，汤姆猫产业在未实际经营前向公司支付授权使用费是商业谈判的结果，具有合理性。
二、公司投资汤姆猫产业的出资款存放情况及实际用途
2020年8月30日经第四届董事会第四次会议审议通过，公司出资7.98亿元
成立联营企业汤姆猫产业，持股比例为35%。汤姆猫产业成立后，合资公司的股东坤山集团与公司均已将注册资本实缴到位，汤姆猫产业聘请了深圳和诚会计师事务所（特殊普通合伙）对股东缴纳的注册资本情况进行了审验，并出具了相应的《验资报告》（和诚验字[2021]第 RHY001号）。根据该验资报告，汤姆猫产业已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币贰拾贰亿捌仟万元整，全部为货币。
汤姆猫产业为提高资金使用效率，除支付对外投资款4亿元、授权费用1.2亿元、土地前期整理费用0.3亿元、开发衍生品及日常经营费用等正常推进项目
建设所需资金列支之外，亦对外提供有偿资金拆借。
（一）汤姆猫产业最近三年及一期因开展上述资金拆借产生的利息收入情况
如下：
期间利息收入（万元）
2020年度4244.06
2021年度12190.09
2022年度11651.12
2023年1-3月2786.54
（二）汤姆猫产业最近三年及一期的对外拆借余额情况如下：
2020年末主要对外资金拆借余额情况
序号单位名称期末余额（万元）
1浙江聚升实业有限公司121814.79
2安徽顺泽房地产销售代理有限公司95419.38
3上海璟创贸易有限公司81971.21
合计299205.38
2021年末主要对外资金拆借余额情况
序号单位名称期末余额（万元）
1安徽顺泽房地产销售代理有限公司92724.82
2上海璟创贸易有限公司85013.42
3上市公司（无偿拆回）25000.00
合计202738.25
2022年末主要对外资金拆借余额情况
序号单位名称期末余额（万元）
1安徽顺泽房地产销售代理有限公司90596.79
2上海璟创贸易有限公司90127.95
3上海嵊篮化工有限公司20883.05
合计201607.79
2023年3月末主要资金拆借余额情况
序号单位名称期末余额（万元）
1安徽顺泽房地产销售代理有限公司91256.762上海璟创贸易有限公司91385.48
3上海嵊篮化工有限公司21174.50
合计203816.74
在此期间，为保障对汤姆猫产业出资的资金使用安全，由汤姆猫产业向公司提供免息资金拆借的方式，以达到公司将实际出资额对应的资金暂时收回的目的。2021年3月公司已通过资金拆借的方式暂时收回2.5亿元，2022年4月又以拆借方式暂时收回8500万元，并视汤姆猫产业的资金需求陆续偿还拆借款。
2022年4月12日经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司与湖州融浩
签订《股权转让协议》，将持有的汤姆猫产业20%股权转让给湖州融浩，转让价格为4.6亿元，转让价格基本按出资金额确定。公司于2022年4月15日收到第一笔对价2.3亿元，2022年7月29日收到剩余对价2.3亿元。
2023年3月，公司以34500万元的对价将剩余15%股权对外进行转让，截
至目前已根据协议约定收到8700万元股权转让款。
经核查汤姆猫产业资金拆借借款方工商登记信息，并取得公司控股股东、实际控制人、汤姆猫产业出具的《确认函》，汤姆猫产业对外拆借资金未流向公司控股股东、实际控制人，公司投入汤姆猫产业出资款不存在被上市公司控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
三、公司投入汤姆猫产业的出资款不构成对外财务资助
综上所述，公司近年来开展了针对布局上述线下业务为目的的系列投资项目，但鉴于客观经济环境影响、公司经营战略规划优化、投资建设项目进展不及预期、项目建成时间存在不确定性等因素，公司对上述部分投资项目进行了退出，截至目前，上述已退出的投资项目的投资款均按约定时间收回，未造成投资资金的损失。同时，综合考虑上述影响及主题乐园行业现状及对方未来履约能力等各方面因素后，参考公司其他授权业务模式的收费标准，公司调整汤姆猫产业授权费用计费模式，符合公司业务实际情况、商业交易惯例和市场公允原则。该收费模式调整系双方商业谈判的结果，有助于双方在互惠互利的基础上向前推进合作，有利于汤姆猫产业聚焦开发汤姆猫 IP 超大型主题乐园项目及后续业务持续开展。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深圳上[2022]14号）7.1.1规定及相关问答，公司对汤姆猫产业的投资行为系基于公司主营业务发展需要，且汤姆猫产业不是上市公司控股子公司，因此投入上述出资款及汤姆猫产业对外资金往来不构成上市公司对外财务资助。
四、年审会计师的核查意见
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）检查相关公司决策程序，检查上述交易相关的股权转让是否符合公司内部控制的要求；
（2）了解对汤姆猫产业所投资项目的具体进展情况，获取其与当地政府部门签订的合作协议；
（3）检查受让方及股东背景、分析受让的商业理由，通过访谈向受让方了解相关情况；
（4）获取股权转让协议、股权转让款的银行收款回单；
（5）获取并核对公司与汤姆猫产业签订的授权协议、有关汤姆猫 IP的授权
证书及交付资料，复核授权费定价说明并进行分析；
（6）检查公司获取授权费用的原始单据，核对授权费用的银行收款及开具发票情况；
（7）检查公司与汤姆猫产业的资金往来情况，对公司与汤姆猫产业的大额
资金去向执行函证程序，分析资金去向的合理性。
（8）获取控股股东金科控股及实际控制人个人的企业信用报告，以及实际
控制人个人银行流水并进行核查，检查实控人是否存在异常资金交易和关联交易情况。
通过执行上述审计程序，会计师认为：公司转让上述股权的内部决策程序符合公司内部控制要求。公司将所持有的汤姆猫产业20%的股权转让给湖州融浩，转让价格为4.6亿元，款项已经收到，交易业务已经完成。公司关于对汤姆猫产业的授权费用的确认及会计处理与会计师执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况相一致。
7.年报显示，你公司于2022年5月4日与湖州融浩、彭盈松共同签署《投资合作协议》，共同出资成立浙江祥新文旅产业集团有限公司（以下简称“祥新文旅”）。祥新文旅总投资为10亿元人民币，你公司实缴出资2.35亿元。2022年12月26日，你公司与彭盈松签订签订《股权转让协议》，将所持有的25%祥新文旅股份以2.35亿元(对应实缴部分)转让给彭盈松。同时，彭盈松还担任你公司参股投资的汤姆猫产业及悦安商管的法定代表人。请你公司：
（1）补充说明投资祥新文旅的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例
实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，结合前述情况说明实缴出资后短时间内又将出资份额转让的原因及合理性。
（2）补充披露彭盈松个人履历信息及其本人与关联公司近三年来与你公司
间资金往来情况，并自查相关交易是否存在变相占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。
（3）结合（1）、（2）问回复，核实说明你公司、你公司董监高及5%以上股东是否与彭盈松存在关联关系或其他利益安排。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、投资祥新文旅的情况浙江省湖州市政府近年来重点发展文旅产业，相继出台了《湖州市扶持度假产业发展休闲度假经济实施意见》《关于推进文化和旅游高质量发展助力打造共同富裕绿色样本的实施方案》《浙北秘境乡村度假产业协同区建设行动方案》
《湖州市 A级景区高质量发展建设和服务指南》等政策性文件，扶持湖州市的文旅产业发展，启动了“长三角休闲旅游中心、中国江南文化体验中心、国际乡村度假中心”建设目标。
根据上述政策优势，以及投资方的引荐、地方政府的协调支持，结合在湖州市吴兴区建设项目需要，公司计划与国资参股公司湖州融浩等投资方合作成立浙江悦盈文旅产业集团有限公司（原名：浙江祥新文旅产业集团有限公司），作为在浙江省湖州市投资兴建大型文旅及 IP主题商业综合体项目的主体。
公司于2022年5月4日与湖州融浩、彭盈松签署了《投资合作协议》，三方约定成立合资公司祥新文旅，湖州融浩为控股方，出资45000万元，其中4500万元作为注册资本，出资比例为45%，剩余40500万元计入资本公积；彭盈松出资30000万元，其中3000万元作为注册资本，出资比例为30%，剩余27000万元计入资本公积；公司出资25000万元，其中2500万元作为注册资本，出资比例为25%，剩余22500万元计入资本公积。
合资公司祥新文旅于2022年5月7日设立完成，公司持有祥新文旅25%的股份，合资公司成立后，公司依照约定于2022年5月25日完成支付23500万元股权出资款。
祥新文旅成立后，祥新文旅对建设用地进行了实地踏勘，并与当地政府及合作方进行了充分的谈判沟通。2022年 8月，祥新文旅完成了 IP主题商业街区的相关项目规划。但湖州融浩对祥新文旅投资款未能如期到账，并导致另一股东投资款也未及时到位。同时，祥新文旅将资金拆借至湖州科鸿企业管理有限公司
1.74亿元，湖州祥霆企业管理有限公司0.6亿元。有鉴于此，公司与其他股东多
次交涉后，拟退出该项目。
经过沟通，公司于2022年12月26日与彭盈松签署了《股权转让协议》，约定公司将持有的参股公司祥新文旅25%股权平价转让给彭盈松，本次股权转让款为23500万元。本次转让后，公司不再持有祥新文旅股权。截至目前，彭盈松已按照约定向公司支付了全部股权转让款，公司已完成本次投资项目的全部退出工作。
二、彭盈松个人履历信息及其与公司间资金往来情况
（一）彭盈松个人履历及其关联企业情况
根据彭盈松先生出具的确认文件，并经公司查询工商登记公开信息，彭盈松先生在截至年报问询函回复日的个人履历及其关联企业情况如下：
彭盈松，男，1977年出生，中国国籍，毕业于华南理工大学计算机系，本科学历。截至目前，彭盈松的关联企业情况如下：
1、广州悦安产业投资有限公司，自2022年11月起至今担任董事长、经理、法定代表人，未直接持有该公司股权。
2、杭州悦安商业运营管理有限公司，自2022年6月起至今担任执行董事、总经理、法定代表人，未直接持有该公司股权。
3、志盈实业发展有限公司，自2023年1月起至今担任董事长、经理、法定代表人，未直接持有该公司股权。
4、悦安商业运营管理有限公司，自2022年11月起至今担任执行董事、总经理、法定代表人，未直接持有该公司股权。
5、浙江悦盈文旅产业集团有限公司，自2022年5月起至今担任总经理、法
定代表人，自2023年2月起至今担任董事长，持有该公司95%股权。
6、汤姆猫产业发展有限公司，自2022年1月起至今担任董事长、经理、法
定代表人，未直接持有该公司股权。
7、广州悦安信息科技有限公司，自2022年7月起至今担任执行董事、总经
理、法定代表人，未直接持有该公司股权。
8、杭州悦安童趣新零售有限公司，自2022年7月起至今担任董事，未直接
持有该公司股权。
9、湖州博盈品牌管理有限公司，自2022年3月起至今担任执行董事、总经
理、法定代表人，未直接持有该公司股权。
10、杭州新稆投资合伙企业（有限合伙），未任职，持有该企业10%合伙份额。
11、上海融公社芳侯科技有限公司，未任职，持有该公司15%股权。
12、广州悦童零售有限公司，2022年7月起至今担任执行董事，未直接持有该公司股权。
（二）彭盈松及其关联企业情况近三年来与公司及子公司的资金往来情况
截至年报问询函回复日，彭盈松先生本人及其关联企业情况近三年来与公司及子公司的资金往来情况如下：
上市公司收到上市公司支付日期资金往来对象款项性质款项性质金额（元）金额（元）汤姆猫产业发展
2020年9月3日--10000000.00股权投资款
有限公司汤姆猫产业发展
2020年9月4日--788010000.00股权投资款
有限公司汤姆猫产业发展
2021年1月22日200000.00授权费--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年3月18日60000000.00授权费--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年3月18日30000000.00收到资金拆借款--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年3月19日110000000.00收到资金拆借款--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年4月27日160000000.00收到资金拆借款--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年12月20日--50000000.00归还资金拆借款
有限公司汤姆猫产业发展
2021年3月22日6000.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年3月26日5400.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年4月1日600.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年6月4日--100000.00代理费
有限公司汤姆猫产业发展
2021年7月16日100000.00授权费--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年12月13日--958.36产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2021年12月20日60000000.00授权费--
有限公司汤姆猫产业发展
2021年12月21日--17839.44产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2021年12月24日--29500.00产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年4月20日85000000.00收到资金拆借款--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年4月29日--85000000.00归还资金拆借款
有限公司浙江悦盈文旅产
2022年5月10日--75000000.00股权出资款
业集团有限公司浙江悦盈文旅产
2022年5月13日--50000000.00股权出资款
业集团有限公司浙江悦盈文旅产
2022年5月20日--50000000.00股权出资款
业集团有限公司浙江悦盈文旅产
2022年5月25日--60000000.00股权出资款
业集团有限公司汤姆猫产业发展
2022年7月29日--230000000.00归还资金拆借款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年9月8日--3728.42产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年1月12日5222.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年1月18日200000.00授权费--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年3月17日12.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年4月7日1100.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年6月17日6720.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年9月29日4404.00产品销售款--
有限公司汤姆猫产业发展
2022年11月29日17301.50产品销售款--
有限公司杭州悦安商业运
2022年8月19日500000.00授权费--
营管理有限公司杭州悦安商业运
2022年11月29日9164.00产品销售款--
营管理有限公司杭州悦安商业运
2022年12月22日529.36产品销售款--
营管理有限公司汤姆猫产业发展
2022年1月13日--9758.86产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年1月17日--29500.00产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年3月24日--24022.64产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年5月30日--4850.00产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年10月12日--4671.20产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2022年2月22日--2638.30产品采购款
有限公司汤姆猫产业发展
2023年4月3日--20000000.00归还资金拆借款
有限公司杭州悦安商业运
2023年2月9日--20000000.00股权投资款
营管理有限公司杭州悦安商业运
2023年2月10日--20000000.00股权投资款
营管理有限公司杭州悦安商业运
2023年2月20日--10000000.00股权投资款
营管理有限公司
2023年1月18日彭盈松5000000.00股权转让款--
2023年1月19日彭盈松15000000.00股权转让款--
2023年2月9日彭盈松20000000.00股权转让款--
2023年2月14日彭盈松25000000.00股权转让款--
2023年2月20日彭盈松5000000.00股权转让款--
2023年2月27日彭盈松45000000.00股权转让款--
2023年2月28日彭盈松25000000.00股权转让款--
2023年3月1日彭盈松38000000.00股权转让款--
2023年3月2日彭盈松37000000.00股权转让款--
2023年3月3日彭盈松20000000.00股权转让款--
杭州悦安商业运
2023年2月28日1580.00产品销售款--
营管理有限公司杭州悦安商业运
2023年3月2日176.00产品销售款--
营管理有限公司杭州悦安商业运
2023年4月4日252.00产品销售款--
营管理有限公司
除上表列示的资金往来情况外，近三年来公司及子公司与彭盈松先生本人及其关联企业未发生其他资金往来。
经查询湖州科鸿企业管理有限公司、湖州祥霆企业管理有限公司工商登记信息，并取得公司控股股东、实际控制人及祥新文旅出具的《确认函》，湖州科鸿企业管理有限公司、湖州祥霆企业管理有限公司并非公司控股股东、实际控制人
控制的企业或其关联方，上述资金未流向公司控股股东、实际控制人。
综上情况，上述交易不存在变相占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。
三、公司、公司董监高及5%以上股东彭盈松不存在关联关系或其他利益安排的说明
综上情况，并经公司、公司董监高及5%以上股东自查并确认，公司、公司董监高及5%以上股东与彭盈松先生不存在关联关系或其他利益安排。
四、年审会计师的核查意见
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）检查相关公司决策程序，检查上述股权投资和股权转让是否符合公司内部控制的要求；
（2）获取投资相关协议，了解投资相关的交易背景，检查祥新文旅的其他
股东背景，分析公司出资投资祥新文旅是否有合理的商业理由；
（3）查阅浙江祥新文旅产业集团有限公司相关的工商登记材料，检查股东信息及出资情况是否与投资协议一致；
（4）检查投资相关的支付情况，获取股权转让收回投资的银行回单，检查投资出资资金和收回投资资金的真实性；检查公司投资祥新文旅的期间祥新文旅
的银行流水，分析资金去向的合理性；
（5）排查受让方是否存在关联关系，向受让方了解交易的相关情况；
（6）获取控股股东金科控股及实际控制人个人的企业信用报告，以及实际
控制人个人银行流水并进行核查，检查实控人是否存在异常资金交易和关联交易情况。通过执行上述审计程序，会计师认为，公司投资祥新文旅的内部决策程序符合公司内部控制要求，未发现上述交易存在异常情况，相关事项情况的说明及会计处理与会计师执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况相一致。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会
2023年5月23日