福石控股:北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年年报问询函相关事项的法律意见

北京嘉润律师事务所
关于北京福石控股发展股份有限公司
2022年年报问询函相关事项的
法律意见二零二三年五月北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司年报问询函相关事项的法律意见
致：北京福石控股发展股份有限公司
北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“福石控股”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所下发的《关于对北京福石控股发展股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第198号，以下简称“《问询函》”）问题2中的第（1）问进行核查，并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分引言
为出具本法律意见，本所律师谨做出如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次核查相关事宜的法律事实和法律行为以及真实性、合法性和有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2三、本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次核查相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意福石控股自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意
见的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见仅供回复深圳证券交易所下发的《问询函》之目的使用，
除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
3第二部分正文
《问询函》问题2：2021年12月31日，法院裁定公司重整计划执行完毕。年报显示，截至2022年12月31日，破产企业财产处置专用账户持有公司股份2322.1万股。请你公司：（1）结合公司重整计划，补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排，尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。
请律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
北京福石控股发展股份有限公司原名“北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司”，原股票简称“华谊嘉信”。
本所律师就上述问题核查了福石控股提供的《北京市第一中级人民法院民事裁定书》（【2021】京01破264号之二，以下简称“《民事裁定书（二）》”）、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）、《北京市第一中级人民法院民事裁定书》
（【2021】京01破264号之三，以下简称“《民事裁定书（三）》”）、《北京市第一中级人民法院民事裁定书》（【2021】京01破264号之四，以下简称“《民事裁定书（四）》”）、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司债权表》、债权申报文件、中国证券登记结算有限责任公司的证券登记过户
确认书（以下简称“《证券登记过户确认书》”）、福石控股破产财产处置专
用账户股票明细对账单（以下简称“《股票明细对账单》”）、《审计报告》（立信中联审字【2023】D-1053号）、福石控股重整计划相关公告等文件，并向重整管理人了解相关事实。
一、《重组计划》中的相关方案
（一）公积金转增及分配方案2021年12月16日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书（二）》，裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》确定的出资人权益调整方式，福石控股以总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本
4公积转增股份，共计转增产生约255161923股股份(最终转增股份准确数量以
中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。福石控股股东霖漉投资(上海)有限公司持有股份中的11052708股股份及实施资本公积转增后形成的
4200607股股份进行回购注销，注销后福石控股总股本为922347736股，
未注销的转增股份数量为250961316股。其中145000000股由重整投资人即福石资产及其认可的其他主体有条件受让，剩余105961316股股份用于清偿债务。
（二）以股抵债方案根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人低于16万元以下（含16万元）的债权部分，获得全额现金受偿；每家债权人超过16万元的部分可在如下方案中择一选择清偿：
1.通过资本公积转增形成的福石控股股份进行以股抵债，每100元分得约
7.2727股股份，以股抵债价格为13.75元/股，以股抵债部分的清偿率为
100%；
2.按10%的清偿率在重整计划执行期间现金清偿，剩余部分福石控股豁免清偿。
（三）剩余股份的处置方案
根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如
需)而剩余的偿债资源，福石控股可将剩余资金在扣除相关费用后(如有)用于补充公司流动资金，剩余股份将在二级市场处置变现，变现所得作为福石控股财产。
二、破产企业财产处置专用账户的股份划转情况
公司于2021年12月28日以当时的总股本671386420股为基数，按每
10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增255161923股股份。
5经核查福石控股提供的《证券登记过户确认书》《股票明细对账单》，上
述转增的255161923股股份的划转情况如下表：
转入股数转出股数序号时间性质
（股）（股）
12021/12/28255161923公积金转增股本
22021/12/304200607回购注销
32021/12/30145000000重整投资人受让
42021/12/3043205496向债权人清偿债务
52022/04/088458654向债权人清偿债务
62022/04/153000000公司二级市场处置补流
72022/04/183000000公司二级市场处置补流
82022/04/204000000公司二级市场处置补流
92022/04/214000000公司二级市场处置补流
102022/05/111500000公司二级市场处置补流
112022/06/305030400公司二级市场处置补流
122022/07/28780000公司二级市场处置补流
132022/08/151000000公司二级市场处置补流
142022/08/161000000公司二级市场处置补流
152022/10/24300000公司二级市场处置补流
162022/11/07864800公司二级市场处置补流
172022/11/084500000公司二级市场处置补流
182022/11/101000000公司二级市场处置补流
192022/11/171100000公司二级市场处置补流
合计-255161923231939957-经核查，福石控股破产企业财产处置专用账户于2021年12月30日向杭州福石资产管理有限公司等重整投资人转出股份合计145000000股，该等划转符合《重整计划》的安排。
2021年12月30日和2021年4月8日，破产企业财产处置专用账户分别
向《民事裁定书（三）》中确认的债权人转出股份合计51664150股，以抵偿债务。该等划转符合《重整计划》的安排。
2021年12月30日，根据《重整计划》，破产企业财产处置专用账户中将
霖漉投资(上海)有限公司持有应回购股份的资本公积转增形成的4200607股
转入福石控股的回购账户，以用于注销。经核查中国证券登记结算公司出具的
2022年2月28日的《发行人股本结构表》，福石控股上述4200607股股份
已按照《重整计划》于2022年2月28日完成注销。
62022年4月15日-2022年11月17日，破产企业财产处置专用账户中进行
的14次合计31075200股的大宗交易，是福石控股根据《重整计划》将部分剩余股份在二级市场处置变现，变现所得补充福石控股流动资金。根据《重整计划》，公司尚有暂缓确认的债权共计72766622.67元，根据该计划中关于预计债权的受偿安排，对于暂缓确认的债权，需要预留偿债资源。截止2022年
12月31日，福石控股破产企业财产处置专用账户的剩余股份为23221966股。按照《重整计划》确定的以股抵债的价格13.75元/股，上述剩余股份可以抵偿约319302032元债务，足以覆盖上述暂缓确认的债权金额
72766622.67元。并且，根据《民事裁定书（四）》福石控股的重整计划已
经执行完毕，根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清
偿后(如需)而剩余的偿债资源，福石控股可将剩余股份在二级市场处置变现，变现所得作为福石控股财产。因此，福石控股在保留足够的预留股份的前提下，将剩余股份中的31075200股在二级市场进行变现处置，符合《重整计划》的安排。
三、剩余未划转股份及未划转原因
经核查福石控股提供的《股票明细对账单》，截止2022年12月31日，福石控股破产企业财产处置专用账户的剩余未划转股份数为23221966股。
根据《重整计划》，并经与重整管理人了解，剩余股份未划转的主要原因如下：
1.针对暂缓确认债权预留的股份。根据《重整计划》，对于暂缓确认债权，需预留偿债资源，待债权依法获得确认后，再按照重整计划规定的清偿方式进行受偿。根据《重整计划》，暂缓确认的债权金额合计约72766622.67元，主要包括股民诉讼暨证券虚假陈述纠纷案可能产生的债权。按照《重整计划》确定的以股抵债的价格13.75元/股，针对暂缓确认债权，需要预留约
5292119股福石控股股份。鉴于股民诉讼等暂缓确认的债权，因司法程序尚
未完成等原因，目前还不能按照《重整计划》规定的清偿方式受偿，因此该部分预留股份尚未划转。
72.因部分普通债权人行使《重整计划》规定的清偿选择权时，选择了现金
清偿而导致预留的抵债股份剩余。
根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如
需)而剩余的偿债资源，福石控股可将剩余股份在二级市场处置变现，变现所得作为福石控股财产。
本所律师认为，福石控股破产企业财产处置专用账户剩余股份尚未完成股份划转的原因符合《重组计划》的安排，不存在实质障碍。
四、律师意见
本所律师经核查认为，截止2022年12月31日，福石控股破产企业财产处置专用账户中的转增股份的历次划转均符合《重整计划》的安排；福石控股破
产企业财产处置专用账户的剩余股份尚未完成划转的原因符合《重整计划》的安排，针对暂缓确认债权而预留的股份，将待债权依法获得确认后，再按照重整计划规定的清偿方式进行受偿。对于因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债
权清偿后(如需)而剩余的股份，福石控股可在二级市场处置变现，变现所得作为福石控股财产，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司
2022年年报问询函相关事项的法律意见》的签章页）
北京嘉润律师事务所
负责人：
丁恒
经办律师：
刘霞
经办律师：
孙丹丹
2023年5月25日