合众思壮:关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的公告

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2023-045
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其
子公司财务资助及担保额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极拓展融资渠道，加之公司盘活低效资产、加速资金回笼等一系列措施，公司财务负担进一步减轻。
根据公司经营发展的需要，公司及子公司在本年度拟继续与河南航空港投资集团有限公司（原名“郑州航空港兴港投资集团有限公司”，以下统称“航空港投资集团”）及其子公司产生融资类关联交易，预计2023全年向航空港投资集团及其子公司申请不超过人民币4亿元的财务资助额度及不超过16亿元的担保额度，期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。财务资助资金使用费率不超过8%/年，担保费率不超过3%/年。
根据国资管理要求，公司需为上述财务资助额度提供资产抵质押、为关联方担保额度提供反担保措施（反担保方式为质押部分子公司股权及抵押部分资产）。
该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理具体签约手续，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。
（二）与公司的关联关系
航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司于2023年5月8日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺对该项议案进行了回避表决，以4票同意、4票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：河南航空港投资集团有限公司
住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王飞
注册资本：5000000万
统一社会信用代码：91410100055962178T
经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。
股权结构：河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
最近两年的财务情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
总资产23707997.9328528174.20
总负债16588429.7719877572.31
净资产7119568.168650601.89
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）营业收入4258897.374762864.50
净利润142693.265063.51
（三）关联方历史沿革航空港投资集团是根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综保管【2012】190号文），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会以货币出资2000.00万元，于2012年10月由郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准设立的国有独资有限责任公司。公司设立时注册资本2000.00万元，实收资本2000.00万元。
2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本29246.15万元。经过此次增资，航空港投资集团注册资本增加至31246.15万元。
2012年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有
限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管【2012】250号文），将郑州航空港区航程置业有限公司100%的国有股权划至航空港投资集团。
航程置业股权无偿划转至航空港投资集团后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会决定以航程置业2012年11月30日经审计的净资产中的
3.50亿元向航空港投资集团增加注册资本。经过本次增资，航空港投资集团注册
资本增加至66246.15万元。
2013年3月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本200000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至266246.15万元。
2013年5月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本70000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至336246.15万元。2013年6月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本30000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至366246.15万元。
2013年11月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本80000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至446246.15万元。
2013年12月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本53753.85万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至500000.00万元。
2014年1月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东决定，以货币形式向航空港投资集团增加注册资本100000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至600000.00万元。
2015年4月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货
币形式向航空港投资集团增加注册资本280000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至880000万元。
2016年11月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货
币形式向航空港投资集团增加注册资本120000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至1000000万元。
2017年5月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货
币形式向航空港投资集团增加注册资本1000000.00万元。经过本次增资，航空港投资集团注册资本增加至2000000.00万元。
2021年1月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，同意
增加航空港投资集团注册资本金，由原200.00亿元增加至500.00亿元。
2021年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会按照《中共中央国务院关于深化国有企业的指导意见》（中发[2015]22号）和基本养老保险制度改革
有关要求，通过无偿划转部分国有资本充实社保基金。股权划转后，航空港投资集团股权结构为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股96%，河南省财政厅持股4%。2022年9月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会根据《河南省人民政府关于优化河南航空港投资集团有限公司管理体制实施方案的批复》(豫政文
(2022)202号)等相关规定，将持有的航空港投资集团51%股权无偿划转至河南省财政厅。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股55%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股45%。
2023年2月，根据河南省政府工作部署，河南省财政厅、郑州航空港实验
区管委会将其持有航空港投资集团共计16%的股权无偿划转至河南投资集团有
限公司、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司。股权划转后，航空港投资集团股权结构为河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股37%，河南投资集团有限公司持股8%，郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股8%。
（四）关联关系说明
航空港投资集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东，航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、质押、抵押物的基本情况
（一）质押股权
1、名称：广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）
住所：广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
法定代表人：李仁德
注册资本：45761.363124万元人民币
成立日期：2011年5月17日
经营范围：工程和技术研究和试验发展;仪器仪表制造;仪器仪表销售;软件开
发;仪器仪表修理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工业自动控制系统装置
制造;工业自动控制系统装置销售;电机及其控制系统研发;通信设备制造;通信设
备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;
物联网技术研发;信息系统集成服务;卫星技术综合应用系统集成;绘图、计算及测
量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;
电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;导航、测
绘、气象及海洋专用仪器制造;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;电工仪器仪表制造;计算机及办公设备维修;通讯
设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;工程管理服务;计算机软硬件及辅助设
备零售;办公设备耗材销售;信息技术咨询服务;水利相关咨询服务;地质灾害治理
服务;软件外包服务;电子专用设备制造;工业机器人制造;船舶自动化、检测、监控
系统制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;地质勘探和地震专用仪器制造;
地质勘探和地震专用仪器销售;其他专用仪器制造;智能机器人销售;技术进出口;
货物进出口;测绘服务。
截止2021年12月31日，吉欧电子总资产为59782.27万元，负债总额为
16569.07万元，净资产为43213.20万元，2021年1-12月营业收入为39682.76万元，净利润为7104.93万元（经审计）。
截止2022年12月31日，吉欧电子总资产为61443.92万元，负债总额为
12304.21万元，净资产为49139.70万元，2022年1-12月营业收入为41190.49万元，净利润为5926.50万元（经审计）。
2、名称：北京合众思壮时空物联科技有限公司（以下简称“北京时空物联”）
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢10层11111
法定代表人：林伯瀚
注册资本：10000万人民币
成立日期：2011年3月25日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业；安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护（施工、作业限外埠经营生产活动）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；医疗器械（限 I、II 类）；软件开发；数据处理；计算机系统集成；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；销售第三类医疗器械（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及销售第三类医疗器械。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2021年12月31日，北京时空物联总资产为25854.12万元，负债总额为23893.41万元，净资产为1960.71万元，2021年1-12月营业收入为12353.04万元，净利润为-2479.85万元（经审计）。
截止2022年12月31日，北京时空物联总资产为34499.94万元，负债总额为11218.76万元，净资产为23281.18万元，2022年1-12月营业收入为12512.88万元，净利润为1916.50万元（经审计）。
3、名称：西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安思壮”）
住所：西安市高新区锦业一路68号甲
法定代表人：吴林
注册资本：16200万人民币
成立日期：2007年1月8日
经营范围：一般项目：农业机械制造；农林牧渔机械配件制造；电子元器件与机电组件设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；智能车载设
备制造；其他电子器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；信息技术咨询服务；卫星技术综合应用系统集成；智能机器人的研发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；软件开发；物联网技术服务；与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
截止2021年12月31日，西安思壮总资产为29959.69万元，负债总额为
16200.09万元，净资产为13759.60万元，2021年1-12月营业收入为5759.12万元，净利润为-1320.95万元（经审计）。
截止2022年12月31日，西安思壮总资产为22042.65万元，负债总额为
8695.50万元，净资产为13347.15万元，2022年1-12月营业收入为7348.01万元，净利润为-412.45万元（经审计）。（二）抵押房产序 项目 地址 面积/m2 账面值/万元号
1房产位于北京的永丰产业基地32509.5216811.82
2房产位于广州的天安总部中心1319.951562.50
3房产位于乌鲁木齐市的上海大厦1016.731561.16
4房产位于武汉市的武大科技园2027.443084.59
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、财务资助总额：不超过人民币4亿元
2、担保总额：不超过人民币16亿元
3、财务资助资金使用费率：不超过8%/年，实际以签署具体的协议约定为准。
4、担保费率：不超过3%/年，实际以签署具体的协议约定为准。
5、定价依据：参照市场化情况及公司及子公司融资成本确定，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
6、其他具体内容以正式协议文本为准。
五、交易的目的和对上市公司的影响
航空港投资集团及其子公司为公司提供财务资助、为贷款融资提供连带责任
担保或差额补足担保事项，是为了提高公司的筹资效率，解决公司资金需求，为公司业务发展与生产经营提供资金支持，属正常性业务往来。本次交易不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，公司与航空港投资集团及其下属子公司发生的
各类关联交易总额为428646267.53元（不含本公告日相关交易事项金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺应按规定予以回避。
（二）独立董事独立意见
公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见
本次交易为了更好地满足子公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易概述表。
特此公告北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日