三友医疗:北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUANLAW OFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
嘉源律师事务所
2JIAYUANLAWOFFICES
致:上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2023)-04-352
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受上海三友医疗器械股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以
及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定,指派本所律师对公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
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进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2023年4月23日,公司召开第三届董事会第六次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2023年4月25日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和
指定信息披露报刊上公告了《上海三友医疗器械股份有限公司关于召开2022年
年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召开的时
间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大
会现场会议于2023年5月16日下午14:00在上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路
385号公司会议室召开,现场会议由董事长 MichaelMingyanLiu(刘明岩)先生
主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以
下简称“网络投票系统”)进行,股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票,也
可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的
时间为2023年5月16日上午9:15至9:259:30至11:30和下午13:00至15:00；
股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年5月16日9:15至15:00。
本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格
1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
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证明文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、
股东代表以及通过网络投票的股东共计8名,代表股份91,696,392股,占公司享
有表决权的股份总数的40.5975%(截至股权登记日,公司总股本为22,586.685万股)。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明。其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为董事会。
4、公司董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会,公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络
投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案:
议案一:《2022年年度报告及其摘要》；
议案二:《2022年度财务决算报告》；
议案三:《2022年度董事会工作报告》(包含独立董事2022年度述职报告、
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审计委员会2022年度履职情况报告)；
议案四:《2022年度监事会工作报告》；
议案五:《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
议案六:《关于公司董事2023年度薪酬的议案》；
议案七:《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；
议案八:《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
议案九:《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》；
议案十:《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；
议案十一:《关于修订的议案》；
议案十二:《关于修订的议案》；
议案十三:《关于修订的议案》；
议案十四:《关于修订的议案》；
议案十五:《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据有关法律法规的规定,本次股东大会审议议案五、议案六、议案八、议
案九、议案十五时对中小投资者之表决情况进行了单独计票；本次股东大会审议议案九时,出席会议的关联股东已回避表决。
本次股东大会审议的议案十、议案十一为特别决议议案,应由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持有效表决权2/3以上通过。根据统计的现场及网
络投票结果,本次股东大会审议的议案十、议案十一以特别决议形式通过,除前述两议案外,本次股东大会审议的其他议案均以普通决议形式通过。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
(此页以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:王元
张玉屏
2023年5月46日