中国东航:中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则（2023年5月修订）

中国东方航空股份有限公司
股东大会议事规则
（2009年2月26日2009年公司第二次临时股东大会制定）
（2017年6月28日公司2016年度股东大会修订）
（2018年2月8日公司2018年第一次临时股东大会修订）
（2019年12月31日公司2019年第一次临时股东大会修订）
（2022年12月14日公司2022年第一次临时股东大会修订）
（2023年5月30日公司2022年度股东大会修订）
第一章总则
第一条为保证中国东方航空股份有限公司(下称“公司”)
股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《中国东方航空股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
1公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
2近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十六)批准本规则第三条规定的对外担保事项；
(十七)批准本规则第四条规定的财务资助事项；
(十八)审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
(十九)审议法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项；
(二十)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规
定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
3（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
4的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二章股东大会的一般规定
第五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称
“证券交易所”)，说明原因并公告。
第六条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百
分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
5(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券
从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第八条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法
持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第九条董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司
聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批
6准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章股东大会的召集
第十条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事
长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十一条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
7议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
8有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
9第十七条根据《公司章程》规定的应由类别股东会议决
议的事项，公司应召开类别股东会议，类别股东会议的程序与股东大会的程序相同。
第四章股东大会的提案与通知
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如本公司上市地证券交易所的规则另有规定的，应同时满足其规定。提案人提出新的临时提案的时间不应晚于该等向股东寄发补充通知的时限，且应考虑并给予公司合理的时间准备并寄发补充通知。
公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东大会职权范围内事项的，应列入该次会议议程。召集人应当在收到提案后尽快发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董
10事会认为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东会决议一并公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知；
召开临时股东大会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。A股股东以公告方式通知，H股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知，类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。
法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机
构或证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分披露
所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条公司董事（不含职工董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会拟讨论董事（不
11含职工董事）、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事（不含职工董事）、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监事外，每位董事（不含职工董事）、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。
第二十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。
第二十五条对于本规则所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案12涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十六条董事会提出改变募集资金用途提案的，应
在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条董事会审核委员会负责会计师事务所的聘
13任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜，并向董事会提供建议，通过董事会向股东大会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会进行说明公司有无不当。
第三十条公司在发出关于选举董事（不含职工董事）、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事（不含职工董事）、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第三十一条股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)向股东提供为使股东对讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、
14购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布公告。董事会在公告中应说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
15第三十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本
次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五章股东大会的召开
第三十四条股东大会以现场会议、网络投票或其他方式召开，法律、行政法规、《公司章程》规定表决事项需采用网络投票方式的，公司必须采用网络投票方式。
第三十五条公司召开股东大会并为内资股股东提供网
络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他
投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。
16第三十六条公司应在保证股东大会合法、有效和具备
条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第三十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其董事或正式委任的代理人签署。
第三十八条公司召开股东大会，应当由董事会决定某一日为股权登记日。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力
机构委派该法定代表人的、经过公证证实的决议或授权书副本。
法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
17第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人的签名或盖章，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第四十一条投票代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
18委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
19或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条主持人可命令下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣冠不整有伤风化者；
(四)携带危险物品或动物者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第四十八条股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。
第四十九条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。
第五十条监事会认为有必要时，可以对股东大会审议
的议题出具意见，并提交独立报告。
第五十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
20其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第五十二条除涉及公司商业秘密或按法律、法规、证券
规则不能在股东大会上公开事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六章股东大会的表决和决议
第五十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
21投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（含代理人），应当就需要表决的每一件事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限
定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。
第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
22(四)公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他
财务报表；
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)股权激励计划；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条公司股东大会选举董事（不含职工董事）时
使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的23选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第五十八条除采用累积投票制以外，股东大会对所有
列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十九条股东大会采用如下表决方式：
(一)投票表决方式；
(二)对未规定必须采用投票表决的事项可采用举手表决方式；
表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件。
第六十条除本规则规定必须以投票方式表决的事项外，股东大会就其他事项以举手表决的方式通过，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代
24理人；
(三)单独或合并持有在该会议上有表决权的股份的百分
之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
投票表决的要求可以由提出者撤回。
第六十一条公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条股东大会就关联交易事项进行表决时，涉
及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条每一审议事项表决前，应当至少推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第六十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
25在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条股东大会应有会议记录。会议记录由董事会
秘书负责，记载以下内容：
(一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权股份的股份数及占公司股份总数的比例；
(四)会议主持人姓名、会议议程；
(五)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
(六)每一表决事项的表决结果；
(七)股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(八)律师及计票人、监票人姓名；
(九)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名
26册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。
第六十七条董事会秘书应于规定时间内将股东大会决
议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要披露信息。
第七章股东大会决议的执行
第六十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条股东大会通过有关董事（不含职工董事）、监
事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第七十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
27或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章附则
第七十三条本规则作为《公司章程》的附件自公司股东
大会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。
第七十四条股东大会授权董事会根据公司章程、本议
事规则的相关规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制股东大会决策事项清单。
第七十五条本规则由公司董事会负责解释。
第七十六条本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》
《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规的规定执行。
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