迪瑞医疗:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2023-037
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票回购数量：156042股，占公司目前总股本的0.06%。
2、2021年限制性股票激励计划回购价格：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定及公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，本次限制性股票的回购价格为：11.35元/股。
3、回购注销部分限制性股票尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年05月09日召
开了第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2021年03月19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年03月26日至2021年04月06日期间，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截至2021年04月06日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年04月23日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
3、2021年05月13日，公司2020年年度股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年05月13日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年05月27日，公司完成了激励计划所涉及179.70万股限制性股
票授予登记工作。
6、2021年08月27日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》。因2名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的25000股限制性股票予以回购注销，回购价格为
12.21元/股。同时，公司对回购专用证券账户中110400股予以注销。鉴于上
述共计135400股股份注销后，公司总股本由276030000股减少至275894600股，公司注册资本也由276030000元减少至275894600元。
7、2021年10月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》。
8、2021年10月12日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2021年11月26日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
9、2021年12月08日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司135400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
10、2022年04月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》
《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
11、2022年05月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
12、2022年05月19日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2022年07月04日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
13、2022年09月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司649900股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
14、2022年08月10日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》等事项。15、2022年08月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2022年10月13日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
16、2022年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司36400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
17、2023年04月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。
18、2023年05月09日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。
19、2023年05月09日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）公司层面原因根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA11321 号），公司 2022 年营业收入为 122000.78 万元，相对于 2020年（剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入）增长率（A）
=50.32%，An≤A＜Am，公司层面解除限售比例（X）=60%，未能解除限售份额由公司回购注销。
（2）个人层面原因
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》以及激励对象个人绩效考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象72人中，满足100%解除限售条件的有64人，满足80%解除限售条件的有7人，满足50%解除限售条件的有1人，未能解除限售份额由公司回购注销。
综上，鉴于公司层面和个人层面的业绩考核结果，公司将对不满足解除限售条件的156042股限制性股票择期进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于
1）。
公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会审议通过的2020年度
利润分配方案：以公司总股本276030000股剔除已回购股份110400股后的
275919600股为基数，向全体股东每10股派4.9元人民币现金（含税）。本次
权益分派于2021年6月15日实施完毕，详见公司于2021年6月5日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本
273007500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），
本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2022年5月30日实施完毕，详见公司于2022年5月23日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。
公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利
润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
公司2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为11.35元/
股（12.70-0.49-0.38-0.48=11.35元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为1771077元，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后前次变动增本次变动增股份性质股份数量比例股份数量比例减（+/-）减（+/-）
（股）（%）（股）（%）
一、有限售条件股份20983051.007.62-341800.00-156042.0020485209.007.46
其中：高管锁定股17010251.006.180017010251.006.19
股权激励限售股3972800.001.44-341800.00-156042.003474958.001.26
二、无限售条件股份254225249.0092.3800254225249.0092.54
合计275208300.00100.00-341800.00-156042.00274710458.00100.00
注：以上股本结构的变动情况包含了公司于2023年4月18日披露的关于尚未完成注销的2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划中离职激励对象持有的
341800股限制性股票的影响，本表为公司初步测算结果，最终以上述及本次回购注销事项
完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见经核查，我们认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销
2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票，并同意提
交公司股东大会审议。六、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书结论意见北京国枫律师事务所律师认为，“公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；截至
本法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。”八、备查文件
1、第五届董事会第十六次临时会议决议；
2、第五届监事会第七次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2023年5月9日