创世纪:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项专项说明的核查意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
会后事项专项说明的核查意见
1众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项专项说明的核查意见
众会字（2023）第07038号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创世纪”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第3次审议会议审核通过，并于
2022年11月10日获得中国证券监督管理委员会出具的注册批复。目前，本次
交易资产交割过户已完成，配套募集资金尚未发行。
我们未对上市公司和深圳创世纪机械有限公司2022年度和2023年1-3月的财务报表进行审计，上市公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度合并财务报表进行审计，并于2023年4月25日出具了天职业字[2023]30056号审计报告，以下回复的财务数据来取自公司提供的审计报告、签字盖章的财务报表和上市公司公告。
本所根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》
《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，上市公司对有关事项出具了专项说明，本所对本专项说明进行了审慎核查，情况如下：：
一、会后事项情况说明
（一）公司经营业绩变动情况
1、上市公司2022年度及2023年一季度经营业绩变动情况
2022年度及2023年一季度，上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
2022年一季
2023年一同比2021年度同比项目度（更正2022年度季度（%）(更正后)（%）
后）
营业收入113074.24129241.96-12.51452690.27526174.62-13.97
营业成本85177.7394529.05-9.89332691.30368244.27-9.65
2毛利率（%）24.6726.86-2.1926.5130.01-3.51
净利润12811.5616970.45-24.5133416.7549654.18-32.70归属于上市公
司股东的净利12157.5416773.60-27.5233502.7649959.90-32.94润扣除非经常性
损益后的净利10659.7214478.82-26.3823021.3337992.43-39.41润经营活动产生
的现金流量净-21771.08-9905.87-119.7839464.8636284.708.76额
资产总额909238.89879856.373.34879856.37881463.45-0.18归属于上市公
司股东的净资476990.77460776.283.52460776.28311963.4947.70产
注：2022年一季度和2023年一季度财务数据未经审计。
2022 年，上市公司业绩出现下滑的主要原因为：公司积极应对下游 3C 市
场需求大幅下滑压力，大力开拓通用和新能源领域业务，产品销售结构发生调整，毛利率相对较高的 3C 领域产品销售额占比下降，毛利率相对较低的通用领域产品销售额占比升高，拉低了公司产品综合毛利率。
2023年第一季度，受消费电子行业持续低迷影响，上市公司实现营业收入
11.31亿元，较上年同期下滑12.51%，实现归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，较上年同期下滑27.52%；但相较于2022年第四季度，上市公司经营业绩已有所好转。
2、标的公司2022年度及2023年一季度经营业绩变动情况目前本次交易标的资产已交割完成，标的公司深圳创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）为上市公司全资子公司，主要从事高端智能装备制造业务。受消费电子行业低迷影响，标的公司2022年度经营业绩也出现了一定下滑，但下滑幅度小于上市公司。根据公司提供的数据（未经审计），
2022年度标的公司合并口径实现营业收入45.13亿元，较上年同期下降13.21%；
实现净利润5.79亿元，较上年同期下降22.45%。本次交易参考的评估报告盈利预测，2022年预测实现收入45.01亿元，预测实现净利润6.34亿元，盈利预测与2022年实际业绩数据差异未超过20%。2023年一季度标的公司合并口径实现营业收入11.21亿元，较上年同期下降1.86亿元，降幅14.23%；实现净利润1.23
3亿元，较上年同期下降0.84亿元，降幅40.57%。
2023年一季度，标的公司净利润下滑幅度较大，主要影响因素与上市公司相同，受 3C 业务影响营业收入与整体毛利率均出现下滑，导致利润大幅下滑。
2023年一季度，标的公司营业收入11.21亿元，较上年同期下降14.23%；整体
毛利率为24.23%，较上年同期下降1.91%。按照上年同期毛利率26.15%计算，营业收入下降影响营业利润4862.96万元；按照2023年一季度营业收入计算，毛利率下降影响营业利润2165.01万元。
此外，标的公司在2022年第四季度成为上市公司全资子公司之后，对上市公司层面的借款不再计提利息，同比2022年一季度标的公司计提上市公司的利息收入。如剔除相关内部利息的影响后，2023年一季度净利润降幅将有所收敛。
3、标的公司与上市公司经营业绩差异情况
标的公司2022年度经营业绩高于上市公司的主要原因是：
（1）标的公司借出给上市公司的借款以按照央行一年期 LPR 计提借款利息，在上市公司合并层面相关借款利息抵消，但在标的公司层面体现为标的公司的利息收入；
（2）在上市公司合并层面将标的公司少数股东投资按照金融负债进行财务处理，交割完成后转入资本公积，但仍反映在损益表中；在标的公司层面，相关少数股东投资款作为所有者权益进行财务处理，不计提利息费用；
（3）上市公司及上市公司合并范围内非标的公司范围内的其他子公司2022年发生管理费用，上述费用影响上市公司损益但不影响标的公司损益。
标的公司2023年一季度经营业绩略低于上市公司的主要原因是：上市公司
层面收回联营企业星星精密科技（东莞）有限公司（以下简称“星星精密”）破
产重整清算款项，冲回已全额计提的信用减值损失，星星精密不属于标的公司层面联营企业，因此相关账务处理未体现在标的公司层面。
（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提示风险本次交易的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第
3次审议会议审核通过。
上市公司在2022年9月23日公告的《广东创世纪智能装备集团股份有限
4公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”章节，对“（一）经营业绩波动的风险”及“（四）3C 业务不及预期的风险”进行了充分披露:
“（一）经营业绩波动的风险受消费电子行业和国内制造业回暖带动，数控机床行业得到迅速发展，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2020年度、2021年度和2022年1-5月分别实现营业收入同比增长40.73%、70.27%和26.32%。数控机床行业受下游制造业周期影响明显。长期来看，伴随工业化进程不断深化，数控机床行业将得到持续发展；但在中短期，下游行业投资意愿受到宏观经济影响存在一定波动性。
当前宏观经济形势存在较多的不确定性，相较于报告期行业环境有所变化：消费电子行业下游需求出现疲软、制造业中短期发展趋势尚不明朗等因素也影响下游
企业经营稳定性。若宏观经济增速出现放缓，下游行业不景气而导致产能扩张意愿下降，则标的公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（四）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领
域数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
3C 产业链的龙头企业。近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。”
（三）业绩变动对上市公司当年及以后年度经营的影响
2022年度及2023年一季度，上市公司及标的公司业绩出现下滑的主要原
因是消费电子行业持续低迷，导致 3C 业务开展整体不及预期。上市公司及标的公司已采取措施积极应对下游 3C 市场需求大幅下滑压力，大力开拓通用和新能源领域业务，并加大高端数控机床产品投放力度，目前已取得了一定进展。受下游消费电子周期和制造业周期影响，短期内上市公司及标的公司仍面临业绩波动的风险。
（四）业绩变动对本次交易配套募集资金项目的影响
本次发行的募集配套资金总额不超过130000.00万元，其中用于高端数控
5机床制造产业化生产基地项目（一期）建设48000.00万元，用于高端智能数控
机床及核心功能部件研发项目40000.00万元，用于补充上市公司流动资金
42000.00万元。上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施
条件并未发生变化，上市公司已使用自有资金按原计划投入募投项目建设。上市公司业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
截至本专项说明出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、会计师的核查意见
创世纪本次重组已于2022年11月28日完成资产交割，截至本核查意见出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
（以下无正文）6（此页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项专项说明的核查意见》的签署页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国，上海2023年5月24日
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