国机汽车:国机汽车2022年年度股东大会议案

国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2022年年度股东大会
议案
议案一公司2022年度董事会工作报告......................2
议案二公司2022年度监事会工作报告......................9
议案三公司2022年度财务决算报告.......................15
议案四公司2022年度利润分配方案.......................19
议案五公司2022年年度报告及摘要.......................20
议案六公司2022年度独立董事述职报告...................21
议案七关于续聘会计师事务所的议案......................29
议案八关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案...33
议案九关于向金融机构申请2023年度综合授信的议案.......34
议案十关于修订《募集资金管理办法》的议案..............35
1国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会议案
议案一公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年是“十四五”规划的关键之年，是党和国家历史上极为
重要的一年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，党和国家沉着应对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，保持了经济社会大局稳定。党的二十大胜利召开，绘就了中国式现代化的宏伟蓝图，开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程。
2022年，公司坚持高标准、严要求，上下联动、凝心聚力，扎实推进各项工作，深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动的各项部署要求，通过实现资本市场配套募资、完善公司治理制度体系、创新方式赋能董事履职等举措，全面提升公司治理水平，实现合规董事会向价值董事会迈进。
一、2022年董事会日常工作
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，积极推进董事会决议的实施，促进公司规范运作。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。
（一）董事会及各专门委员会履职情况
2022年，公司共召开董事会7次，审议各类议题41项。董事会
提请召开股东大会2次，除年度股东大会外，还召开了1次临时股东
2国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会议案大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会薪酬与考核委员会于2022年4月11日召开会议1次，审计与风险管理委员会于2022年4月1日、4月11日、4月25日、8月25日、
10月26日分别召开5次会议，持续开展公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（二）公司治理
中国证监会为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”
的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，会同沪深证券交易所开展上市公司监管法规体系整合工作。公司根据中国证监会、上交所要求规范公司治理制度体系，系统梳理公司治理体系框架，对所有制度按效力层级规范命名，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《内幕信息知情人登记办法》《投资者关系管理办法》8项制度，制定《董事会授权管理办法》1项制度，使公司治理制度体系符合最新监管要求，为公司规范运作提供制度保障。
（三）信息披露
2022年，公司持续履行信息披露义务，共发布定期报告4份，
临时公告57份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。2022
3国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会议案年发布的临时公告中，主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告6份，向资本市场介绍中汽工程实力，有助于提升公司在汽车工程及装备业务领域的市场影响力。二十大召开期间，公司主动披露《2022年度前三季度业绩快报公告》，被《证券时报》新闻稿《行业复苏势头猛！多家车企发布三季度业绩快报》引用，通过多家汽车企业披露的业绩快报和业绩预告，体现了国内汽车行业三季度业绩向好、汽车产业链及供应链逐步畅通的态势。
根据公司组织架构调整，公司于2022年10月举办《上市公司信息披露与合规管理》专题培训，并及时更新信息披露和重大事项内部报告管理责任人和联络人名单。本次培训从信息披露新规切入，结合市场案例、运用以案示法的方式，深入浅出讲解了应当披露交易的披露标准、披露要求、披露时点，进一步夯实“横向到边、纵向到底”的管理体系，旨在保证公司内部重大信息的及时传递、归集，保证信息披露工作合规有效。
（四）投资者关系管理
公司建立多层次的投资者关系管理体系，能够与投资者及时、有效、全方位沟通，并不断探索、创新，持续优化管理模式。在体制机制方面，公司年初制定了《2022年投资者关系管理工作计划书》，修订完善了《投资者关系管理制度》；在主流机构交流方面，公司和资本市场主流买方/卖方建立畅通的沟通渠道。
公司严格按照国资委发布的《关于做好央企控股上市公司2021年投资者沟通工作有关事项的通知》，以及上交所发布的自律监管指
4国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会议案引新规，利用“上证路演中心”网络平台召开2021年度业绩说明会，就公司经营情况、发展规划、2021年业绩等相关事宜予以重点说明，首次邀请新任独立董事参与业绩说明会，及时回复股东提问。此外，作为天津辖区上市公司，公司连续九年参加天津上市公司协会举办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动，由董事长领衔高管团队向投资者介绍公司经营业绩、发展战略，对投资者提出的全部问题均高效率完成答复，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。
（五）舆情管理
为进一步加强公司对网络舆情的及时监测，能够对发生的舆情事件妥善应对，保护投资者的利益，公司聘请了专业舆情服务机构，提供舆情监测、研判、危机预警、应对处置、声誉修复等全方位的一体化舆情服务。与此同时，公司配备专人负责日常舆情监测，定期汇集公司舆情走势分析、媒体报道、正面/负面舆情事件分析及突发事件
应对等内容，汇编形成《舆情月报》《舆情半年报》《舆情年报》。
（六）法治建设
2022年度，公司始终围绕健法治、促合规、防风险、强内控、严问责这一核心主线，统筹谋划，稳步开展各项法治建设实践。深入贯彻落实合规管理强化年工作要求，建立健全各项工作机制，持续完善 1+N 的制度体系；继续强化法律评审，聚焦重大项目和重点业务领域，有效发挥法律支撑及决策参谋作用；进一步提升风险防控能力，加大案件跟踪处置力度，巩固违规追责问责机制，积极落实问题整改
5国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会议案闭环，将内控体系建设做实做细。通过多措并举，切实维护公司合法权益，不断促进企业管理提升和依法治企水平。
二、2023年董事会工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实
施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持战略引领，强化创新驱动发展，以质的有效提升和量的合理增长为目标，奋力开创国机汽车高质量发展新局面。
（一）持续提升规划引领作用，完成“十四五”规划中期调整
结合企业内外部发展环境的变化，落实公司确立的“十四五”发展阶段（2023-2025年）“战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”
四项重点工作以及五大业务发展定位，组织实施“十四五”规划中期调整工作，进一步聚焦主责主业，优化总体战略目标，研判产业发展环境、分析企业资源能力，并通过自上而下、自下而上、上下联动、集中研讨等相结合的方式，全面修订完善“十四五”规划落地实施的战略举措。同步启动对标世界一流企业价值创造行动，组织各部门、各企业聚焦“加快建设世界一流企业”的总目标，坚持“突出效益效率、突出创新驱动、突出产业升级、突出服务大局”的基本原则，围绕提升高质量运营能力、创新能力、治理能力、可持续发展能力、落实国家战略能力、共建共享能力6个方面，制定《价值创造行动实施方案》，明确总体进度安排和具体举措，强化组织保障，组织推进方案实施，推动企业高质量发展。
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（二）创新方式方法，赋能董事履职走深走实
公司将继续组织董事对下属企业进行调研，力争二级企业全覆盖，并适度延伸至重要三级企业，使董事全面了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量。公司拟对现有研究报告体系进行优化整合，重新搭建部分报告框架，提高报告含金量和可读性，为董事科学审慎参与决策提供充分的信息支撑。原定结合每位独立董事专长举办的“独董大讲堂”系列讲座因疫情延期，后续将择机举行，搭建起学习交流的平台，引入新观点、导入新思想，进一步提升董事会战略管控、科学决策、风险识别效能。
（三）坚持依法合规经营，防范化解重大风险
公司将持续加强风险管理体制机制建设，完善管理制度，强化各职能部门联动，将风险、内控管理要求嵌入业务流程，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。此外，公司将持续组织开展重大风险事件的识别与监测工作，推进现存重大风险事件的处置和销号，向着建立“全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制”努力。
（四）完善公司治理制度体系，推动董事会规范运作公司非公开发行股票募集配套资金项目于2023年1月31日登记完成，公司的注册资本及股份总数相应增加，公司将对《公司章程》有关条款进行修订。在前期按照中国证监会、上交所最新监管要求对治理制度进行修订的基础上，拟继续修订相关制度，并在公司治理中
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加强党的领导，构建中国特色现代国有企业制度与公司治理结构。
请各位股东予以审议。
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议案二公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，促进了公司的规范运作。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，其中现场会3次，通讯会1次，审议各类议题15项，监事会成员均全部出席。对国机汽车监事会工作报告、财务决算、财务预算、利润分配、定期报告、
资产减值准备、内部控制评价、会计政策变更、注销股权激励、调整公司非公开发行股票募集配套资金方案等决策事项进行了审议与监督。会议召开情况如下：
召开会议的次数4监事会会议情况监事会会议议题
会议审议通过了如下决议：
1．公司2021年度监事会工作报告；
2．公司2021年度财务决算报告；
第八届监事会第五次会议，于2022年3．公司2021年度利润分配方案；
4月11日以现场方式召开，应出席监4．公司2021年年度报告及摘要；
事3人，实际出席监事3人，会议由赵5．公司2021年度内部控制评价报告；
飞先生主持6．关于计提2021年四季度资产减值准备的议案；
7．关于注销公司第一期股票期权激励计划部分
股票期权的议案。
第八届监事会第六次会议，于2022年会议审议通过了如下决议：
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4月25日以通讯方式召开，应出席监公司2022年第一季度报告。
事3人，实际出席监事3人，会议由赵飞先生主持
会议审议通过了如下决议：
第八届监事会第七次会议，于2022年
1．公司2022年半年度报告及摘要；
8月25日以现场方式召开，应出席监
2．关于计提2022年上半年资产减值准备的议事3人，实际出席监事3人，会议由赵案；
飞先生主持
3．关于修订《监事会议事规则》的议案。
会议审议通过了如下决议：
1．公司2022年第三季度报告；
2．关于计提2022年第三季度资产减值准备的
第八届监事会第八次会议，于2022年议案；
10月26日以现场方式召开，应出席监
3．关于调整公司发行股份购买资产并募集配套事3人，实际出席监事3人，会议由赵资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议飞先生主持案；
4．关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标
的资产减值测试报告的议案。
二、监事会工作情况
2022年度，公司监事会依法履行监督职责，现将相关情况汇报
如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等要求，通过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
10国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失的情况。2021年公司财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对下属公司调研情况
为防范重大风险，全面了解下属企业经营情况，2022年公司邀请各位监事对子公司进行调研指导工作1次，听取检查企业存在的问题，指导企业做好风险防控工作，提出整改建议，为监事有效地履行监督职责提供了有力保障。
（四）最近一次募集资金实际投入和非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2022年12月向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）38913341股，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282899989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费（不含税）人民币3950616.30元，实际募集资金净额为人民币278949372.77元。
本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号
11国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会验资报告。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金200.00元，为募集资金询证函费用，募集资金专户余额为人民币280074506.17元。
（五）收购、出售资产情况报告期内，公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）以自有资金21.6万欧元，在匈牙利投资设立中国汽车工业工程匈牙利公司。公司全资子公司中汽工程以下属全资子公司中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司（以下简称“中汽昌兴”）未分配利润3500万元转增资本，中汽昌兴注册资本由1500万元增至5000万元。
报告期内，公司将持有的参股公司智骏置业（赣州）有限公司股权全部转让，公司全资子公司中进汽贸服务有限公司将持有的参股公司中进真容汽车投资管理（北京）有限公司股权全部转让。公司上述参股公司股权交易事项均符合国资监管要求，在产权交易所公开挂牌交易，转让价格以经国有资产监督管理部门备案认可的评估值进行转让，并且履行了规定的决策程序。监事会认为：公司出售参股公司股权的交易定价是以评估值为依据，价格合理，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。
报告期内，按照全年压减工作计划，公司通过组织协同、支持指导、跟踪监督等措施，加快推进落实压减工作。最终，以吸收合并、清算注销等多种方式对5家企业进行了资产处置。监事会认为：
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上述资产处置有助于公司提升资产质量和运营效率，不会损害股东和公司利益。
（六）关联交易情况
报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正进行，交易定价依据市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。
（七）内部控制自我评价情况
公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
三、2023年监事会工作计划
（一）认真履行职责，防范经营风险
2023年度，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使公司决策和经营活动更加规范、合法。
加强对重大决策事项做充分调研，论证其可行性，及时向董事会通报审核意见。加强对决策程序合法性的监督，更加充分有效行使监督权，为公司决策把好关，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监事会自身建设，提高监督水准
不断提升业务技能，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性。主动加强与董事会及管理层的沟通，对公司财务运作、关联交
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易等方面进行检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实推动公司治理结构的进一步完善，实现公司可持续、稳健发展。
请各位股东予以审议。
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议案三公司2022年度财务决算报告
各位股东：
2022年，世界经济增速急剧放缓，全球汽车产业加速变革，进
口汽车行业供给受挫、需求放缓、规模趋稳，汽车工程行业格局演化、竞争加剧、危中有机。面对复杂严峻的外部环境，国机汽车坚持“十四五”战略引领，坚定实施“谋战略、稳心态、强风控、提效率”重点工作，全力以赴攻坚克难，公司稳增长、防风险、促改革、抓管理、强党建各项工作取得来之不易的成绩。
一、2022年度公司财务报告的审计情况公司2022年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2022年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
2022年末2021年末
项目同比变动金额（亿元）比例金额（亿元）比例
流动资产合计265.5682%239.7480%11%
非流动资产合计59.5418%61.1920%-3%
资产总额325.10100%300.93100%8%
截至2022年12月31日，公司资产总计325.10亿元，较上年年末增加24.17亿元。其中存货余额73.32亿元，占资产总额的22.6%，
15国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
较上年年末增加37.91亿元，主要系公司批售业务库存车辆增加；货币资金余额32.19亿元，占资产总额的9.9%，较上年年末减少20.05亿元，主要由于本年经营性现金净流入较去年同期减少。
（二）负债情况
2022年末2021年末
项目同比变动金额（亿元）比例金额（亿元）比例
流动负债合计200.5294%185.5295%8%
非流动负债合计12.656%10.025%26%
负债合计213.16100%195.54100%9%
截至2022年12月31日，公司负债总计213.16亿元，较上年年末增加17.62亿元。其中外部借款合计28.45亿元，占负债总额的
13.35%，较上年年末增加4.29亿元，主要系本年增加借款规模；应
付票据和应付账款合计113.17亿元，占负债总额的53.1%，较上年年末增加39.74亿元，主要系年末采购同比增加；合同负债余额41.03亿元，占负债总额19.3%，较上年年末减少23.85亿元。
（三）归属于母公司所有者权益
截至2022年12月31日，公司归属于母公司所有者权益112.39亿元，较上年年末增加6.56亿元。其中未分配利润59.62亿元，较上年增加1.99亿元；其他综合收益2.25亿元，较上年增加1.57亿元，主要系持有的其他权益工具公允价值上升所致。
（四）经营业绩情况
项目2022年（亿元）2021年（亿元）同比变动
营业收入395.69439.45-10%
营业成本363.48406.82-11%
三项费用合计14.1317.08-17%
营业利润4.954.3215%
利润总额4.864.2813%
16国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
净利润3.082.7811%归属于母公司所有者
3.192.5624%
的净利润
2022年，公司实现营业收入395.69亿元，较上年同期降低10%；
公司实现利润总额4.86亿元，较上年同期增长13%，实现净利润3.08亿元，较上年同期增长11%。
2022年，销售费用较上年同期降低14.4%，主要是由于收入下
降导致与业务相关的直接费用运输费、场租费、广宣费等下降较大；
管理费用较上年同期降低5.6%，主要是由于可控费用差旅费、办公费、会议费、业务招待费同比减少；本年财务费用-0.39亿元，较上年减少1.51亿元，主要是受汇率变化影响，公司本年汇兑净收益1.21亿元，上年同期汇兑净损失0.57亿元。
（五）现金流量情况同比增
项目2022年（亿元）2021年（亿元）减额
经营活动产生的现金流量净额-26.7631.37-58.13
投资活动产生的现金流量净额2.51-0.062.57
筹资活动产生的现金流量净额3.37-26.6129.98
现金及现金等价物净增加额-20.764.55-25.31
公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少58.13亿元，主要由于收入下降，销售商品提供劳务收到的现金流入降幅大于车辆采购和工程承包项目等各种采购支付的现金降幅。
公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加29.98亿元，主要系公司本年度外部融资现金净流入增加。
（六）主要财务指标项目财务指标2022年2021年同比增减变化
盈利营业毛利率8.14%7.42%增加0.72个百分点
17国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
能力加权平均净资产收益率2.96%2.43%增加0.53个百分点
资产负债率65.57%64.98%增加0.59个百分点偿债
流动比率1.321.292.33%能力
速动比率0.961.10-12.73%
营运存货周转率6.517.68-15.23%
能力应收账款周转率5.677.80-27.31%
盈利能力分析：公司营业毛利率增加0.72个百分点，主要系公司业务结构中占比较大的批售业务毛利率增加所致；公司加权平均
净资产收益率增加0.53个百分点，主要系公司归属于母公司所有者的净利润同比增加所致。
偿债能力分析：公司资产负债率增加0.59个百分点，流动比率比上年略有上升，速动比率同比下降12.73%，主要系本年末公司存货增加较多。
营运能力分析：公司存货周转率6.51次，较上年有所下降，主要是由于本年末批售业务存货增加；应收账款周转率5.67次，较上年有所下降，主要由于本年末营业收入降低所致；公司将进一步加强对存货和应收账款的周转管理。
请各位股东予以审议。
18国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
议案四公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年
12月31日，公司期末可供分配利润为337618643.40元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至
2022年12月31日，公司总股本1495788692股，以此计算合计拟
派发现金红利119663095.36元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.56%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东予以审议。
19国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
议案五公司2022年年度报告及摘要
各位股东：
由于公司2022年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和2023年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》。
请各位股东予以审议。
20国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
议案六公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王都，55岁，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995年至2003年），中国汽车流通协会副秘书长。现任中国汽车流通协会会长助理。
目前担任本公司独立董事。
崔东树，54岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。
历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问。
21国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
目前担任本公司独立董事。
祝继高，40岁，中国国籍，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师。目前担任本公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在国机汽车或其附属
企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或
5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为国机汽车或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2022年，公司共召开董事会7次，以上会议以现场和视频方式
召开3次，以通讯方式召开4次，独立董事出席董事会会议情况如下：
22国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
应参加董事会亲自出席委托出席独立董事姓名缺席出席次数次数次数王都7700崔东树7700祝继高7700
（二）出席股东大会情况独立董事姓名应参加股东大会次数亲自出席次数缺席出席王都220崔东树220祝继高220
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1．2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独
立董事对“关于预计2022年度日常关联交易的议案”、“关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案”、“关于国机财务有限责任公司的风险评估报告”、“关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案”、“关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案”发表独立意见。
2．2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，
独立董事对“关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告”发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
23国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
公司2022年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。截至
2022年末，公司及其控股子公司对外担保总额为10895.26万元，均
为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。
（三）非公开发行股票募集配套资金
2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议，独立董事对“关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案”发表独立意见。
公司于2022年12月向中国国有企业结构调整基金股份有限公
司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）38913341 股，发行价为 7.27 元/股，募集资金总额为人民币282899989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用（不含税）人民币3950616.30元，实际募集资金净额为人民币
278949372.77元。募集资金到账时间为2022年12月29日，本次
募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币200.00元，为募集资金询证函费用，募集资金专户余额为人民币
280074506.17元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1．2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独
立董事对“关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案”发表独立意见。
24国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
2．2022年8月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议，独
立董事对“关于聘任高级管理人员”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2022年10月13日主动发布《2022年度前三季度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续
多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展和未来审计的需要，公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。独立董事对“关于变更会计师事务所的议案”发表独立意见，公司聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
25国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会2022年，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信
息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控
制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）会计政策变更情况按照财政部制定和修订的企业会计准则执行。
（十三）股权激励
2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董
事对“关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权”发表
26国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会独立意见。
（十四）资产减值
1．2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独
立董事对“关于计提2021年四季度资产减值准备的议案”发表独立意见。
2．2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，
独立董事对“关于计提2022年上半年资产减值准备的议案”发表独立意见。
3．2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议，
独立董事对“关于计提2022年第三季度资产减值准备的议案”发表独立意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2023年，我们将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保
证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决
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策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
请各位股东予以审议。
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议案七关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术
咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质
的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师
943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客
29国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应
业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。
2．投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息
如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：谭宪才，1996年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，
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2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：何航，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师3：常浩，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
项目质量控制复核人：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
处理处处理处实施序号姓名事由及处理处罚情况罚日期罚类型单位在执行龙洲集团股份有限公司2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中中国证国注册会计师执业准则》的有关要求，行政监监会福1何航2021-10-25违反了中国证监会《上市公司信息披管措施建监管露管理办法》的规定，中国证监会福局建监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
31国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
人等不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作
要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计服务费用共计
370万元，其中：年报审计费用340万元；内控审计费用30万元。
2021年度审计服务费300万元，其中：年报审计费用270万元；内
控审计费用30万元。年报审计费用增加主要是基于会计师事务所结合实际的工作时间、人员投入、工作量等审计成本，经双方协商确定2022年度公司的年报审计费用为340万元。
请各位股东予以审议。
32国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
议案八关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬如下：
2022年从公司领取的薪酬
姓名职务总额（元）（税前）
彭原璞董事长、党委书记815813.33
贾屹董事、总经理、党委副书记1093918.00
从容董事、党委副书记（正职级）911040.00
陈仲董事86000.00
郝明董事87000.00
胡克董事86000.00
王都独立董事180000.00
崔东树独立董事180000.00
祝继高独立董事180000.00赵飞监事会主席0臧晓逊监事0
罗敏职工监事、工会主席782833.00
戴旻副总经理1412768.00
杨吉胜副总经理951373.33
李京卫财务总监247000.00
赵建国财务总监兼董事会秘书（离任）602860.00请各位股东予以审议。
33国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
议案九关于向金融机构申请2023年度综合授信的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实行授信统一管理，即公司直接或者间接控制的全级次企业向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理。2023年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有子公司。
一、2022年公司授信额度申请及使用情况公司2022年向各金融机构申请的综合授信额度未超过500亿元。
截至2022年12月31日实际占用为123亿元。
二、2023年度综合授信额度申请情况
根据公司2023年经营预算、财务预算以及对2023年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过550亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控
股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自股东大会批准之日起至公司下次股东大会审议通过该议案为止。
请各位股东予以审议。
34国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
议案十关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容
第一条为规范国机汽车股份有限第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国共和国公司法》《中华人民共和国证证券法》、《上市公司证券发行管理券法》《上市公司证券发行管理办办法》、《关于前次募集资金使用情法》《上市公司监管指引第2号——况报告的规定》、《上市公司监管指上市公司募集资金管理和使用的监引第2号——上市公司募集资金管管要求》【改为】《监管规则适用指理和使用的监管要求》及《上海证引——发行类第7号》《上海证券交券交易所股票上市规则》、《上海证易所股票上市规则》及【增加】《上券交易所上市公司募集资金管理办海证券交易所上市公司自律监管指法》等证券监管部门关于上市公司引第1号——规范运作》等【改为】募集资金管理的规范性文件，结合法律法规，结合公司实际情况及《国公司实际情况及《国机汽车股份有机汽车股份有限公司章程》（以下简限公司章程》（以下简称“《公司章称“《公司章程》”）的相关规定，制程》”）的相关规定，制定本制度。定本【改为】办法。
35国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次第二条本【改为】办法所称募集公开发行股票、配股、增发、发行资金是指公司通过发行【改为】股
可转换公司债券、发行分离交易的票及其衍生品种，向投资者募集并可转换公司债券等）以及非公开发用于特定用途的资金。超募资金是行证券向投资者募集的资金，但不指实际募集资金净额超过计划募集包括公司实施股权激励计划募集的资金金额的部分。
资金。
第八条公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司全资或控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。
公司认为募集资金的数额较大且根第八条【改为】公司应审慎选择据投资项目的资金安排确有必要在商业银行并开设募集资金专项账户
一家以上银行开设募集资金专户（以下简称“专户”），募集资金应的，在坚持同一投资项目的资金在存放于经董事会批准设立的专户集
3同一募集资金专户存储原则的前提中管理，专户不得存放非募集资金下，经公司董事会同意，可以在一或者用作其他用途。
家以上银行开设募集资金专户。公司存在两次以上融资的，应分别募集资金专户不得存放非募集资金设置募集资金专户。超募资金也应或用作其它用途。存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟
增加募集资金专户数量的，应当事先向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交书面申请并征得上交所同意。
第九条公司应当在募集资金到账第九条公司【改为】应在募集资
后一个月内与保荐机构、存放募集金到账后【改为】1个月内与【改资金的商业银行（以下简称“商业为】保荐人或者独立财务顾问、存银行”）签订募集资金专户存储三方放募集资金的商业银行（以下简称监管协议。该协议至少应当包括以“商业银行”）签订募集资金专户存下内容：储三方监管协议【增加】并及时公
4
（一）公司应当将募集资金集中存告。该协议至少【改为】应包括以
放于募集资金专户；下内容：
（二）募集资金专户账号、该专户（一）公司【改为】应将募集资金
涉及的募集资金项目、存放金额；集中存放于募集资金专户；
（三）商业银行应当每月向公司提（二）募集资金专户账号、该专户
供募集资金专户银行对账单，并抄涉及的募集资金项目、存放金额；
36国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容
送保荐机构；（三）商业银行【改为】应每月向
（四）公司1次或12个月以内累计公司提供募集资金专户银行对账
从募集资金专户支取的金额超过单，并抄送【改为】保荐人或者独
5000万元且达到发行募集资金总立财务顾问；
额扣除发行费用后的净额（以下简（四）公司【改为】一次或12个月称“募集资金净额”）的20%的，公以内累计从募集资金专户支取的金司应当及时通知保荐机构；额超过5000万元且达到发行募集
（五）保荐机构可以随时到商业银资金总额扣除发行费用后的净额
行查询、复印募集资金专户资料；（以下简称“募集资金净额”）20%
（六）公司、商业银行、保荐机构的，公司【改为】应及时通知【改
的权利、义务和违约责任；为】保荐人或者独立财务顾问；
（七）商业银行连续三次未及时向（五）【改为】保荐人或者独立财务
公司出具对账单，以及存在未配合顾问可以随时到商业银行查询募集保荐机构查询与调查专户资料情形资金专户资料；
的，公司可以终止协议并注销该募（六）【增加】保荐人或者独立财务集资金专户。顾问的督导职责、商业银行的告知公司应当在上述协议签订后2个交及配合职责、保荐人或者独立财务易日内报告上交所备案并公告协议顾问和商业银行对公司募集资金使主要内容。用的监管方式；
上述协议在有效期届满前因保荐机（七）公司、商业银行、【改为】保
构或商业银行变更等原因提前终止荐人或者独立财务顾问的权利、义的，公司应当自协议终止之日起两务和违约责任；
周内与相关当事人签订新的协议，（八）商业银行【改为】三次未及并在新的协议签订后2个交易日内时向【改为】保荐人或者独立财务
报告上交所备案并公告。顾问出具对账单，以及存在未配合【改为】保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司【改为】应自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议并【改为】及时公告。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
5
储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第十一条公司使用募集资金应当第十条公司使用募集资金【改为】
遵循如下要求：应遵循如下要求：
。。。。。。。。。。。。
6
（四）募投项目出现以下情形的，（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、公司【改为】应对该募投项目的可
预计收益等重新进行论证，决定是行性、预计收益等重新进行论证，
37国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容
否继续实施该项目，并在最近一期决定是否继续实施该项目，并在最定期报告中披露项目的进展情况、近一期定期报告中披露项目的进展
出现异常的原因以及调整后的募投情况、出现异常的原因，【改为】需项目（如有）：要调整募集资金投资计划的，应同。。。。。。时披露调整后的募集资金投资计划：
。。。。。。
第十三条募集资金使用必须严格
按照公司《资金审批管理办法》履
行资金使用审批手续，逐级审批后方可使用。
公司投资管理部门、财务部门应当
建立募集资金使用情况台帐，并在半年度及一个会计年度结束后全面核查各项目的资金实际使用情况。
7同时，投资管理部门配合财务部门编写半年度、年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》报公司主管领导、抄送董事会办公室，经公司董事会、监事会审议通过后披露。
第十四条公司以募集资金置换预第十二条公司以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的，可先投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计【改为】应经公司董事会审议通过，
8
师事务所出具鉴证报告，并由独立【增加】由会计师事务所出具鉴证董事、监事会、保荐机构发表明确报告，并由独立董事、监事会、【改同意意见。公司应当在董事会会议为】保荐人或独立财务顾问发表明后2个交易日内报告上交所并公确同意意见。公司【改为】应在董告。事会会议后【改为】及时公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可第十三条【增加】公司可以对暂
进行现金管理，其投资的产品须符时闲置的募集资金进行现金管理，合以下条件：【增加】其投资产品的期限不得长
（一）安全性高，满足保本要求，于内部决议授权使用期限，且不得产品发行主体能够提供保本承诺；超过12个月。前述投资产品到期资
9
（二）流动性好，不得影响募集资金按期归还至募集资金专户并公告
金投资计划正常进行。后，公司才可在授权的期限和额度投资产品不得质押，产品专用结算内再次开展现金管理。其投资的产账户（如适用）不得存放非募集资品须符合以下条件：
金或者用作其他用途，开立或者注（一）【改为】结构性存款、大额存
38国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容
销产品专用结算账户的，公司应当单等安全性高的保本【改为】型产在2个交易日内报上交所备案并公品；
告。（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司【改为】应及时报上交所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，【改为】应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、【改为】保荐人或独立财务顾问发表明确同
第十六条使用闲置募集资金投资意意见。公司【改为】应在董事会产品的，应当经公司董事会审议通会议后【改为】及时公告下列内容：
过，独立董事、监事会、保荐机构（一）本次募集资金的基本情况，发表明确同意意见。公司应当在董包括募集时间、募集资金金额、募事会会议后2个交易日内公告下列集资金净额及投资计划等；
内容：
（二）募集资金使用情况；
（一）本次募集资金的基本情况，
（三）闲置募集资金投资产品的额
包括募集时间、募集资金金额、募
度及期限，是否存在变相改变募集集资金净额及投资计划等；
10资金用途的行为和保证不影响募集
（二）募集资金使用情况；
资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额
（四）投资产品的收益分配方式、度及期限，是否存在变相改变募集投资范围及安全性；
资金用途的行为和保证不影响募集
（五）独立董事、监事会、【改为】资金项目正常进行的措施；
保荐人或者独立财务顾问出具的意
（四）投资产品的收益分配方式、见。
投资范围及安全性；
【增加】公司应在出现产品发行主
（五）独立董事、监事会、保荐机
体财务状况恶化、所投资的产品面构出具的意见。
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条公司以闲置募集资金暂第十五条公司以闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，应符合如下时用于补充流动资金，【改为】应经要求：公司董事会审议通过，独立董事、。。。。。。监事会、【改为】保荐人或者独立财
11公司以闲置募集资金暂时用于补充务顾问发表明确同意意见。公司【改
流动资金的，应当经公司董事会审为】应在董事会会议后【改为】及议通过，独立董事、监事会、保荐时公告，并符合如下要求：
机构发表明确同意意见。公司应当。。。。。。
在董事会会议后2个交易日内报告补充流动资金到期日之前，公司应
39国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容上交所并公告。将该部分资金归还至募集资金专补充流动资金到期日之前，公司应户，并在资金全部归还后【改为】将该部分资金归还至募集资金专及时公告。
户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司超募资金可用于永
第十八条公司实际募集资金净额久补充流动资金或者归还银行贷超过计划募集资金金额的部分（以款，但每12个月累计使用金额不得下简称“超募资金”），可用于永久超过超募资金总额的30%，且【增补充流动资金或者归还银行贷款，加】公司【改为】应承诺在补充流但每12个月累计使用金额不得超动资金后的12个月内不进行高风
过超募资金总额的30%，且应当承险投资以及为【改为】控股子公司诺在补充流动资金后的12个月内以外的对象提供财务资助。
不进行高风险投资以及为他人提供超募资金用于永久补充流动资金或财务资助。
归还银行贷款的，【改为】应经公司
第十九条超募资金用于永久补充
12董事会、股东大会审议通过，并为
流动资金或归还银行贷款的，应当股东提供网络投票表决方式，独立经公司董事会、股东大会审议通过，董事、监事会、【改为】保荐人或者
并为股东提供网络投票表决方式，独立财务顾问发表明确同意意见
独立董事、监事会、保荐机构发表
【增加】并披露。公司【改为】应明确同意意见。公司应当在董事会在董事会【改为】审议后【改为】会议后2个交易日内报告上交所并
及时公告下列内容：
公告下列内容：
。。。。。。
。。。。。。
（六）独立董事、监事会、【改为】
（六）独立董事、监事会、保荐机保荐人或者独立财务顾问出具的意构出具的意见。
见。
第十七条公司将超募资金用于在
建项目及新项目（包括收购资产等）
第二十条公司将超募资金用于在的，【改为】应投资于主营业务，【增建项目及新项目（包括收购资产等）
加】须经公司董事会审议通过，独的，应当投资于主营业务，并比照立董事、监事会、保荐人或者独立
13适用本制度第二十三条至第二十六
财务顾问发表明确同意意见。并比条的相关规定，科学、审慎地进行照适用【改为】关于募集资金变更
投资项目的可行性分析，及时履行的相关规定，科学、审慎地进行投信息披露义务。
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条单个募投项目完成第十八条单个募投项目完成后，后，公司将该项目节余募集资金（包公司将该项目节余募集资金（包括括利息收入）用于其他募投项目的，利息收入）用于其他募投项目的，
14应当经董事会审议通过，且经独立【改为】应经董事会审议通过，且
董事、保荐机构、监事会发表明确经独立董事、【改为】保荐人、监事同意意见后方可使用。公司应在董会发表明确同意意见后方可使用。
事会会议后2个交易日内报告上交公司应在董事会【改为】审议后【改
40国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容所并公告。为】及时公告。
。。。。。。。。。。。。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司第十九条募投项目全部完成后，应当经董事会和股东大会审议通【增加】公司使用节余募集资金（包过，且独立董事、保荐机构、监事括利息收入）【改为】应经董事会审会发表明确同意意见后方可使用节议通过，且经独立董事、【改为】保余募集资金。公司应在董事会会议荐人、监事会发表明确同意意见。
后2个交易日内报告上交所并公
公司应在董事会【改为】审议后【改告。
为】及时公告。【增加】节余募集资节余募集资金（包括利息收入）低
15金（包括利息收入）占募集资金净
于募集资金净额10%的，应当经董额10%以上的，还应经股东大会审事会审议通过，且独立董事、保荐议通过。
机构、监事会发表明确同意意见后
节余募集资金（包括利息收入）低方可使用。公司应在董事会会议后于500万元或低于募集资金净额
2个交易日内报告上交所并公告。
5%的，可以免于履行前款程序，其
节余募集资金（包括利息收入）低使用情况应在最近一期定期报告中于500万元或低于募集资金净额披露。
5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在最近一期定期报告中披露。
【增加】第二十条募投项目超过
原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
16目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期
后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十三条募投项目应与公司发第二十一条【改为】公司存在下
行申请文件中承诺的项目相一致，列情形的，视为募集资金用途变更，原则上不得变更。对确因市场发生应在董事会审议通过，独立董事、变化等合理原因需要改变募投项目监事会以及保荐人或者独立财务顾的，应当经董事会审议并依照法定问发表明确同意意见【改为】后及
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程序报股东大会审议通过，且经独时公告，并履行股东大会审议【改立董事、保荐机构、监事会发表明为】程序：
确同意意见后方可变更。涉及关联（一）取消或者终止原募集资金项交易的，关联董事或关联股东应回目，实施新项目；
避表决。（二）变更募集资金投资项目实施
41国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容
公司仅变更募投项目实施地点的，主体；
可以免于履行前款程序，但应当经（三）变更募集资金投资项目实施董事会审议通过，并在2个交易日方式；
内报告上交所并公告改变原因及保（四）认定为募集资金用途变更的荐机构的意见。其他情形。
【增加】募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，【改为】不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍【改为】应经董事会审议通过，并【改为】及时公告【改为】变更实施主体或地点的原因及【改
为】保荐人意见。
第二十五条公司拟变更募投项目第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个的，【改为】应在提交董事会审议后交易日内报告上交所并公告以下内【改为】及时公告以下内容：
容：。。。。。。
。。。。。。（五）独立董事、监事会、【改为】
18（五）独立董事、监事会、保荐机保荐人或者独立财务顾问对变更募
构对变更募投项目的意见；投项目的意见；
。。。。。。。。。。。。
新募投项目涉及关联交易、购买资新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关产、对外投资的，还【改为】应参规则的规定进行披露。照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转第二十五条公司拟将募投项目对让或置换的情况除外），应当在提交外转让或置换的（募投项目在公司董事会审议后2个交易日内报告上实施重大资产重组中已全部对外转交所并公告以下内容：让或置换的除外），【改为】应在提。。。。。。交董事会审议后【改为】及时公告
(六)独立董事、监事会、保荐机构以下内容：
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对转让或置换募投项目的意见；。。。。。。
(七)转让或置换募投项目尚需提交(六)独立董事、监事会、【改为】保股东大会审议的说明；荐人或者独立财务顾问对转让或置
（八）上交所要求的其他内容。换募投项目的意见；
公司应充分关注转让价款收取和使（七）转让或置换募投项目尚需提
用情况、换入资产的权属变更情况交股东大会审议的说明。
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
42国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容
第五章【改为】募集资金管理与
20第五章募集资金使用管理与监督
监督
第二十六条公司董事会每半年度
第二十八条公司董事会每半年度【改为】应全面核查募投项目的进
应当全面核查募投项目的进展情展情况，对募集资金的存放与使用况，对募集资金的存放与使用情况情况出具【改为】《公司募集资金存出具《募集资金专项报告》。放与实际使用情况的专项报告》（以。。。。。。下简称“《募集资金专项报告》”）。
《募集资金专项报告》应经董事会。。。。。。
和监事会审议通过，并应当在提交《募集资金专项报告》【改为】应经
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董事会审议后2个交易日内报告上董事会和监事会审议通过，并【改交所并公告。为】应在提交董事会审议后【改为】年度审计时，公司应聘请会计师事及时公告。
务所对募集资金存放与使用情况出年度审计时，公司应聘请会计师事具鉴证报告，并于披露年度报告时务所对募集资金存放与使用情况出向上交所提交并披露。具鉴证报告，并于披露年度报告时【改为】在上交所【增加】网站披露。
第二十九条独立董事、董事会审第二十七条独立董事、董事会【改
计委员会及监事会应当持续关注募为】审计与风险管理委员会及监事
集资金实际管理与使用情况。二分会【改为】应持续关注募集资金实之一以上的独立董事、董事会审计际管理与使用情况。二分之一以上委员会或者监事会可以聘请会计师的独立董事可以聘请会计师事务所事务所对募集资金存放与使用情况对募集资金存放与使用情况出具鉴出具鉴证报告。公司应予以积极配证报告。公司应予以积极配合，并合，并承担必要的费用。承担必要的费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证董事会【改为】应在收到前款规定
报告后2个交易日内向上交所报告的鉴证报告后【改为】及时公告。
并公告。如鉴证报告认为公司募集如鉴证报告认为公司募集资金的管资金的管理和使用存在违规情形理和使用存在违规情形的，董事会的，董事会还应当公告募集资金存还【改为】应公告募集资金存放与放与使用情况存在的违规情形、已使用情况存在的违规情形、已经或经或者可能导致的后果及已经或者者可能导致的后果及已经或者拟采拟采取的措施。取的措施。
第三十条保荐机构至少每半年度第二十八条【改为】保荐人或者对公司募集资金的存放与使用情况独立财务顾问应至少每半年度对公进行一次现场调查。司募集资金的存放与使用情况进行
23每个会计年度结束后，保荐机构应一次现场调查。
当对公司年度募集资金存放与使用每个会计年度结束后，【改为】保荐情况出具专项核查报告，并于公司人或者独立财务顾问应对公司年度披露年度报告时向上交所提交并披募集资金存放与使用情况出具专项
43国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会
序号修订前的内容修订后的内容露。核查报告应当包括以下内容：核查报告，并于公司披露年度报告。。。。。。时向上交所提交，【增加】同时在上每个会计年度结束后，公司董事会交所网站披露。核查报告【改为】应在《募集资金专项报告》中披露应包括以下内容：
保荐机构专项核查报告和会计师事。。。。。。
务所鉴证报告的结论性意见。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
【改为】保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
【增加】保荐人或者独立财务顾问
发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，应督促公司及时整改并向上交所报告。
【增加】第二十九条公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员
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会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公
司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十二条违反相关法律法规、第三十一条违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及员会（以下简称“中国证监会”）及
上交所的业务规则、《公司章程》以上交所的业务规则、《公司章程》以
及本制度的规定使用募集资金，致及本【改为】办法的规定使用募集使公司遭受损失的，相关责任人应资金，致使公司遭受损失的，相关
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承担民事赔偿责任。责任人应承担民事赔偿责任。
公司及其控股股东和实际控制人、公司及其控股股东和实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、保荐董事、监事、高级管理人员、【改为】
机构违反相关法律法规、规范性文保荐人或者独立财务顾问违反相关
件、中国证监会及上交所的业务规法律法规、规范性文件、中国证监
则、《公司章程》以及本制度的规定会及上交所的业务规则、《公司章
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序号修订前的内容修订后的内容的，应承担由上交所及中国证监会程》以及本【改为】办法规定的，视情节轻重给予的惩戒或查处。应承担由上交所及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。
第三十五条本制度及解释权属于第三十四条【改为】本办法由董
26公司董事会。事会负责解释。
第三十六条本制度经公司股东大第三十五条【改为】本办法及其
27会审议通过之日起生效，修改时亦修订自经公司股东大会审议通过之同。日起生效。
请各位股东予以审议。
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