亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的公告

股票简称：亚星化学股票代码：600319编号：临2023-028
潍坊亚星化学股份有限公司
关于受让韩国 SK 致新株式会社
PVDC 工业技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司高质量发展
和循环经济强链补链，以中联资产评估集团有限公司中联评报字[2023]第1225号《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购 SK 致新株式会社及其关联公司持有的聚偏二氯乙烯业务相关无形资产包资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）
的评估价值为基础，并经双方友好协商，以自有资金2000万美元（不含税费）购买韩国 SK 致新株式会社（以下简称“SK 致新”，“关联公司”为 SK 致新的子公司）PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关的知识产权资产。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
一、交易概述
为加快实现企业高质量可持续发展，丰富公司在新材料领域的布局，公司拟以自有资金 2000万美元（不含税费）购买 SK致新 PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）
有关的知识产权资产。（一）本次交易的基本情况公司拟受让 SK 致新拥有的知识产权资产，为 SK 致新持有的 PVDC 业务相关产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等），根据《资产评估报告》并经过双方友好协商，确定本次交易价格为2000万美元（不含税费），相较评估价值2006.89万美元不存在重大差异。
（二）公司董事会审议情况2023年5月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让韩国 SK 致新株式会社 PVDC 工业技术的议案》，独立董事认为本次公司向韩国SK致新株式会社购买 PVDC工业技术用于加强公司相关产品研发，是董事会根据公司当前实际情况和未来发展战略作出的审慎决定，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性，对该事项发表了同意的独立意见。
（三）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）资产出售方基本情况
公司名称：SK 致新株式会社
英文名称：SK Geo Centric Co.Ltd.地址：韩国首尔特别市钟路区钟路26（瑞麟洞）
注册号：110111-4505975
成立日期：2011年1月4日
营业期限：2011年1月4日至无固定期限
公司简介：SK 致新是全球领先的世界 500 强企业韩国 SK集团的权属企业，SK致新主要从事高端化工、新材料等产品的研发、生产及销售。（二）资产出售方与公司无关联关系。
（三）交易对方的资信状况：资产出售方资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为 SK致新拥有的 PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关知识产权资产，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。标的资产状况如下：
1.权属情况：
权利人：SK致新株式会社
2.交易标的的名称和类型
知识产权资产：聚偏二氯乙烯树脂（“PVDC”）业务相关的产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等）。
3.本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押情况。截至目前，不存在
限制转让或妨碍权属转移的情况，如果后续转让过程中因不可抗力导致出现限制转让或妨碍权属转移的情况，公司将及时予以公告。
4.本次交易标的均为无形资产，交易完成后由公司永久所有并使用，公司将
严格按照会计准则相关规定进行会计处理，由于相关无形资产权属转移尚需一定的时间逐个办理，全部办理完成时间尚无法准确预计，预计不会对公司当期净利润产生重大影响，具体影响以年审会计师届时的审计结果为准。
5.本次交易完成后，SK致新及其关联公司将不再从事 PVDC业务。
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的资产评估情况为本次交易标的资产提供评估服务的评估机构为中联资产评估集团有限公司，评估基准日为2023年2月28日。
根据中联资产评估集团有限公司于2023年4月25日出具的《资产评估报告》：SK 致新及其关联公司持有的 PVDC 业务相关无形资产包在评估基准日的所
有权价值为2006.89万美元；按评估基准日中国人民银行授权中国外汇交易中
心公布的美元兑人民币中间价 6.9519 折算，SK 致新及其关联公司持有的 PVDC业务相关无形资产包所有权价值为人民币13951.67万元（不含税费）。
（二）标的资产定价情况公司以评估结果为依据确定本次交易价格。评估基准日为2023年2月28日，由公司和 SK致新共同确定。评估基准日的选择考虑了本次经济行为的性质，并与评估目的的实现日接近。评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
1.评估方法的选择
无形资产评估的基本方法一般包括成本法、收益法和市场法。
成本法是指按照重建或者重置无形资产的思路，将重建或者重置成本作为确定无形资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定无形资产价值的方法；无形资产的重置成本通常包括取得成本、维护使用成本等。收益法是指通过将无形资产的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的方法。市场法是基于替代原则和供求原则，通过将无形资产与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定无形资产价值的方法，是参照评估基准日近期无形资产交易市场上的同类无形资产交易价格作为委估无形资产价值的参照物，在此价值基础上对于委估无形资产与参照物之间的差异进行直接比较或间接调整，最终得出委估无形资产的价值。
纳入本次评估范围的无形资产包括产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等），均是与产品收益紧密相关的核心资产。一方面，该等无形资产均具有非标准性与唯一性的特征，无法找到与该等无形资产形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以无法采用市场法进行评估；另一方面，由于该等无形资产的投入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本来公允反映资产的价值，而且该等无形资产的历史取得成本难以获取，故无法采用成本法进行评估。
考虑到本次经济行为所涉及的聚偏二氯乙烯（PVDC）行业技术壁垒特征及
产品的技术附着属性较为显著，且委估无形资产是与聚偏二氯乙烯（PVDC）产品收益紧密相关的核心资产，对聚偏二氯乙烯（PVDC）产品的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，同时委托人未来拟依托该等无形资产开展聚偏二氯乙烯（PVDC）业务的收益和风险能够较可靠预测且可量化，因此可以采用收益法进行评估。
综上，此次评估采用收益法对聚偏二氯乙烯（PVDC）业务相关无形资产包进行评估。
2.收益法简介
（1）估值思路和基本模型
采用收益法估算无形资产价值的基本思路是：首先从法律、经济、技术及
获利能力角度分析确定无形资产的真实存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
本次采用收入分成的方法来估算委估无形资产的未来收益额并折现得出该
等无形资产的价值。其基本计算公式如下：式中：
P-委估无形资产的价值；
Ri-委托人拟生产销售聚偏二氯乙烯（PVDC）产品第 i年的销售收入；
K-委估无形资产的收入分成率；
Ti-委估无形资产第 i年的替代率（衰减率）；
n-委估无形资产的预测收益期；
i-折现期；
r-折现率（税前）。
（2）折现率
一般来说，根据与预测现金流口径匹配的原则，采用收益法估算单项资产价值所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定折现率 r：
r = r f + β * (rm - r f ) + ?
式中：
rf-无风险收益率；
rm-市场期望报酬率（税前）；
β-行业预期市场风险系数；
ε-无形资产风险调整系数。
（三）定价合理性分析
本次交易定价参考了双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了该知识产权资产的实际情况，并经双方友好协商确定本次交易的成交价格为2000万美元（不含税费）。定价依据符合市场原则，本次交易价格公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不属于关联交易，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易双方
转让方：SK致新株式会社
受让方：潍坊亚星化学股份有限公司
（二）标的情况
SK 致新拥有的聚偏二氯乙烯树脂（“PVDC”）业务相关的无形资产包，包括专利、专业技术、商标等知识产权资产。
（三）转让方式与价格受让方以现金购买的方式受让该资产，转让价格为2000万美元（不含税费）。
（四）付款方式和期限
作为转让知识产权资产的总代价，公司应根据以下付款日程，以电汇的方式向 SK 致新指定的银行账户支付 2000万美元:
1、“预付款”，亚星应在生效日后的十四日内向 SK 致新支付预付款 1600万美元。
2、“中期付款”， SK致新交付完成技术文件后亚星应在 SK 致新出具交
付单之日起十四日内向 SK致新支付中期款项 200万美元。
3、“未付余款”，亚星应在变更完成协议约定的适用司法管辖区内的专利和
商标所有权后的十四日内向 SK致新支付未付余款 200万美元。
（五）违约责任
若双方在本协议下对各自的任何陈述、保证或责任有任何无法纠正的违反或
如果任何一方违反了本协议的任一规定，而该违反无法得到补救，或者虽能够得到补救，但违约方在收到非违约方有关违约并要求补救的通知后三十（30）日内仍未予补救的，非违约方可通过向违约方发出书面终止通知的形式终止本协议。
上述终止在非违约方收到书面通知之日起生效。违约方应赔偿对方的所有及任何损失和费用
六、本次购买资产对公司的影响
本次公司拟收购的 SK致新持有的 PVDC技术为全球领先、成熟的工业化技术，SK 致新完成对陶氏化学美国 PVDC 工厂的收购后，持续进行 PVDC 研发生产，保持了该技术的全球领先优势。如果后续该技术顺利产业化，将延长公司产业链条，丰富公司产业布局，有助于带动公司在新材料产业方向上迈向高端。同时 PVDC主要原料 VDC（偏二氯乙烯）的制备需要耗用大量液氯，可以就地消纳公司烧碱装置副产液氯，增强并理顺公司循环经济产业链。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十九日