天智航:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2023-035
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年5月12日
*限制性股票首次授予数量：687.80万股，占目前北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额44939.1939万股的1.53%。
*股权激励方式：第二类限制性股票
《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年5月12日召开第五届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年5月12日为首次授予日，以8.66元/股的授予价格向114名激励对象授予687.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的
信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2023 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年5月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况本次激励计划的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年5月12日，并同意以8.66元/股的授予价格向114名激励对象授予687.80万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员，不含公司独立董事、监事。除公司董事长、公司控股股东及实际控制人张送根先生外，不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和首次授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（4）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的
首次授予日确定为2023年5月12日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年5月12日，并同意以8.66元/股的授予价格向符合授予条件的114名激励对象授予687.80万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为2023年5月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司和首次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。（5）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（7）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已成就，我们一致同意本激励计划的首次授予日为2023年5月12日，并同意以8.66元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象授予687.80万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年5月12日
2、首次授予数量：687.80万股
3、首次授予人数：114人
4、首次授予价格：8.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例首次授予部分自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
50%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
50%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
占本激励计获授限制性占授予限划草案公告序号姓名国籍职务股票数量制性股票日股本总额（万股）总数比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1张送根中国董事长、核心技术人员50.945.92%0.11%
董事、总经理、核心技术
2徐进中国70.008.14%0.16%
人员
3马敏中国总裁70.008.14%0.16%
4刘铁昌中国副总经理、核心技术人员25.002.91%0.06%
5黄志敢中国副总经理20.002.33%0.04%
6黄军辉中国董事会秘书20.002.33%0.04%
7齐敏中国财务总监15.001.74%0.03%
8赵永强中国核心技术人员13.131.53%0.03%
二、核心业务人员、其他骨干人员（共106人）403.7346.96%0.90%首次授予部分合计（共114人）687.8080%1.53%
三、预留部分171.9520%0.38%
合计859.75100%1.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、核心业务人员及其他骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年
第一次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月12日，并同意以8.66元/股的授予价格向符合授予条件的114名激励对象授予687.80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，公司1名高级管理人员曾于担任公司高级管理人员职务前的
2022年10月26日至2023年02月10日期间合计买入公司股票80000股，卖出
公司股票90000股。其对公司股票交易决策系基于对公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并不知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
参与本次授予的公司其他非独立董事、高级管理人员在限制性股票授予日前
6个月不存在买卖公司股份情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并具体参数选取如下:
（1）标的股价：15.90元/股；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：43.8764%、48.1168%（分别采用天智航最近12个月、24个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：2.0353%、2.2703%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；
（5）股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。公司2023年5月12日首次授予限制性股票，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股票需摊销的总费用2023年2024年2025年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
687.805463.642522.642405.72535.28
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划
授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予日确定，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京天智航医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性
文件的规定，北京天智航医疗科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件（一）《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见》；
（二）《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见》；
（三）《北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年5月16日