中成股份:中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司金融服务协议及相关风险措施执行情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司
金融服务协议及相关风险措施执行情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为中成进出口
股份有限公司(以下简称“中成股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对中成股份2022年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查,核查情况及核查意见如下:
一、金融服务协议条款的完备性
根据公司第八届董事会第二十七次会议决议,公司与国投财务有限公司(以下简称“国投财务”)签订了《金融服务协议》,主要内容如下:
甲方:国投财务有限公司
乙方:中成进出口股份有限公司
(一)服务内容
根据申方现时所持《金融许可证》和《企业法人营业执照》,甲方同意向乙方及乙方控股子公司提供以下金融服务:
1、存款服务；
2、贷款及融资租赁服务；
3、结算服务；
4、经中国银保监会批准甲方可从事的其他业务。
(二)协议期限
本协议有效期为二年。
(三)定价原则
1、关于存贷款:
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(1)甲方吸收乙方存款的利率,由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。
(2)甲方向乙方发放贷款的利率,由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
2、以下服务暂不收取服务费,包括:
(1)甲方现时向乙方提供的结算服务；
(2)甲方现时开展的其他金融服务。
3、除上述第3.1、3.2条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外,,甲方亦在拓展开
发其他其被许可经营的金融服务,当条件具备时,甲方将向乙方提供新的金融服务(以下
简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺,甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则:
(1)符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；且
(2)应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的平均手续费。
(四)交易限额
乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,对于与甲方的金融服务交易作出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:
(1)在本协议有效期内,甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款,年度每日最高
存款限额不超过人民币6亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案,并且如有变动应及时通知甲方。
(2)在本协议有效期内,乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度不超
过人民币8亿元。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案,并且如有变动应及时通知甲方。
(3)在本协议有效期内,甲方向乙方提供其他金融服务的收费,按照本协议第3.3条规定的原则确定。
二、协议的执行情况
截至2022年12月31日,公司在国投财务有限公司贷款余额为7,000万元人民币；存款余额为302.56万元人民币,808.95万美元。
公司与国投财务的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行,存贷款业务均符合公司经营发展需要,未影响公司正常生产经营。
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三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
(一)风险控制措施情况
1、控制环境
财务公司建立了股东会、董事会、监事会,并对董事会和董事、监事、高级管理层
在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全,管理运作规范,建立了分工
合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构,为风险管理的有效性提供必要
的前提条件。财务公司实行董事会领导下的总经理负责制,下设客户服务一、二、三部、结算业务部等11个部门。
在风险的识别与评估方面,财务公司已建立风险管理制度,风险管理部定期汇总监
管指标,按季度出具风险管理报告和监管指标汇报,并通过设置风险经理强化了对信贷业务的信用风险识别和业务合规性。
2、风险控制活动
(1)财务公司管理层风险控制意识强,治理结构和组织架构设置与运行良好。
根据《商业银行内部控制指引》《企业内部控制指引》《会计法》《商业银行市场
风险管理指引》《商业银行信息科技风险管理指引》等一系列外规要求,财务公司较好地实现了不相容职责分离,具体如下:
在结算管理方面通过系统实现了会计核算与事后监督分离,经办与复核分离,岗位设置实现了“印、押、证”三分管；
在计划财务方面实质实现了预算编制、审批、执行、考核分离,费用支出、审批、会计记账分离；
固定资产管理实现了请购与审批、询价与供应商选择、采购合同拟定与审批、验收与款项支付、付款的申请与执行分离；
授信业务根据财务公司《授信业务管理办法》《客户信用评级管理办法》《自营贷
款管理办法》《固定资产贷款管理办法》等各类制度有效实现了业务调查、审查、审批、
经办或放款操作、会计账务处理相互分离,信用等级评定的调查、审核与审批相互分离,信贷资产分类的调查与审核分离,业务档案管理人员与信贷人员分离；
资金业务有效实现了前台交易与交易的正式确认、对账、交易结算和款项收付相互
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分离,资金支付的审批与执行分离；
中间业务,包括结售汇业务通过系统控制实现业务操作与审批相互分离；
投资业务实质实现了业务风险管理和控制人员与交易(或操作)人员相互分离；
信息系统岗位设置实现了系统开发人员、管理人员、操作人员相互分离,系统运行与系统维护人员分离；
法律合规管理有效实现合同拟定、审批、执行分离。
(2)制度执行情况较为良好,流程运行较为顺畅。
财务公司业务系统不断地完善更新,业务或产品范围不断拓展,近两年出具的管理办法针对既有业务细化形成了业务操作规程。
3、内部监督
财务公司的整体监督机制运行良好,已设立内部审计部门,且可以有效执行日常监督与专项监督。
成立审计稽核部以来,已建立并完善内部审计队伍,充分发挥了内部监督职能。财
务公司制定了《国投财务有限公司审计稽核工作办法》等7项制度指导审计工作,以实现审计稽核部独立评价及监督职能。
(二)风险处置预案情况
为有效防范、及时控制和化解公司在国投财务存贷款业务资金风险,保障资金安全,
维护上市公司股东利益,结合中国证监会等监管机构的相关要求,制定了《中成进出口股份有限公司关于在国投财务有限公司存贷款风险处置的预案》。
公司成立存贷款风险预防处置工作领导小组,负责组织开展存贷款风险的防范和
处置工作,领导小组下设工作小组,办公室设在财务部,由财务部负责人兼任工作小组组长,具体负责日常的监督与管理工作,严控国投财务公司存贷款风险。
公司应建立存贷款风险报告制度,对国投财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估,并定期向公司董事会汇报:(1)公司应认真查阅国投财务公司相关证件,包括
《金融许可证》《企业法人营业执照》等,充分了解国投财务公司机构设置、制度建设、
运行状况等相关信息,加强风险评估管理；(2)发生存贷款业务期间,公司应取得国投
财务公司的审计报告等财务资料,评估国投财务公司的业务与财务风险,并关注国投财
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务公司对中国银监会《企业集团财务公司管理办法》的执行情况；(3)发生存贷款业务
期间,应取得并审阅国投财务公司的月报、季报,经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审阅的半年报和审计的年报,评估国投财务公司的业务与财务风险,由领导
小组根据信息资料分析定期出具风险评估报告,报董事会审议通过并在中期报告、年报中披露。
在国投财务公司存贷款期间,国投财务公司出现下列规定的任一情形时,领导小组应立即启动风险处置程序,同时及时履行相应的临时信息披露义务:
1、国投财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；
2、国投财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、国投财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响国投财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、国投财务公司的股东对国投财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
6、国投财务公司出现严重支付危机；
7、国投财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
罚；
9、国投财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整改；
10、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
存贷款风险发生后,财务部负责人应立即向风险预防处置领导小组报告。领导小组应组织人员及时了解信息,分析整理情况后形成书面报告上报公司董事会。
风险处置预案程序启动后,领导小组应组织人员敦促国投财务公司提供详细情况
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说明,并多渠道了解情况,必要时可进驻现场调查发生存款风险原因,分析风险的动态。
同时,根据风险起因和风险状况,制定风险处置方案。风险处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
风险处置方案主要包括以下内容:
1、应采取的措施及应达到的目标；
2、各项化解措施的组织实施；
3、化解风险措施落实情况的督查和指导。
公司有关部门、单位应根据风险处置方案规定的职责要求,服从风险预防处置领导
小组的统一指挥。各司其职,各负其责,认真落实各项化险措施,积极做好风险处置工
作。突发性存贷款风险平息后,领导小组要加强对国投财务公司的监督,重新对国投财务公司存贷款风险进行评估,必要时调整存贷款比例。
公司与国投财务的资金往来严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求,按照关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号———交易与关联交易》的规
定,通过查验国投财务《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料,取得并审阅
国投财务的财务报表,对国投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并拟定了
《中成进出口股份有限公司关于2022年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告》,风险评估意见如下:
国投财务具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,建立了较为完整合理的
内部控制制度,能较好地控制风险,国投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定
经营,各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价,
未发现国投财务的风险管理存在重大缺陷,公司与国投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司与国投财务签署的《金融服务协议》针对协议期限、
交易类型、交易定价等交易条款进行了明确约定；自公司与国投财务签署《金融服务协
议》以来,公司与国投财务严格履行协议相关约定,协议执行情况良好；公司已制定了
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完善的风险控制措施和风险处置预案,风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公
司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司金融服务协议及相关风险措施执行情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:王玥
黄慈王玥
中信证券股份有限公司
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