凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2022年年度股东大会文件

2022年年度股东大会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○二三年五月十九日目录
一、2022年年度股东大会会议议程··········································2
二、2022年年度股东大会会议提案
1．2022年度董事会工作报告···············································4
2.2022年度监事会工作报告··············································33
3.2022年度财务决算报告················································36
4.2023年度财务预算报告·················································38
5.2022年度利润分配方案·················································39
6.关于公司2022年度董事薪酬的议案······································40
7.关于公司2022年度监事薪酬的议案······································41
8.2022年年度报告及其摘要··············································42
9.关于2023年度日常关联交易的议案······································43
10.关于续聘会计师事务所的议案··········································63
11.关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案···········66
12.关于绿色发展综合改造（二期）工程的议案······························67
13.2022年度独立董事述职报告···········································69
1/77会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月19日8点30分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1．2022年度董事会工作报告
2.2022年度监事会工作报告
3.2022年度财务决算报告
4.2023年度财务预算报告
5.2022年度利润分配方案
6.关于公司2022年度董事薪酬的议案
7.关于公司2022年度监事薪酬的议案
8.2022年年度报告及其摘要
9.关于2023年度日常关联交易的议案
10.关于续聘会计师事务所的议案
11.关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案
2/7712.关于绿色发展综合改造（二期）工程的议案
六、听取《2022年度独立董事述职报告》
七、股东发言和集中回答问题
八、宣读投票注意事项及现场投票表决
九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
十、宣布现场表决结果
十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十二、复会，监票人宣布表决结果
十三、律师发表见证意见
十四、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录
十五、会议结束
3/77会议文件之二
凌源钢铁股份有限公司
2022年董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2022年是极具挑战、极不平凡的一年。一年来，面对行业形势超预期下行、特殊
时段停限产等严峻复杂的形势，公司采取一系列战略性举措，推进一系列变革性实践，实现一系列突破性进展，取得一系列标志性成果，经受住了各方面的风险挑战考验，公司高质量发展迈出新步伐。
（一）“研产销用服考核一体化”深入推进，核心竞争力再上新台阶。钢、材产
量刷新月产纪录。锚杆钢和高强螺纹钢实现规格、品种全覆盖；中宽带钢品种比达到
59.8%，摩托车用齿轮中宽带钢是2022中国冶金行业最具竞争力产品；特钢发力中高端，大棒直供比稳步提升，最高达到30.67%。荣获第九届辽宁省省长质量奖金奖。
（二）坚持以执着的低成本战略不动摇，巩固和提升成本优势。喷吹煤、矿粉采
购比价优势，螺纹钢、普碳圆钢加工成本，吨材期间费用位于行业前列；吨材财务费用低于行业平均水平。
（三）高标准推进超低排放和装备升级改造，加快发展方式绿色转型。新建超低
项目实现稳定达标运行，1#120吨转炉、中宽带大修改造项目顺利投产。综合能耗治理能力稳步提升。数字赋能持续推进，4#棒材、中宽带、炼钢数字车间上线运行，新区“一罐到底”系统投运。《基于工业互联网的钢铁企业数字管控平台创新应用》入围工信部2022年工业互联网平台创新领航应用案例。
（四）规范治理体系，不断提升公司治理能力和水平。荣登辽宁省“七连 A”纳税人榜单。积极拓宽融资渠道，资金可用存量合理充裕，资金结构持续优化，有效维护了资金安全。科学利用内外贸价差和汇率波动，促进了效益改善。设备高效稳定运行基础更加稳固，主线关键设备零故障。持续优化营商环境，打击掺杂使假，强化造价和招投标管理，严厉处理围标、串标、违规投标、弃标单位，经营氛围更加风清气正。对外担保、关联交易业务运作规范、风险可控，依法治企有效夯实。加强子公司
4/77审计监督，子公司风险防范能力稳步提高。
二、报告期内公司所处行业情况
1.行业情况
公司所属行业为钢铁行业。2022年对钢铁行业是极具挑战的一年，受国际政治和安全形势动荡的影响，世界经济复苏乏力，国内经济承受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，钢铁行业所处的外部环境极其严峻。钢铁行业整体呈现出“需求减弱、价格下跌、利润下滑”的运行态势。
2022年，全国生铁产量8.64亿吨，同比下降0.8%；粗钢产量10.18亿吨，同
比下降1.7%；钢材产量13.40亿吨，同比增长0.3%，行业产能利用率为76.3%；全年折合粗钢表观消费量9.60亿吨，同比下降3.4%；累计出口钢材6732万吨，同比增长0.9%；累计进口钢材1057万吨，同比下降25.9%；累计进口铁矿石11.07亿吨，同比下降1.5%，均价115.73美元/吨，同比下降28.64%。2022年末，国内钢材综合价格指数113.25点，较2022年最高点下降26.77%。全年平均指数为122.78点，同比下降19.25点。
2021年至2022年中钢协中国钢材价格指数
2022年，全国工业生产者出厂价格同比上涨4.1%，其中采掘工业价格上涨
16.5%，原材料工业价格上涨10.3%；工业生产者购进价格同比上涨6.1%，其中建筑
材料及非金属类价格上涨3.1%，黑色金属材料类价格下降3.6%，燃料动力类价格上涨20.9%。
上述行业数据源于工信部、国家统计局和中国钢铁工业协会。
5 / 772022年，钢铁产业集中度进一步提高，我国钢产量排名前 10 位的企业（CR10）
合计产量为4.34亿吨，占全国钢产量的42.8%，比2021年提升1.36个百分点；排名前 20位的企业（CR20）合计产量为 5.72亿吨，占全国钢产量的 56.5%，比 2021年提升1.59个百分点。
2.公司所处的行业地位
公司是以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以生产铁精矿为主的矿山企业；凌钢股份北票钢管有限公司是以生产焊接钢管和无缝钢管为主的企业；凌源钢铁国际贸易有限公司是以销售公司钢材产品及副产品和为
公司采购大宗原燃材料等为主的子公司；沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）
钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、凌钢（山东）特钢销售有限公司是以经销公司钢材产品为主的子公司。上述各子公司均是与公司主业上下游产业链相关的企业，均能够按照公司确定的年度生产经营目标有计划地为公司提供大宗原燃材料、销售产品，是公司完成年度生产经营任务的重要保障。
上述各子公司情况详见本报告“五、报告期内主要经营情况”之“（七）主要控股参股公司分析”。
公司现有高炉 5座，其中 450m3高炉 2 座，1000m3高炉 2座，2300m3高炉 1 座，生铁产能530万吨；转炉4座，全部为120吨转炉，粗钢产能599.5万吨；钢材产能
701万吨，其中带钢140万吨，线材60万吨，棒材453万吨，钢管48万吨。未来几年，公司拟实施 1-4#高炉产能置换项目，计划将两座 450m3高炉和两座 1000m3高炉置换为两座 1550m3高炉。公司现有两座 450m3高炉和两座 1000m3高炉退出，换算产能
339 万吨/年，新建两座 1550m3高炉，换算产能 271 万吨/年，置换比例 1.251:1，项目已完成公示。
公司产品在行业中的地位详见本报告“四、报告期内核心竞争力分析”。
注:高炉产能计算方法为：高炉利用系数×高炉有效容积×年平均工作日
转炉产能计算方法为：（全年作业时间-检修时间）/冶炼周期*单炉产量
三、报告期内公司从事的业务情况
公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选
6/77及深加工。主要产品有热轧圆钢、螺纹钢、中宽热带、线材、焊接钢管等。经营模式
以自产自销为主。报告期内公司的主营业务未发生变化。
公司生产的“华凌”牌热轧圆钢通过了德国 TUV 认证机构 IATF16949:2016 版汽
车质量管理体系认证，45#、40Cr 圆钢荣获国家“冶金产品实物质量金杯奖”，是辽宁省名牌产品。主要用于机械、汽车、铁路、船舶、石油、化工、锅炉、风电、矿山等领域；具有规格齐全、物理及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。产品销往全国20多个省区，远销东南亚、中东、美洲、非洲等30多个国家和地区。
公司生产的“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是全国驰名商标和辽宁省名牌产
品、首届辽宁省重点名牌产品，是上期所交割品牌；通过了 MC 冶金产品认证，连续多年被评为国家免检产品；连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”和“金杯优质产品”；被中国建筑材料工业协会批准为“全国建材推荐产品”；被中国工程建
设标准化协会评为“工程建设推荐产品”，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录。主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程领域。具有物理及化学性能稳定、强度高、塑性好、尺寸精度高等特点。在我国第一条具有世界先进水平的高速铁路——京沪高铁、被誉为“中国铁路现代化的标志性工程”——秦沈高速客运专线、世界最长的跨海大
桥——港珠澳大桥、东北最大水利工程——嫩江尼尔基水利枢纽、世界规模最大的抽
水蓄能电站——河北丰宁抽水蓄能电站、红沿河核电站、上海浦东国际机场、北京奥
运场馆、北京西客站、雄安高铁站、雄安新区及周边工程基础建设、亚投行总部、京
沈高速公路、大庆油田等国家重点工程及巴基斯坦核电、马达加斯加机场路项目、老
挝磨万铁路、尼日利亚拉伊铁路等基础设施建设中被广泛使用；出口到蒙古、印度、
韩国、印尼、泰国、越南等20多个国家和地区。
公司生产的“华凌”牌中宽热带，凭借“天然含钒、光亮、抗锈、省锌、强度高”的优势领先市场，多次荣获全国冶金产品实物质量金杯奖、“金杯优质产品”和辽宁省重点名牌产品等荣誉称号，摩托车链轮用中宽热带荣膺“2022中国冶金行业最具竞争力产品（单项冠军产品）”。产品广泛应用于冷轧、镀锌、焊管、高速公路护栏板、摩托车链轮、高铁垫圈、农机具耙片、旋耕刀、锯片、链条、剪刀、汽车零部件、光
伏支架等对硬度、强度、韧性有特殊要求的制造加工类行业。具有尺寸偏差小，表面质量好，物理及化学性能稳定，S、P含量低，性能稳定，批量组织灵活等特点。市场
7/77覆盖全国20多个省市及地区。
公司生产的“菱圆”牌热轧盘条（线材）主要用于建筑、机械加工、拉丝等行业。
2018年度被认定为冶金产品实物质量“金杯优质产品”。
公司生产的“华凌”牌焊接钢管主要用于石油天然气输送用管、石油套管、油管、
低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托辊用管等。在迪拜塔、奥运"水立方"、"鸟巢"及其配套交通基础设施和首都机场新航站楼、西昌卫星发射中心、中国大剧院、西气东输工程、深圳国际机场等国家重点工
程中被广泛使用；远销20多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家。
四、报告期内核心竞争力分析
公司秉持“自强、诚信、求实、创新”的企业精神，通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，实现高质量发展。
在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。以公司为核心的凌钢集团在冶金工业规划研究院最新发布的“钢铁企业发展质量暨综合竞争力评估（2022）”
中被评估为 A级，获评特强综合竞争力钢铁企业。
1、品牌质量优势
公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了IATF16949汽车质量管理体系认证。曾先后获得全国质量管理先进单位、中冶 MC认证最具影响力企业奖、全国守合同重信用企业、中国企业管理杰出贡献奖、中国卓越钢
铁企业品牌、全国建筑业 AAA 级信用企业（建筑供应商）、第九届辽宁省省长质量奖金奖、辽宁省质量管理先进单位、辽宁省服务型制造示范企业等荣誉。公司坚持“数字赋能”引领高质量发展，通过“研产销用服考核”一体化不断提高研发、工艺技术和质量管理水平。“华凌”牌热轧圆钢成为国内市场主导品牌，45#圆钢是北方领军品牌；“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，是北方建材市场的一线品牌，HRB600 及 40mm、50mm 大规格 HRB500E 热轧高强度钢筋是东北地区首家生产企业；以个性化定制、柔性化生产的“华凌”牌中宽热带在
“2022（第六届）中国管带产业链高峰论坛”上被评为“2022年度中国带钢领导品牌”，中宽热带机组已成为国内品种钢特色生产线；摩托车链轮用钢荣获“2022中国冶金行业最具竞争力产品（单项冠军产品）”，是我国摩托车链轮出口的指定品牌；
8/77中宽热带、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产品；热轧带肋钢筋（螺纹钢）、热轧盘条、中宽热带和热轧圆钢等多个品种规格获得国家冶金产品质量金杯
奖、国家免检产品等荣誉称号；焊接钢管已通过美国石油协会 API认证。“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌，通过了 MC 冶金产品认证，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录，还通过了美国、香港、新加坡、韩国等国际认证；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆
钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。产品被广泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、京沪高铁、青藏铁路、中国大剧院、奥运场馆、上海浦东国际机场、西昌卫星发射中
心、三峡水利工程、河北丰宁抽水蓄能电站、大庆油田、西气东输、南水北调等国家
重点工程及中老铁路、迪拜塔、巴基斯坦核电、尼日利亚拉伊铁路、亚投行总部等基础设施建设。公司被中国建筑业协会供应链与劳务管理分会评为“全国建筑业 AAA 级信用企业（建筑供应商）”，被哈大、京石、京沪高速铁路客运专线项目部评为优秀供应商，被红沿河核电厂二期项目部和北京丰台站项目部评为“优秀生产单位”。公司 HRB600 高强钢筋被客户评价为真正的绿色低碳、高附加值产品。公司产品远销东南亚、中东、美洲等40多个国家和地区，在蒙古国是质量免检产品。
2、区域市场优势
公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，东连辽宁中部工业城市群，南临环渤海经济圈，西接京津冀都市圈，距沈阳360公里左右，距北京约370公里，距锦州港200公里，距秦皇岛港280公里，距内蒙古的赤峰市不足200公里海陆兼备，交通便利，是连接“京津冀一体化”协同发展区域、东北振兴区域以及蒙古国与沿海港口的关键节点，优越的地理位置使得公司在资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。
3、技术创新优势
为深入推动公司高质量发展，着力破解技术“硬核”难题，面向市场开发价值客户和个性化产品，以技术创新和制度创新，加快新旧动能转换，扎实推进质量变革、动力变革和效率变革。公司建立了“研产销用服考核”一体化信息平台，制定了14项中高级人才管理制度，为人才成长搭建了平台和通道。
近年来，公司先后获得15项省部级科技成果和国家知识产权局授权2项发明专利、156 项实用新型专利及 16 项软件著作权；已完成国际 ISO10144 标准和汽车钢质
9 / 77量管理体系（IATF16949）认证并进入辽宁省优秀产品名录；实现了每条轧钢生产线
都具备有代表性的新产品，品种钢体系在原有的管线钢低合金高强度钢中高碳钢（含中高碳优钢、合金结构钢、弹簧钢等）中宽热带，抗震钢筋、预应力用盘条等棒线材，优碳圆钢，管坯钢等中型材六大系列产品基础上进一步拓展了种类牌号和生产规格，市场适用范围更加广阔。中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，中宽热带产线实现 X60 以下级别管线钢品种全覆盖，低合金高强度钢质量等级已拓展至 D、E 级；形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢、碳
素结构钢为主的五大系列中宽热带品种，并按客户需求开发了 HQ355LZ、JG-40B、SZT-40B、HLT-40B 等 15 个个性化产品；新开发了高速公路护栏板及直缝焊圆管立柱
使用的 Q235BGQ和供新基建特高压输电工程重点产品的 Q420MB、高质量等级低合金钢Q390MC、美标低合金高强度产品 GR50钢。棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢 HRB400E-TB、HRB400-TB
及供中老铁路专用出口钢 HRB400ECr、精轧螺纹钢—PSB500Y-GR、牙买加标准（JS33:2014）钢筋混凝土用钢筋—GRADE300、热轧带肋钢筋 HRB600、为公司进一步
拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。优特钢开发了
9SiCr-XG、30CrMnTi、50、Q345C、65Mn、ML40Cr、S45C-Ti、40-HLD、60Si2MnA等新钢种；同时开发了半轴用钢 40MnBHH、40CrA-LNTD、40Cr-BDSZ、40Cr-HQD、42CrMoA-HQD；
齿圈用钢 33-HLD～50-HLD、汽车转向节用钢 40Cr、铁路用钢 Q345E、汽车底座用钢
Q355C、汽车球笼用钢 CF53-ZY、汽车爪极用钢 08-HY、汽车轴承 55-WZ圆钢、差速壳
用钢 40Cr、高强度紧固件用钢 45-ZT、H08MnA 和 H10Mn2线材、齿轮钢 20CrMnTiH5、
叉车门架用钢 25MnV-2 和 20MnSiV、法兰用钢 Q355NE、铁路道岔用钢 Q355D、矿用耐
磨钢球用钢 AK-B3、GN-2A-1、GN-3A-1、YLT-B2Q1、FGT-B2、FGT-B3、FGT-B6、TS-B2、
TS-B3、ZW-B2、ZW-B3、SG-B2、SG-B3、FC-B2等新牌号，轨道交通用钢 Q355NE-TY，农机齿轮用钢 20CrMnTiH5-SF，汽车零部件用钢 20CrMnTiH-SG、20CrMnTi-SR，工程机械用钢 35MnBM、40Mn2H、45Mn2，矿山支护用钢 30CrMnSi，预应力锚具用钢 40Cr-JX、
40Cr-HQ、焊丝用钢 ZJ10等个性化需求牌号；开发了凿岩钎杆用钢 42CrMo-HB、45B-HB，
高压化肥设备管用钢 Q345E，出口用钢 SCM440，船用锚链用钢 CM690，工程机械类四轮一带用钢 40Mn2-LS，工程预应力钢绞线钢 SWRH82B-TB等新牌号。φ6.5mmSWRCH22A冷镦钢、φ6.5～14mmML40Cr 冷镦钢及φ100～150mm42CrMoA 合金结构钢、Φ48mm—
10 / 77—Φ52mm的 40MnBHH 汽车半轴用钢、汽车用钢 Cf53圆钢、优质碳素结构钢 65Mn中宽
热带、优质碳素结构钢冷轧基料 65Mn-LZ 中宽热带等通过了省级新产品鉴定。120t转炉底吹系统与炉衬同寿命长寿技术、以石灰石为主要造渣材料炼钢新工艺、含铝钢
轻钙处理技术应用、整体内装水口在八机八流铸机上的应用技术、热轧带肋钢筋降钒
増氮工艺开发、φ100mm~φ150mm 合金结构钢 40Mn2 开发等通过辽宁省金属学会冶金
科技成果鉴定，分别达到国内先进和国内领先水平。高炉渣低碳冶炼控制理论与关键技术及其规模化应用获得辽宁省人民政府科学技术进步一等奖。在辽宁省创新方法大赛决赛中《长寿命防脱落烧结机台车车轮》《汽车受矿槽除尘系统中除尘罩的研制与应用》2个项目获得一等奖，《应用 TRIZ理论研发的带打包台架功能运输机》和《120t转炉底吹系统与炉衬同寿命长寿技术》6 个项目获得二等奖，《基于 TRIZ 理论的一种新型轧制工艺》等4个项目获得三等奖。
公司正在积极推进数字化建设，为推动技术创新，提升产品质量，提高生产效率，实现高质量发展提供新动能。成立了数字化工作委员会，组建了数字化部，强化了数字化转型的顶层设计和推动、引领、建设职能；数字化转型提升规划初步编制完成，拟打造优特钢大棒材、一炼钢和中宽带三个数字化车间，制定了轧线重要设备数字化智能运维平台和外购汽运废钢智能判级系统建设方案，推进了信息安全系统建设，多维度提升公司数字化水平。
4、规范运营优势
公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面始终处于行业领先地位，是首批通过国家工信部《钢铁行业规范条件》审核的45家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，通过了两化融合管理体系领域级（3A级）评定审核。现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。
公司秉承“精品立市、诚信如山”的经营理念，坚定不移走“专精特新”、“绿色低碳”高质量发展之路，持续发扬“自强、诚信、求实、创新”的企业精神，牢牢守住“六大底线”，持续推动“六大战略”，以“研产销用服考核一体化”平台为依托，坚持“执着的低成本战略”、“能源极致利用战略”和“数字赋能工厂战略”，实现制造转型、市场转向、产品升级的高质量突围，通过精细化管理和培育新动能，综合竞争力显著增强。公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”方针，牢固树立“安
11/77全为天、生命至上”理念，严格贯彻落实新修正的《安全生产法》及国家、省市有关
安全生产的相关要求，深入推进全员安全生产责任的有效落实，开展安全生产标准化和职业健康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，突出重大及重要危险源管控，扎实开展“双安全月”、“百日安全无事故”等活动，推进自主安全管理，职工的安全素养和设备本质安全化水平不断提升，事故防控能力不断增强。“红线意识”和“底线思维”，“预防为主”“大安全”管理理念深入人心，双重预防机制有效运行。通过了环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证，多次荣获国家省市“安康杯”竞赛优胜单位。
公司坚持把绿色低碳、极致能效作为企业提升竞争力的重要手段，把超低排放改造作为企业生命线。以绿色发展为目标，积极推进数字化工厂建设，全力实施智能化管控，通过大规模系统升级和绿色低碳改造，为公司绿色发展开辟了新赛道。为打造
3A级景区工厂，高起点、高标准，全链条、全方位进行了节能环保升级和超低排放改造。通过推行极致能效管控和超低排放改造，构建了绿色发展新格局，为企业高质量发展奠定了坚实基础。报告期，吨钢有组织颗粒物排放量0.34千克，吨钢二氧化硫排放量0.24千克，吨钢氮氧化物排放量0.55千克，吨钢耗新水1.12吨。
五、报告期内主要经营情况报告期，公司累计生产钢510.11万吨同比降低5.65%；生产铁481.60万吨，同比降低4.17%；钢材商品量505.97万吨，同比降低5.85%，其中优特钢材189.70万吨，同比降低10.58%。实现营业收入215.58亿元，同比降低17.57%；营业总成本223.97亿元，同比降低9.63%；报告期实现净利润-8.34亿元，由盈转亏。报告期末公司拥有总资产166.29亿元，比年初减少5.56%；负债总额84.83亿元，比年初增长1.51%；
股东权益81.46亿元，比年初减少11.95%。报告期末资产负债率51.01%，比年初升高3.55个百分点。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入21558411118.5126153650858.93-17.57
营业成本21894667266.0324242066828.14-9.68
12/77销售费用137179009.13140765690.92-2.55
管理费用290657557.19299298023.82-2.89
财务费用-45409336.49-59926116.56不适用
研发费用7635281.0512013326.00-36.44经营活动产生的现金流量
-785343884.48645141170.92-221.73净额投资活动产生的现金流量
-203083823.89-249500385.67不适用净额筹资活动产生的现金流量
-392896106.4029431847.19-1434.94净额
投资收益7480062.58-34171305.77不适用
信用减值损失11338525.96-15821020.35不适用
资产减值损失-131179124.94-52351137.64不适用
营业外收入3562237.6723317099.93-84.72
营业外支出153359682.6484015139.3882.54
所得税费用-260055943.33290123058.91-189.64
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年盈利、本年亏损所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是短期借款减少，以及支付的现金股利增加综合影响所致。
投资收益变动原因说明：主要是上年确认对旭阳凌钢的投资损失所致。
信用减值损失变动原因说明：主要是应收账款减少。
资产减值损失变动原因说明：主要是存货跌价准备增加。
营业外收入变动原因说明：主要是上年拆除90㎡烧结机、七机七流连铸机固定资产回收物资所致。
营业外支出变动原因说明：主要是承担诉讼案件退款责任所致。
所得税费用变动原因说明：主要是利润总额减少所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
金额(万元)占利润总额的比例（%）项目
报告期上年同期报告期上年同期增减（％）
利润总额-109371.90120877.62
营业利润-94392.16126947.43-86.30105.02-191.33
期间费用38242.7338013.7634.9731.453.52
投资收益748.01-3417.130.68-2.833.51
公允价值变动收益-87.50-234.50-0.08-0.190.11
信用减值损失1133.85-1582.101.04-1.312.35
资产减值损失-13117.91-5235.11-11.99-4.33-7.66
营业外收支净额-14979.74-6069.80-13.70-5.02-8.67
13/77所得税费用-26005.5929012.31-23.7824.00-47.78
报告期营业利润和所得税费用占利润总额的比例较上年大幅下降的主要原因是：
报告期钢材销售价格降幅大于销售成本降幅，同时钢材产销量减少等因素影响所致。
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比
分行业营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减（%）上年增减（%）
黑色金属冶炼及压延加工20299324969.7220649254723.58-1.72-18.06-9.74减少9.38个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上
分产品营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减（%）年增减（%）
棒材14991203984.9215328345215.15-2.25-9.56-0.77减少9.07个百分点
中宽热带2906600867.382835829000.192.43-48.6-43.81减少8.32个百分点
线材2147157357.672225416538.89-3.64-4.046.93减少10.63个百分点
焊接钢管235532225.36241791682.33-2.66-19.02-16.45减少3.15个百分点
其他18830534.3917872287.025.0934.745.10减少6.80个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上年营业成本比上
分地区营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）增减（%）年增减（%）
华北地区10615267761.0110801991012.57-1.76-18.63-9.86减少9.91个百分点
东北地区4157332272.794222408567.01-1.57-12.44-4.70减少8.25个百分点
华东地区5102433785.215197370705.51-1.86-20.51-12.40减少9.43个百分点
中南地区363175779.47365449523.48-0.63-25.95-21.11减少6.17个百分点
西北地区2226114.472271852.80-2.05127.55142.68减少6.36个百分点
其他地区58889256.7759763062.21-1.48-15.27-8.40减少7.61个百分点主营业务分销售模式情况营业成本比毛利率营业收入比上年
销售模式营业收入营业成本上年增减毛利率比上年增减（%）
（%）增减（%）
（%）线上
线下20299324969.7220649254723.58-1.72-18.06-9.74减少9.38个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明中宽热带产品收入和成本大幅下降的主要原因是报告期公司对中宽热带生产线
进行大修改造，产销量大幅减少所致。
(2).产销量情况分析表生产量销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量比上年上年增减上年增减增减（%）（%）（%）
焊接钢管吨55725.2954160.361491.62-3.81-10.22-29.45
棒材吨3777969.253759339.0574394.934.213.3121.61
中宽热带吨678231.59685717.751553.57-44.06-43.36-83.15
线材吨547817.04536051.415995.8814.4912.35471.78产销量情况说明
14/77报告期，中宽热带产销量大幅减少的主要原因见本报告五（一）2（1）。
(3).成本分析表
单位：元分行业情况本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况分行业本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比
(%)例(%)
例(%)黑色金属冶炼原材料
9000978601.9743.5911457299475.1050.08-21.44
及压延加工
燃料动力9259505511.3744.849113708981.7739.841.60
人工780329258.143.78898566891.583.93-13.16
折旧696750692.313.37656205338.142.876.18
其他911690659.794.42750833731.103.2821.42
合计20649254723.58100.0022876614417.69100.00-9.74分产品情况本期金本期占上年同情额较上成本构成总成本期占总况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说变动比
(%)例(%)明
例(%)
焊接钢管原材料97183663.300.47145020633.720.63-32.99
燃料动力108998962.760.53115356664.530.50-5.51
人工14079216.440.0711373599.890.0523.79
折旧10456729.310.058305911.370.0425.90
其他11073110.520.059347767.850.0418.46
合计241791682.331.17289404577.361.27-16.45
棒材原材料6723605792.0932.567740275718.8233.83-13.13
燃料动力6836338065.1533.116157002397.7626.9111.03
人工568561760.782.75607050161.152.65-6.34
折旧519265137.892.51443316529.901.9417.13
其他680574459.243.30498924178.232.1836.41
合计15328345215.1574.2315446568985.8667.52-0.77
中宽热带原材料1219829461.525.912529157764.3211.06-51.77
15/77燃料动力1297909147.706.282011818568.868.79-35.49
人工111824127.430.54198355418.350.87-43.62
折旧90505270.790.44144854974.730.63-37.52
其他115760992.750.56163024936.710.71-28.99
合计2835829000.1913.735047211662.9722.06-43.81
线材原材料953015014.364.621042845358.244.56-8.61
燃料动力1008901579.634.88829531350.623.6321.62
人工85071479.960.4181787712.190.364.01
折旧75773973.430.3759727922.140.2626.87
其他102654491.510.5067219926.310.2952.71
合计2225416538.8910.782081112269.509.106.93
其他17872287.020.0912316922.000.0545.10成本分析其他情况说明报告期，中宽热带产品成本大幅下降的主要原因见本报告五（一）2（1）。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额348741.60万元，占年度销售总额16.18%；其中前五名客户销售额中关联方销售额72488.55万元，占年度销售总额3.36%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额1004608.61万元，占年度采购总额49.09%%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额717642.95万元，占年度采购总额35.07%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
3.费用
单位：元
项目本期数上年同期同比增减变动（%）
销售费用137179009.13140765690.92-2.55
管理费用290657557.19299298023.82-2.89
研发费用7635281.0512013326.00-36.44
财务费用-45409336.49-59926116.56不适用
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
16/77本期费用化研发投入550787174.40
本期资本化研发投入0
研发投入合计550787174.40
研发投入总额占营业收入比例（%）2.55
研发投入资本化的比重（%）0
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量994
研发人员数量占公司总人数的比例（%）13.48研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生3硕士研究生16本科392专科349高中及以下234研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）57
30-40岁（含30岁，不含40岁）478
40-50岁（含40岁，不含50岁）249
50-60岁（含50岁，不含60岁）208
60岁及以上2
(3).情况说明报告期，公司为开发新产品、技术攻关与四新应用降低成本及提升效益、炼钢与轧钢系统技术改造等，加大了研发力度，研发项目由81个增长到266个，研发项目参加人员由231人增加到994人。公司研发费用及研发人员数量大幅增加，研发人员构成发生重大变化。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
公司研发人员构成发生重大变化的原因见本报告五（一）4“（3）情况说明”。
公司研发人员构成的重大变化有利进一步提高公司的研发能力，提高产品的附加值和公司的盈利能力。
5.现金流
金额单位：元同比增减项目2022年度2021年度
变动(%)
17/77收到的税费返还93416676.868174276.721042.81
支付的各项税费259824027.91990869666.00-73.78
支付其他与经营活动有关的现金202706871.98683387006.53-70.34
收回投资收到的现金15000000.007779000.0092.83
取得借款收到的现金1205760853.431976998550.58-39.01
收到其他与筹资活动有关的现金400000000.00不适用
分配股利、利润或偿付利息支付的现金322768080.69217576547.4748.35
收到的税费返还变动：主要是收到增值税留抵退税款增加。
支付的各项税费变动：主要是缴纳的企业所得税、增值税减少。
支付其他与经营活动有关的现金变动：主要是支付的应付票据保证金减少。
收回投资收到的现金变动：主要是参股子公司旭阳凌钢减少注册资本返还投资所致。
取得借款收到的现金变动：主要是短期借款减少。
收到其他与筹资活动有关的现金变动：主要是融资租赁款增加所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动：主要是支付现金股利增加。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元上期期末本期期末本期期末数数占总资金额较上情况说项目名称本期期末数占总资产的上期期末数产的比例期期末变明比例（%）
（%）动比例（%）
货币资金2830985662.1217.024235385159.2224.05-33.16(1)
应收账款10398305.350.06216389469.821.23-95.19(2)
应收款项融资1140326545.106.86700048548.383.9862.89(3)
预付款项402854496.962.42263199637.711.4953.06(4)
其他应收款14551400.460.0964508245.700.37-77.44(5)
在建工程1565827371.109.42694956676.003.95125.31(6)
使用权资产320995252.161.93785565980.834.46-59.14(7)
递延所得税资产401123630.712.4196239846.750.55316.80(8)
短期借款776181829.324.671360157498.487.72-42.93(9)
应付账款1484920040.008.931090813624.296.1936.13(10)
合同负债752627826.954.53557183342.113.1635.08(11)
应付职工薪酬64809636.770.39129068750.150.73-49.79(12)
其他应付款276517403.211.66203736937.391.1635.72(13)一年内到期的非
281144388.971.69194863881.171.1144.28(14)
流动负债
其他流动负债97715062.930.5972304315.470.4135.14(15)
长期借款547243075.083.29225525848.801.28142.65(16)
租赁负债96736174.350.58189905558.581.08-49.06(17)
长期应付款231593244.591.39不适用(18)
递延所得税负债159043373.620.9664406972.970.37146.94(19)其他说明
(1)主要是经营亏损及工程投入所致。
18/77(2)主要是持有信用证的意图发生变化，将对应的应收账款调整到“应收款项融资”项目列报所致。
(3)主要是消耗存货库存，相应减少了因采购存货而支付的应收票据，以及将收取的信用证对应的应收账款调整到本项目列报所致。
(4)主要是预付大宗原燃料款增加所致。
(5)主要是一年内到期的融资租赁保证金减少所致。
(6) 主要是炼钢产能置换建设、1#120t 转炉大修改造、中宽带大修改造、3#高炉炉缸改造等项目投入所致。
(7)主要是售后租回业务到期，从本项目转出列报到“固定资产”项目所致。
(8)主要是未弥补亏损增加所致。
(9)主要是偿还部分银行借款所致。
(10)主要是应付大宗原燃料款增加所致。
(11)主要是销售钢材预收款增加所致。
(12)主要是使用周期性效益工资所致。
(13)主要是承担诉讼案件退款责任所致。
(14)主要是一年内到期的应付融资租赁款增加所致。
(15)主要是待转销项税增加所致。
(16)主要是增加了部分银行长期贷款和工程项目贷款所致。
(17)主要是偿还融资租赁款所致。
(18)主要是应付融资租赁款增加所致。
(19)主要是运用单位价值不超过500万元的设备、器具一次性计入企业所得税税前扣除政策所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
单位：元项目期末账面价值受限原因
货币资金2207927909.05
其中：银行承兑汇票保证金1512162706.15保证金
信用证保证金95765202.90保证金
定期存款600000000.00存单质押
应收款项融资702126552.57银行承兑汇票质押
固定资产523304734.74融资租赁售后租回
19/77项目期末账面价值受限原因
无形资产67586652.73抵押担保
合计3500945849.09
(三)行业经营性信息分析
行业经营性信息分析见本报告“二、报告期内公司所处行业情况”。
20/77钢铁行业经营性信息分析
1.按加工工艺分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）按加工工艺区分的种类本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度
热轧钢材5059743.175374034.915035268.575387081.382028049.442475999.982063138.242286429.75-1.737.66
2.按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币按成品形产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）态区分的种类本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度
型材4325786.294103726.914295390.464116159.931713836.131881389.511755376.171752768.12-2.426.84
板带材678231.591212378.35685717.751210595.20290660.09565526.13283582.90504721.172.4310.75
管材55725.2957929.6554160.3660326.2523553.2229084.3424179.1728940.46-2.660.49
3.特殊钢铁产品制造和销售情况
单位：万元币种：人民币毛利率
特殊钢铁主要主要销售产量（吨）销量（吨）营业收入市场占有率（%）
应用领域（%）产品名称客户区域本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度
制作齿轮、轴、拉杆、
东北、华北、
优特圆钢无缝钢管、汽车、煤机1338957132407013359761325110561069634277-1.296.873.53.3
华东、山东
配件、高级紧固件等
制钉、预应力钢丝、钢
品种线材华北、山东1502431575031433171547795669970918-4.654.791.61.5
绞线、电焊丝
农机耕作机械配件、五
品种带钢华北、华东4078136399184125066043711748202859633.3111.851.53.0
金工具、板簧等
21/77凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
4.铁矿石供应情况
单位：万元币种：人民币
供应量（吨）支出金额铁矿石供应来源本年度上年度本年度上年度
自供515879.34494897.7645954.3555353.82
国内采购3812053.064446576.73345346.95509064.24
国外进口2280263.272829743.93184554.61259434.42
合计6608195.677771218.42575855.91823852.48
5.废钢供应情况
单位：万元币种：人民币
供应量（吨）支出金额废钢供应来源本年度上年度本年度上年度
自供110057.43100526.0635115.1433055.36
国内采购444060.79636831.74145921.07209029.54国外进口
合计554118.22737357.80181036.207242084.90
(四)投资状况分析对外股权投资总体分析报告期，经公司第八届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司参股子公司旭阳凌钢注册资本由人民币166700万元减少至人民币
5000万元，实缴出资由人民币10000万元，减至人民币5000万元。2022年度，公司按持股比例收回对旭阳凌钢投资1500万元。
1.重大的股权投资
不适用
2.重大的非股权投资
单位：万元项目进度本年度投入金累计实际投项目名称项目金额
（%）额入金额炼钢产能置换建设项目141669805126974446
超低排放改造（一期）工程2340198697618074
超低排放改造（二期）工程3525050586011668
1#120t 转炉大修改造项目 24392 90 15980 23510
铁蛋山-190m 中段深部开拓工程 8000 98 1528 5511
-22-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件中宽带大修改造项目24099951445119472
第一炼铁厂3#高炉炉缸改造65999545045770
2#高炉炉缸改造项目3976已完工35293529
5#高炉炉缸改造项目15587951137411374
1#烧结机系统改造项目5353已完工35493549
2#烧结机系统改造项目28709519641964
绿色发展综合改造（一期）工程348841270467046
绿色发展综合改造工程-1#烧结环冷
47187017801780
机节能低碳技术改造项目合计330798129810187693
3.以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币计入权益本期本期其的累本期出售资产本期公允价计提他
期初数计公购买/赎期末数类别值变动损益的减变允价金额回金值动值变额动
股票11620000.00-875000.0010745000.00其他
合计11620000.00-875000.0010745000.00证券投资情况
单位：元币种：人民币会计入权证证计益的累本期本期券证券代券资金本期公允价本期投资损核最初投资成本期初账面价值计公允购买出售期末账面价值品码简来源值变动损益益算价值变金额金额种称科动目光交易股大自有性金
6018186336825.2411620000.00-875000.00703500.0010745000.00
票银资金融资行产合
//6336825.24/11620000.00-875000.00703500.0010745000.00/计
(五)主要控股参股公司分析
1、凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司100%股权，该公司成立于1998年9月15日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为34614万元，
公司住所为辽宁省朝阳市北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人全守军，统一社会信用代码912113817017618496，经营范围如下：黑色金属矿石井采；黑色金
-23-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装
及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器
设备租赁；房屋场地租赁；电气设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加工。主要产品为铁精矿。
现拥有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区，各矿区情况如下表所示：
探明储保有储可采储品位原矿设计产能2022年实际产量矿石量量量
（%）（万吨）（万吨）（万吨）（万吨）（万吨）
铁蛋山3271.631023.18818.5430.6710097.12
黑山1983.421081.82640.9529.018060.63
边家沟1493.08798.57606.1731.547049.74
合计6748.132903.572065.6630.30250207.49
2022年，保国公司统筹生产经营、项目推进、降本增效等各项工作，强化
“效率、效益”双引擎，抓实安全、环保管理，强化运营管控，解决突出矛盾，全力降成本，较好的完成了既定的工作目标。
一是生产组织高效运行。围绕全年产量、成本目标，统筹谋划，克服-190m 中段卸载站贯通、生产与技改交叉作业等影响，持续优化工程施工与生产组织，产能得到释放。地面常态化储备矿石30万吨以上，保证了选矿系统连续高效运行。
二是项目建设稳步推进。铁蛋山-190m 开拓工程项目提前 3个月完成，加快了-115m 水平开拓、采切工程施工进度，实施多个作业面平行施工，确保“三级矿量”能够按期升级。边家沟矿露天转地下开采项目整体工程进度完成50%，采空区治理于2022年8月20日治理结束，黑山采区于10月份实施了斜坡道工程，已完成进尺 60余米，为+120m开拓打下坚实基础；通过自主设计创新筛分工艺，对弱磁性低品位混入岩石表土矿石进行筛分分级，大幅度提高了混合矿加工效率。
三是安全环保工作扎实平稳。绷紧安全生产弦，守住安全底线，严格落实全员安全生产责任制，突出强化重大风险管控，紧盯动火作业、有限空间、尾矿库运行、爆破器材、井工提升、通风排水、冒顶片帮等易引发重特大事故的重点环节，强化过程监管，全面深入排查矿山各类风险隐患，实现了安全生产轻伤以上事故为零的工作目标。安全推动了炸药库改扩建、铁蛋山副井保温、-190m中段-24-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
卸载站贯通、黑山矿+180m中段间顶柱大爆破等补短板、强弱项、利长远工程。
持续巩固绿色矿山建设成果，投资400余万元实施了铁蛋山区域取暖煤改电工程。有针对性的实施了矿山绿化、硬化，栽植各类苗木23万株，硬化地面4000余平方米，配矿区域作业环境明显改善。
四是管理效益明显提升。设备系统以高效运行为中心，加强主体设备运行维护和保养，严格执行点检定修制，努力实现主线设备两次检修间零故障。铁蛋山主井提升系统有效作业率达到78.9%，选厂主体设备作业率达到了85.8%。物资采购不断完善采购流程，多部门联动，对重点设备、重要备件采购进行充分的市场考察，提高供应商质量。通过机构合并、合岗并岗、撤岗等方式，进一步压缩机构，精干管理人员，优化人力资源配置，使管理更加垂直高效。
报告期，保国公司完成铁精矿51.93万吨，同比增长3.00%；实现营业收入
45533.87万元，同比降低19.83%；发生期间费用5255.23万元，同比降低
18.26%；实现营业利润-355.89万元，净利润-490.69万元，由盈转亏。至2022年末，该公司拥有总资产73974.11万元、净资产63954.14万元。
保国公司铁精矿销量、价格和成本
2、凌钢股份北票钢管有限公司
公司持有凌钢股份北票钢管有限公司100%股权，该公司成立于2009年9月
8日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本20000万元，住所为辽宁省
北票经济开发区冶金工业园区，法定代表人为王运琪，统一社会信用代码：
91211381692686110X。经营范围如下：钢管及副产品生产、经营、开发；经营产
-25-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
品的进出口业务；机械制造及备件加工，机械设备安装、技术研究及新产品开发；
钢带、钢板加工；经营本企业生产科研所需原辅材料及副产品；第三产业项目开发；市政公用工程、管道安装工程、保温防腐工程施工；塑料管及管件、热力管
及管件、防腐管及管件、保温材料、供热设备制造；密封材料销售。主要产品为焊接钢管和无缝钢管。
报告期，钢管公司面对低迷的市场环境，多举措深化挖潜，降低生产成本。
通过行业对标、企业对标，减员增效，扁平化管理等措施，进一步降低企业运营成本和人工成本；坚定不移的执行“双锁价”策略，加快存货周转速度节约资金占用，降低库存风险。紧跟市场变化，调整供销策略，努力拓展市场。加大技改投入和技术创新力度，推动产业升级，完成了轻114机组提速加重改造，轧机速度提高30%以上，为进军网架管市场打下了基础；完成了半自动包装机的研发工作，降低了工人劳动强度用工数量，实现降本增效；对700纵剪机组进行了扩容加宽改造，实现了1100以下带钢原料的纵剪。
报告期，钢管公司累计生产钢管5.57万吨，同比降低3.81%；实现营业收入30829.77万元，同比降低19.43%；实现净利润-2293.46万元，较上年度增亏1096.20万元。至2022年末，该公司拥有总资产17420.99万元、净资产-11357.30万元。
钢管公司产品销量、价格和成本
3、沈阳凌钢钢材销售有限公司
-26-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司100%股权，该公司成立于2001年4月
2日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本1000万元，住所为沈阳市
和平区和平北大街108号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
91210102702073925K，经营范围如下：金属材料，建筑材料批发及零售。报告期，
该公司实现营业收入47646.41万元，同比增长2.86%；实现净利润10.12万元扭亏为盈。至2022年末，该公司拥有总资产2034.86万元、净资产1369.27万元。
4、凌钢（大连）钢材经销有限公司
公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司100%股权，该公司成立于1989年
9月12日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为1000万元，住所地
为辽宁省大连经济技术开发区五彩城 B区 9 栋 7号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：91210213118393495U，经营范围如下：为主办单位提供生产用原材料，销售主办单位产品。报告期，该公司实现营业收入45683.52万元，同比降低35.63%；实现净利润-489.77万元，同比由盈转亏。至2022年末，该公司拥有总资产4516.86万元、净资产-811.56万元。
5、北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司100%股权，该公司成立于2000年9月
21日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为3000万元，公司住所为
北京市海淀区黑泉路8号1幢7层101-35101-36号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：911101088020169520，经营范围如下：销售金属材料、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、金属矿石、非金属矿石、日用杂货、计算机及辅
助设备、机械设备、家用电器、承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。报告期，该公司实现营业收入68283.43万元，同比降低24.42%；实现净利润-931.14万元，同比增亏539.05万元。至2022年末，该公司拥有总资产3334.10万元、净资产2205.35万元。
6、朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
公司持有朝阳天翼新城镇建设发展有限公司100%股权，该公司成立于2013年8月20日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本：1亿元人民币，公司住所为朝阳市龙城区长江路五段74号，法定代表人为张立新，统一社会信用-27-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
代码：91211303076253004X，经营范围如下：房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁；道路与土方工程施工；室内装修；冷气工程及管道安装；物业管理。根据公
司第八届董事会第九次会议决议，2022年3月17日，公司完成了该公司的注销工作。
7、凌源钢铁国际贸易有限公司
公司持有凌源钢铁国际贸易有限公司100%股权，该公司成立于2014年4月
11日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为10亿元，公司住所为辽
宁省朝阳市双塔区金沟村 11C号三层，法定代表人为马育民，统一社会信用代码：
91211302097019057F，经营范围如下：冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；
普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
报告期，国贸公司继续深入推进“研产销用服考核”一体化平台建设，理顺流程，提高了订单的响应效率；持续完善平台功能，把“设备、备件、辅材、维检修、公辅（风水电气）、数字化、仓储物流”等组织服务保障纳入系统协同推进，新增了“凌钢产品服务公众号”信息端口和维护处理功能，实现外部客户异议快速导入、传递、处理，提高了服务效果。全方位开展价格对标，发掘新的效益增长点，高端对标实现突破进展。强化市场调研、内部协同，动态优化营销政策加大了磨球钢、海工钢、管坯钢、高强螺纹钢、锚杆钢、精轧螺纹等新需求的开拓，同时优特钢锁单量及锁价增效达到历史最好水平。持续深化强品牌推广，提高企业品牌价值，参加了中国冶金报钢铁品牌评选活动，公司45号带钢荣获“带钢摩托齿轮钢冠军产品”。大宗物资恒定性价比采购，矿粉加强行情预判，实施结构降本；煤炭强化长协大矿的资源保供降本；焦炭积极拓展资源，实现渠道降本等，实现了资源紧张、物流不畅等多重不利条件下的保供采购。设备资材采购坚持同行业横向对标成为常态，从对标价格和渠道扩展为采购方式、技术要求、理化指标对标等不断降低采购成本。充分利用铁路政策，持续推进铁路运价下浮及精品路线；深度推进物流“第一公里”建设，产品外观得到显著提升；
-28-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
积极推进物流“最后一公里”，满足用户“到端分运”“门到门运输”个性化需求，以物流为服务中坚的服务效果显著提升。
报告期，该公司实现营业收入2406568.30万元，同比降低18.31%；发生期间费用681.84万元，同比增加2952.54万元；实现营业利润8206.75万元，同比降低49.92%；实现净利润6154.95万元，同比降低50.14%。至2022年末，该公司拥有总资产286884.46万元、净资产169069.93万元。
8、凌钢（山东）特钢销售有限公司
公司持有凌钢（山东）特钢销售有限公司100%股权，该公司成立于2019年
9月19日，性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本
为3500万元，公司住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路57-3号 1508，法定代表人为林达智，统一社会信用代码为 91370102MA3QL76G96，经
营范围为钢材、建材的销售。报告期，该公司实现营业收入56791.57万元，同比降低19.76%；实现净利润-1090.98万元，同比增亏950.70万元。至2022年末，该公司拥有总资产6824.47万元、净资产2416.70万元。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2023年，国际环境持续恶化。地缘政治博弈加剧、能源价格飙升、通货膨
胀以及各国央行收紧货币政策等多种因素，进一步遏制了全球整体经济的企稳回升，全球商品贸易大幅放缓，全球经济衰退的风险显著增强，国际经济环境愈发严峻。国内供需矛盾更加突出。美联储加息，引发资本回流的同时也推动了国际、国内原燃料价格大幅上涨，国内投资拉动明显不足，居民消费意愿和预期下降，房地产等传统基建行业疲软，钢铁行业长期供强需弱格局确立。面对充分的产能和有限的需求，国家通过推出产能、产量、环保、能效、低碳、质量等政策组合促进优胜劣汰，面向新需求，导向供需平衡的各项措施正在潜移默化地影响着钢铁企业未来发展模式。
(二)公司发展战略
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精-29-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件神，认真贯彻落实中央和省市委经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，执行国家产业政策，探寻钢铁行业规律，加快融入新发展格局和国家发展战略，通过实施绿色低碳、智能制造、技术创新、强品牌、绝对的行业低成本、能源极致利用，优化工艺技术、装备、产品和市场，走“专精特新”路径，做管理创新和技术创新型企业，实现制造转型、市场转向、产品升级、技术重建高质量突围。
(三)经营计划
1.前期经营计划进展说明
2022年，公司计划生铁产量470万吨，实际完成481.6万吨，超计划2.47%；
计划钢产量515万吨，实际完成510.11万吨，完成计划的99.05%；计划钢材产量513万吨，实际完成508.65万吨，完成计划的99.15%；计划营业收入204亿元，实际完成215.58亿元，超计划5.68%。
2.2023年经营计划
2023年，公司计划生铁产量538万吨，比上年实际增加11.71%；钢产量551万吨，比上年实际增加8.02%；钢材产量553万吨，比上年实际增加8.72%；计划营业收入210亿元，比上年实际降低2.59%。主要工作任务是：一是深化开展降本挖潜全覆盖，推进低成本战略落实。二是发挥“研产销用服考核一体化”平台优势，全力推进制造转型、市场转向、产品升级、技术重建。供、产、研、销协同发力，准确快速切入陆地、海上光伏用钢，大中型陆地、深海风电用钢，新能源商用车、卡车、矿用车用钢，海工用钢，LNG钢，船板钢，磨球钢和充电桩用钢等长周期、大容量、高景气产业赛道，同时维护好传统价值客户。三是有序推进超低排放改造，实现产品产线全面升级。按照高强度、轻量化、低成本、高效率、全生命周期达标的原则对拟建项目进行管理，确保不冗余。四是进一步完善治理体系，全面提升治理能力。坚持依法治企，深化合规管理，以投资管理、法律管理、资产管理、审计监察管理、生产经营合同管理等为手段，以科学合理决策为基础，严格控制好对外部控参股公司的借款、担保、纠纷等，促进投资企业依法、规范管理，全面提升风险控制水平。五是持续深化共建共享，全力提升职工群众幸福指数。六是要强化政治引领，在持续加强人才队伍建设上聚焦用力。
-30-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件3.2023年，公司固定资产投资计划为18亿元，主要是绿色发展综合改造（一期）、（二期）工程、1#烧结机环冷机密封改造工程、超低排放改造（二期）工程、
炼钢产能置换建设等项目。未来几年，公司计划实施1#—4#高炉装备升级建设项目和持续推进超低排放改造，预计资金需求在30亿元左右。
(四)可能面对的风险
1、市场风险：2023年，地缘政治博弈加剧，国际环境持续恶化的迹象没有改变，国内供需矛盾更加突出，钢铁行业仍将面临较大的市场波动风险。
对策：深化开展降本挖潜全覆盖，推进低成本战略落实。发挥“研产销用服考核一体化”平台优势，全力推进制造转型、市场转向、产品升级、技术重建。
有序推进超低排放改造，实现产品产线全面升级。
2、政策风险：新出台的钢铁冶炼项目备案和产能置换政策，明确钢铁冶炼
项目必须先进行产能置换。2021年10月-11月，国家发展改革委等5部门先后印发了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，明确提出了钢铁等25个重点领域的能效标杆水平和基准水平，并强调要发挥标准的引领作用，分类推动项目提效达标、限期分批改造升级和淘汰、完善相关配套政策等要求，进一步严格钢铁行业能效约束。“十四五”期间，钢铁行业将面临从碳排放强度的“相对约束”到碳排放总量的“绝对约束”，同时还可能面临更多来自“碳经济”的国际挑战，加快低碳转型势在必行，国家环保治理持续加强，公司面临较大的宏观政策调整风险。
对策：密切关注国家产业政策，高效推进超低排放和装备升级改造；建立碳资源管理体系和机制，开展全方位碳减排；严格按照省市发改部门要求的“双控”指标，做好预案前置工作，统筹合规调整生产经营计划，科学把握控制节奏，避免“运动式”“急刹车式”管控造成成本增加、效益损失以及其他不可预见的影响，实现管控达标、影响最小、效益最佳；强化全流程能源效率提升，着力于极限回收、充分循环利用等先进技术措施跟踪，加强对标，深度挖掘余热余能潜力。
3、财务风险：钢铁行业资产负债率仍然偏高，钢铁企业仍是金融机构“两高一剩”严控贷款规模的企业，公司受所处区域影响较大，以及公司与控股股东-31-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
凌钢集团之间关联互保金额较大，如凌钢集团不能及时、足额偿还公司作为担保方的相关债务，公司存在被债权人要求履行担保责任的风险。
对策：继续积极拓展融资渠道，不断优化资金结构和债务结构，提高资金保障能力；继续实施低库存战略，减少资金占用，提高资金运转效率，降低资金成本；积极督促凌钢集团在不影响上市公司控制权和经营发展的前提下，采取各项措施逐步降低自身负债，减少对外担保，进一步降低风险；持续关注为凌钢集团提供担保的资金使用情况，若出现违规使用担保资金等情形，及时采取相关措施保障自身利益。
4、环保风险：国家对环境污染监管和执法力度不断加大，社会公众环保意
识持续增强，对企业环保要求不断提高，以及国家“碳中和、碳达峰”目标和超低排放等相关要求，各级环保部门的督察、检查，钢铁企业将面临能耗“双控”、重污染天气强制停限产等环保风险。
对策：积极贯彻落实绿色发展理念，使节能低碳与环保治理有机协同，遵循“先进适用、成熟可靠、低碳环保、稳中求进”的原则，高站位、高标准、高质量扎实推进超低排放改造，建设“景区式”工厂；严控能耗总量，降低吨钢综合能耗，推进极致能效，推动公司绿色低碳高质量发展。
本报告提请公司股东大会审议。
-32-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之三凌源钢铁股份有限公司
2022年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题
一、2021年度监事会工作报告
二、关于报废固定资产、计提减值准备及核销坏账的议案
三、2021年度利润分配方案
四、关于公司2021年度监事薪酬的议案
五、2021年度内部控制评价报告
六、2021年年度报告及其摘要
2022年2月28日，第八届
七、关于2022年度日常关联交易的议案监事会第九次会议
八、关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案
九、2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
十、关于购买董监高责任险的议案
十一、关于参股公司减少注册资本的议案
2022年4月27日，第八届
凌源钢铁股份有限公司2022年第一季度报告监事会第十次会议
2022年8月29日，第八届一、公司2022年半年度报告及其摘要
监事会第十一次会议二、关于调整2022年度部分日常关联交易金额的议案
2022年10月27日，第八届一、凌源钢铁股份有限公司2022年第三季度报告
监事会第十二次会议二、关于报废固定资产的议案关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订《相互担
2022年12月2日，第八届保协议》的议案监事会第十三次会议
二、监督董事会、高级管理人员的履职情况
监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议恪尽职守勤奋工作积极顺应市场变化和国
家产业政策调整，妥善应对特殊时段停限产等不确定因素冲击，面对行业形势超-33-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
预期下行的压力，深入开展对标挖潜、大力降低成本费用，高标准推进超低排放改造和装备升级改造，经受住了各方面的风险挑战考验。未发现公司董事会决策不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督情况
公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。
公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计委员会工作细则规定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提等会计处理符合《企业会计准则》的规定；
审核了公司2021年度利润分配方案，认为符合《公司章程》及有关规定；审议了公司及全资子公司报废固定资产情况，认为依据充分，程序合法，符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，不存在利用会计处理调节利润和损害公司利益的情况；核查了公司对外担保情况，公司2022年度对外提供担保的决策程序符合中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。
四、对公司内部控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会审议了公司《2021年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
五、对公司信息披露的监督
公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业-34-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制和披露公司的临时报告和定期报告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。
六、对公司关联交易情况的监督报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的子公司签订的关联交易协议，以及与其他关联方之间的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，程序合法，不存在损害上市公司利益的情况。
七、对董事、监事及高级管理人员薪酬的监督报告期，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定，程序合法。
本报告提请公司股东大会审议。
-35-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之四凌源钢铁股份有限公司
2022年度财务决算报告
全年公司坯材销售504万吨，实现营业收入2155841万元，利润总额-109372万元。主要财务指标情况：
总资产报酬率-5.90%净资产收益率-9.63%
营业毛利率-1.56%销售收入利润率-5.07%
资产负债率51.01%流动比率0.87
每股净资产2.86元每股收益-0.29元
一、财务状况
1、资产
公司资产总额166.29亿元，比年初减少9.79亿元。流动资产63.03亿元，比年初减少18.19亿元；非流动资产103.26亿元，比年初增加8.4亿元。
2、负债
负债总额84.83亿元，比年初增加1.26亿元。流动负债72.15亿元，比年初减少4.38亿元；非流动负债12.68亿元，比年初增加5.64亿元。
3、所有者权益所有者权益81.46亿元（其中股本28.52亿元、资本公积6.01亿元、未分配利润35.64亿元），比年初减少11.05亿元。
二、经营成果
1、营业收入
-36-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
实现营业收入2155841万元，比上年减少459524万元，降低17.57%。
2、利润总额
实现利润总额-109372万元，比上年减少230250万元，降低190.48%。
3、净利润
实现净利润-83366万元，比上年减少175232万元，降低190.75%。扣除非经常性损益的净利润-72770万元，比上年减少170449万元，降低174.5%。
4、税金
实现税金29627万元，比上年减少20820万元降低41.27%。
本报告提请公司股东大会审议。
-37-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之五凌源钢铁股份有限公司
2023年度财务预算报告
一、生产经营计划
2023年，公司计划生铁产量538万吨，钢产量551万吨，钢材
产量553万吨（含钢管）。
二、投资计划
2023年，公司固定资产投资计划为18亿元，主要是绿色发展综
合改造（一期）、（二期）工程、1#烧结机环冷机密封改造工程、超低
排放改造（二期）工程、炼钢产能置换建设等项目。未来几年，公司计划实施1#—4#高炉装备升级建设项目和持续推进超低排放改造，预计资金需求在30亿元左右。
三、经营指标
2023年公司计划实现营业收入210亿元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度
的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。
本报告提请公司股东大会审议。
-38-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之六凌源钢铁股份有限公司
2022年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为-833663090.78元，2022年末合并报表中可供股东分配的利润为3563826365.56元；公司2022年度母公司实现净利润
-703257901.72元，母公司2022年末可供股东分配的利润为3433601137.03元。
鉴于公司2022年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案提请公司股东大会审议。
-39-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之七凌源钢铁股份有限公司关于公司2022年度董事薪酬的议案
根据公司《章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》、《董事及高级管理人员2022年年度绩效薪酬考核指标》和《董事及高级管理人员2022年度战略引领考核指标》等规定，结合公司生产经营实际情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评价，公司2022年度董事薪酬（税前）情况如下：
序姓名职务薪酬（元）备注号
1文广董事长1621542
2冯亚军董事不在公司领取薪酬
3马育民副董事长、总经理1299661
4李占东董事、总会计师937030
5张君婷董事80000仅在公司领取董事津贴
6黄成仁董事不在公司领取薪酬
注：本议案董事薪酬不包括独立董事，独立董事在公司仅领取独立董事津贴，依据公司2019年度股东大会审议批准的额度发放。
本议案提请公司股东大会审议。
-40-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之八凌源钢铁股份有限公司关于公司2022年度监事薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司生产经营实际情况，经公司经济责任制考评委员会考核评价，公司2022年度监事薪酬（税前）情况如下：
序号姓名职务薪酬（元）备注
1张海明监事会主席80000.00仅在公司领取董事津贴
2侯柏英监事192503.00
3张海龙职工监事346321.20
-41-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之九凌源钢铁股份有限公司
2022年年度报告及其摘要根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《凌源钢铁股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《凌源钢铁股份有限公司 2022年年度报告》和《凌源钢铁股份有限公司2022年年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
-42-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之十凌源钢铁股份有限公司关于2023年度日常关联交易的议案
为了确保2023年公司继续获得生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能
源动力、备品备件、运输、服务等，公司及控股子公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）及其子公司拟签订2023年各项关联交易协议并预计公司2023年度发生的日常关联交易金额。
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计数与实
2022年预2022年实
际发生数差关联交易类别关联人计关联金额际发生金额异较大的原（不含税）（不含税）因凌源钢铁集团有限责任公司491832501547注1向关联人购买材料赤峰九联煤化有限责任公司5520033914注2向关联人购买动力凌源钢铁集团有限责任公司148690130457注3向关联人购买热力凌源钢铁集团有限责任公司6687463937注3凌源钢铁集团有限责任公司94719232接受关联人提供的凌源钢铁运输有限责任公司68927213劳务凌源钢铁集团设计研究有限公司12641332凌源滨河会务中心105107
向关联方租赁房屋、凌源钢铁集团有限责任公司38193819
土地、会议室等凌源钢铁集团有限责任公司6300167360注4凌源钢铁热电有限责任公司997415凌源钢铁运输有限责任公司12593
融通物贸（天津）电子商务有限公
70005881
司向关联人销售材料天津市盈通物资有限公司5000028840注2天津融诚物产新材料科技有限责
50004601
任公司天津融诚物产能源资源发展有限
300272
公司向关联人提供的劳凌源钢铁集团有限责任公司47564450务
-43-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件凌源钢铁集团有限责任公司7676向关联人出租房屋凌源钢铁热电有限责任公司6868等凌钢集团建筑材料检测有限公司11凌源钢铁集团设计研究有限公司2424
注1：公司向凌钢集团购买的材料金额增加主要是报告期从凌钢集团采购
的焦炭、废钢、铁矿石等大宗原燃材料执行的市场价格高于年初计划价格所致。
注2:公司向天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的关联
企业赤峰九联煤化有限责任公司（以下简称“赤峰九联”）及天津市盈通物资有
限公司（以下简称“盈通物资”）关联采购和关联销售减少，主要是交易双方根据市场情况减少关联交易数量所致。
注3：公司向凌钢集团购买的动力、热力金额减少，主要是报告期公司实施炼钢产能置换和 1#120t 转炉改造，产量减少，相应各项消耗减少所致。
注4：公司向凌钢集团销售材料的金额增加，主要是报告期公司生铁产量较计划增加，高炉煤气相应增加，以及提高煤气回收效率，向凌钢集团销售的高炉煤气、转炉煤气增加所致。
二、拟签订的2023年各项关联交易协议
（一）公司与凌源钢铁集团有限责任公司拟签订《2023年度综合服务合同》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》
1、《2023年度综合服务合同》，预计2023年度公司向凌钢集团购买材料
437339万元，购买动力150403万元，购买热力72243万元，接受劳务
8595万元；向其销售材料71323万元，提供劳务786万元。上述交易金额均为不含税金额。结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
合同的有效期限为一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、《房屋租赁协议》，凌钢集团拟向公司出租房屋 1535m2，租金为 798200.00
元/年(不含税)。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
3、《房屋租赁协议》，公司拟向凌钢集团出租房屋 180m2，租金为 93600.00
元/年(不含税)。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
4、《会议中心使用协议》，凌钢集团拟向公司出租会议中心面积 3695.58m2，
-44-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
租金为1921701.60元/年(不含税)。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（二）公司与凌源钢铁运输有限责任公司拟签订《运输服务协议》和《备件材料供应协议》
1、《运输服务协议》，公司2023年度厂内铁路运输数量计划为717万吨。运
输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2023年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、《备件材料供应协议》，预计2023年度公司向凌源钢铁运输有限责任公司
供应的备件材料金额为92万元（不含税）。结算方式：按月结算、即时付款方式。
协议的有效期限为一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（三）公司与凌源钢铁热电有限责任公司拟签订《氮气供应协议》和《备件材料供应协议》
1、《氮气供应协议》，公司2023年度计划向凌源钢铁热电有限责任公司供应
氮气 775 万 m3，供应价格在充分考虑公司的生产成本、运送成本、费用和合理利
润的基础上，由公司、凌源钢铁热电有限责任公司双方协商确定。2023年度公司向凌源钢铁热电有限责任公司供应氮气的价格为 0.25元/ m（3 不含税）。结算方式：
按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、《备件材料供应协议》，预计2023年度公司向凌源钢铁热电有限责任公司
供应的备件材料金额为213万元（不含税）。结算方式：按月结算、即时付款方式。
协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（四）公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司拟签订《房屋租赁协议》
公司拟向凌钢集团建筑材料检测有限公司出租房屋 500m2，租金为 10656.00
元/年(不含税)。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（五）公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司拟签订《房屋租赁协议》
公司拟向凌源钢铁集团设计研究有限公司出租房屋 459m2，租金为 238680.00
元/年(不含税)。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（六）公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责
-45-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
任公司拟签订《2023年度物资购销合同》预计2023年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购
买动力113万元，购买热力39万元；向其提供劳务4313万元，上述交易金额均为不含税金额。结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。合同的有效期限为一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（七）公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责
任公司拟签订《运输服务协议》凌源钢铁国际贸易有限公司2023年度厂内铁路运输数量计划为982万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2023年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。结算方式：按月结算，即时付款方式。协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
三、公司2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元预计数与实上年实际发本次预计金际发生数差关联交易类别关联人生金额（不额（不含税）异较大的原
含税）因凌源钢铁集团有限责任公司437339501547注1向关联人购买材料赤峰九联煤化有限责任公司2407033914注2向关联人购买动力凌源钢铁集团有限责任公司150516130457注3向关联人购买热力凌源钢铁集团有限责任公司7228263937注3凌源钢铁集团有限责任公司88159232接受关联人提供的凌源钢铁运输有限责任公司71367213劳务凌源钢铁集团设计研究有限公司13801332凌源滨河会务中心105107
向关联方租赁房屋、凌源钢铁集团有限责任公司38193819
土地、会议室等凌源钢铁集团有限责任公司7132367360凌源钢铁热电有限责任公司407415凌源钢铁运输有限责任公司9293
融通物贸（天津）电子商务有限公
5881注4
向关联人销售材料司天津市盈通物资有限公司3020028840天津融诚物产新材料科技有限责
4601注4
任公司天津融诚物产能源资源发展有限
25200272注2
公司
-46-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件向关联人提供的劳凌源钢铁集团有限责任公司50994450务凌源钢铁集团有限责任公司7676向关联人出租房屋凌源钢铁热电有限责任公司6868等凌钢集团建筑材料检测有限公司11凌源钢铁集团设计研究有限公司2424
注1：主要是公司预计2023年从凌钢集团采购的焦炭、废钢、铁矿石等大宗原燃材料价格大幅低于上年实际价格。
注2:公司2023年预计向天津泰悦的关联企业赤峰九联及天津融诚物产能源资源发展有限公司的关联交易较上年实际发生重大变化主要是交易双方根据业务需要预计的。
注 3：主要是公司完成炼钢产能置换和 1#120t转炉改造后，预计 2023年产量增加，相应的各项消耗增加。
注4：公司暂时无法预计2023年交易金额。
四、关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有控股的有限责任公司。经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1012999876股股权，占公司-47-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：亿元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额274.84265.25
负债总额185.55176.39
净资产89.2988.86
营业收入53.64210.30
净利润0.47-7.41
资产负债率67.51%66.50%该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。
2、凌源钢铁运输有限责任公司
（1）基本情况
该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：黄伟；性质为有限-48-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额8283.527917.64
负债总额734.35618.41
净资产7549.187299.22
营业收入2127.727715.57
净利润249.9689.30
资产负债率8.87%7.81%该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。
3、凌源钢铁集团设计研究有限公司
（1）基本情况
该公司系公司控股股东凌钢集团的控股子公司，成立于2002年7月1日，注册资本为900万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：徐世通；性质为其他有限责任公司。主营工程设计、工程勘察、工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、项目管理服务；建设工程监理、设备工程监理、招投标代理、工程施工管理；设计、工程技术咨询、技术开发、技术服务；机电系统集成、安装调试。
该公司股权结构图如下：
-49-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额2129.092063.41
负债总额31.1231.56
净资产2097.982031.86
营业收入378.091597.68
净利润66.12280.97
资产负债率1.46%1.53%该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。
4、凌源滨河会务中心
（1）基本情况
该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于1983年4月15日，注册资本为15.4万元，住所：辽宁省朝阳市凌源市牛河梁大街凌钢集团驻地旁；
法定代表人：付宇光；性质为全民所有制。主营大型餐馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品（不含乳制品）零售；文化用品、日用
-50-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件杂品零售。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额204.60204.01
负债总额656.12630.21
净资产-451.52-426.20
营业收入177.67649.21
净利润-25.32-166.09
资产负债率320.68308.91%该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。
5、凌源钢铁热电有限责任公司
（1）基本情况
该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为3亿元，住所：凌源市莫胡店(凌钢热电综合楼)；法定代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营发电、供暖。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额212517.85233102.78
-51-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
负债总额145254.57166923.88
净资产67263.2866178.90
营业收入14811.8059745.76
净利润1076.234649.03
资产负债率68.35%71.61%该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。
6、凌钢集团建筑材料检测有限公司
（1）基本情况
该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2009年11月25日，注册资本为80万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：冯铁辉；性质为有限责任公司。主营建筑材料检测。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额14.5714.96
负债总额2.412.41
净资产12.1612.55营业收入
净利润-0.39-1.62
资产负债率16.55%16.12%
-52-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。
7、赤峰九联煤化有限责任公司
（1）基本情况该公司成立于2008年5月9日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤峰远联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本1500万元，其中赤峰远联持股40%，胡法兴持股30%，王德亮持股30%。2010年6月，股东变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股40%、胡法兴持股
30%、王德亮持股30%；2012年2月，股东变更为物产基建持股55%，胡法兴持
股45%；2013年12月，股东变更为物产基建持股55%，马学龙持股45%；2014年11月，马学龙增资218.75万元，增资后注册资本变更为1718.75万元其中物产基建持股48%，马学龙持股52%；2021年5月6日，股东变更为天津融诚物产集团有限公司100%持股；2022年5月9日，注册资本变更为10000万人民币。
住所：内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型试验开发区；法定代表人：赵辰；
类型：有限责任公司；经营范围：危险化学品生产;危险废物经营;发电业务、输
电业务、供（配）电业务;热力生产和供应;炼焦;煤制品制造;煤制活性炭及其他
煤炭加工;生物质燃料加工;石油制品制造（不含危险化学品）;煤炭及制品销售;
煤炭洗选;金属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;建筑用钢筋产品销售;高性
能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;金属矿石销售;固体废物治理。
-53-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
该公司股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额89538.5295202.69
负债总额71407.2972047.69
净资产18131.2323155.00
营业收入22044.54155290.27
净利润-5023.76-13597.15
资产负债率79.75%75.68%
2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付-54-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
8、融通物贸（天津）电子商务有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2013年7月19日，由天津中联进出口贸易有限公司出资设立，初始注册资本1000万元；2017年3月，股东变更为滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股70%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股30%；2021年5月，天津荣程联合钢铁集团有限公司向该公司增资9000万元，持股90%，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股变为7%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股变为3%，注册资本变更为10000万元；住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心 A座 15-1510室 028号；法定代表人：
王其清；类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：网上销售钢材、
矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产品、非金属
矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、五金、机械设备及零件、计
算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机械设备
及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构图如下：
-55-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额233953.34204509.87
负债总额205058.78175827.70
净资产28894.5628682.17
营业收入763252.693088496.14
净利润212.385949.75
资产负债率87.65%85.98%
2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
9、天津市盈通物资有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2000年4月，初始注册资本300万元，天津市浩通物产有限公司（以下简称“天津浩通”）持股46.70%，天津市物资综合贸易中心（以下简称“天津物资”）持股28.30%，自然人潘浩持股8.70%、杨洪涛持股8.30%、李洁丽持股8.00%。2001年2月，天津浩通向盈通物资增资，注册资本由300万元增至1000万元。2001年8月，天津市物产集团有限公司（以下简称“天津物产”）和天津物资共同向盈通物资增资，注册资本由1000万元增至4000万元。
2002年8月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由4000万元增至9300万元。2002年12月，天津物产受让天津物资持有的盈通物资11.67%股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资90.16%股权。2005年2月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由9300万元增至11335.35万元。2005年3月至2006年11-56-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件月，天津物产受让系统内下属企业、个人持有的盈通物资公司全部股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资100%股权。2007年3月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由11335.35万元增至19335.35万元。2021年8月，盈通物资股东变更为天津融诚物产集团有限公司。住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号；法定代表人：苗桂杰；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；二手车经销；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；木材销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
-57-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
或2023年1-3月或2022年度
资产总额214826.22226212.57
负债总额173266.05185439.40
净资产41560.1740773.17
营业收入186966.39764003.61
净利润787.007812.09
资产负债率80.65%81.98%
2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
10、天津融诚物产新材料科技有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于2012年6月19日，成立之初名称为天津物产新材料科技有限责任公司。由天津物产金属国际贸易有限公司出资设立，初始资金3000万元，
100%持股；2021年4月6日股东变为融诚物产100%持股；2021年8月23日公
司名称变更为天津融诚物产新材料科技有限责任公司；2022年5月18日融诚物
产增资12000万元，增资后注册资本变更为15000万元。住所：天津滨海高新区滨海科技园风光大道23号二层；法定代表人：薄桂申；类型：有限责任公司(法
人独资)；经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；
金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；金属结构销售；木材销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；机械设备销售；电子产品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；土地使用权租赁；煤炭及制品销
-58-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件售；再生资源销售；金属矿石销售；粮食收购；农业机械销售；小微型客车租赁经营服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额156470.78158985.21
负债总额76755.1379060.64
净资产79715.6579924.57
营业收入62147.79494130.65
净利润-208.92724.26
资产负债率49.05%49.73%
2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制
-59-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
11、天津融诚物产能源资源发展有限公司
（1）基本情况该公司成立于2007年4月5日，由天津市物资集团总公司（简称“物资集团”）出资设立，初始注册资本6000万元。2007年10月28日，物资集团增资
4000万元，增资后注册资本变更为10000万元。2009年6月25日，物资集团
增资10000万元，增资后注册资本变更为20000万元。2009年7月6日，物资集团增资5000万元，增资后注册资本变更为25000万元。2010年12月26日，物资集团增资25000万元，增资后注册资本变更为50000万元。2014年6月30日，公司注册资本由50000万元增加至98039万元，股东变更为天津物产集团有限公司（简称“物产集团”）持股51%，天津天源投资有限公司（简称“天源投资”）持股49%。2017年1月26日，公司注册资本由98039万元增至
129607.61万元，其中物产集团持股62.94%，天源投资持股37.06%。2021年4月，公司注册资本由129607.61万元减至81568.61万元，股东变更为物产集团持股100%。2021年4月，股东变更为融诚物产持股100%。2021年9月13日，公司更名为天津融诚物产能源资源发展有限公司。2022年5月18日，公司注册资本增加1元，增资后注册资本为81568.6101万元，由融诚物产持股100%。
统一社会信用代码：91120105660308465E；住所：天津市河北区光复道街海河东
路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号；法定代表人：强军；类型：有限责
任公司(法人独资)；经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；煤炭
及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品增加剂销售；金属链
条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车
-60-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件新车销售；橡胶制品销售；日用百货销售；办公用品销售；货物进出口；以自有
资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；再生资源销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
项目
或2023年1-3月或2022年度
资产总额289555.88345981.80
负债总额108244.78164378.75
净资产181311.10181603.06
营业收入36468.83136379.51
净利润-291.96-3971.52
资产负债率37.38%47.51%
-61-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部
门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司与凌钢集团及其关联方和天津泰悦的关联方的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。本次预计关联交易价格和关联交易金额的变化情况见本议案第三部分“公司2023年度日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。
公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团及其关联方签署相关关联交易协议。
本议案提请公司股东大会批准，关联董事和关联股东需回避该议案的表决。
-62-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之十一凌源钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会所”）由原华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月
10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事
务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2022年12月31日，容诚会所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会所经审计的2021年度收入总额为233952.72万元，其中审计业务收入220837.62万元，证券期货业务收入94730.69万元。
容诚会所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会所对凌源钢铁股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
-63-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
4.投资者保护能力
容诚会所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理
措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟安排的项目人员信息如下：
项目合伙人：闫长满，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会所执业，2022年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过中触媒、芯源微、桃李面包等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王丽艳，1995年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会所执业，2016年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过奥维股份、金辰股份等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘小华，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会所执业，2013年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过凌钢股份1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：关涛，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
-64-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人闫长满、签字注册会计师王丽艳、签字注册会计师刘小华、项目
质量控制复核人关涛近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。审计收费定价原则与上年度相同。
根据以上情况，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2023年6月至2024年6月。2022年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。
本议案提请公司股东大会批准。
-65-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之十二凌源钢铁股份有限公司关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案
为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授
信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。如在授权期间最高时点余额超过上述额度，仍需按照职责权限提交董事会或股东大会审议。
本议案提请公司股东大会批准。
-66-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之十三凌源钢铁股份有限公司
关于绿色发展综合改造（二期）工程的议案
为满足国家《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》及《辽宁省钢铁行业超低排放改造实施方案》等文件的相关要求，进一步改善生产环境，提高企业形象，公司拟实施绿色发展综合改造（二期）工程项目。
一、项目主要内容
本项目主要对各轧材区域、第二炼铁厂区域、2#烧结机区域、废钢料场及原
料场区域等进行综合治理，实施超低排放改造。
建设内容主要包括：对各轧材生产线加热炉以及5#高炉热风炉增设脱硫装置；原料厂麦尔兹窑老成品间新建一套布袋除尘系统；对5#高炉煤粉转运及喷
煤除尘系统、二铁厂 C1/C2/C3 除尘系统、二铁厂 E1-E6 转运站除尘系统实施达
标改造；原料、烧结、球团等系统物料转运皮带实施超低密封改造；1-5#棒材及
高线轧机烟尘治理；5#高炉煤气精脱硫改造；新建球团成品储仓及配套环保设施；
对干煤棚进行环保改造，增设洗车台、干雾抑尘等环保设施；对2#烧结机区域环境进行综合治理；对废钢料场、新区精矿仓区域、老区新建焦炭置场、新区原
料置场实施大棚封闭，并配套新建雾炮等环保设施；对现有钢渣处理线厂房及设备进行环保改造；对原料场新建的料棚新增雾炮、干雾抑尘、鹰眼等环保设施；
建设无组织排放控制一体化平台，设置空气质量监测微站，对各生产线工艺现状部署 TSP 监测仪，搭建视频监控体系；提高清洁运输比，满足清洁运输验收要求。
二、投资估算及工期
项目总投资133914.42万元，其中静态投资129721万元，建设期利息
4193.42万元；建设总工期为24个月。
三、资金来源自筹资金。
-67-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
四、改造效果
本次改造使公司厂区的环境、厂貌有一个实质性的整体改善，能够符合现代清洁工厂的要求，实现绿色、高质量健康发展。
本议案提请公司股东大会审议。
-68-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件会议文件之十四凌源钢铁股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
凌源钢铁股份有限公司第八届董事会有独立董事3名，分别为孙浩先生、张先治先生和石育斌先生。
孙浩先生，57岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学位，正高工，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑公司实习生、助理工程师；中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院驻宝钢技术工作
队成员、工程师，高工；冶金工业规划研究院高工。现任冶金工业规划研究院正高工国家开发银行专家、湖南大学兼职教授，中国金属学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协会主管刊物《冶金自动化》编委，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司、中国有色金属建设股份有限公司、索通发展有限公司、本公司独立董事。
张先治先生，65岁，中共党员，会计学与财务学教授，经济学博士，博士生导师，中国注册会计师。曾任东北财经大学会计学院副院长，中德管理控制研究中心主任，内部控制与风险管理研究中心主任，大连港股份有限公司公司、大连国际合作（集团）股份有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司、营口港务
股份有限公司、大连天宝绿色食品股份有限公司、本公司独立董事。现任东北财经大学博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事；兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、辽
-69-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件宁省人大立法咨询专家。
石育斌先生44岁，中共党员，国际法学博士。曾任华东政法大学国际法学院教师、上海社会科学院法学所副研究员。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师，本公司独立董事。
经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2022年度董事会共召开了5次会议，其中2次以现场形式召开，3次以通
讯表决方式召开，独立董事全部出席了会议，并对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。出席了2021年度股东大会和2022年2次临时股东大会。
2022年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会期
间及管理层向独立董事汇报工作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
2022年2月28日，公司董事会审议了《关于2022年度日常关联交易的议案》。
2022年8月29日，公司董事会审议了《关于调整2022年度部分日常关联交易金额的议案》。
对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股-70-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件东的利益。
2.对外担保及资金占用情况
（1）核查了公司2021度财务状况和经营情况，公司2021年度对外提供的担
保总额为61亿元，其中对关联方提供的担保总额为50亿元，对全资子公司提供的担保总额为4亿元，全资子公司对公司提供的担保总额为7亿元；累计至2021年末公司对外提供的担保余额为35.36亿元，其中对关联方提供的担保余额为33.66亿元，对全资子公司提供的担保余额为1.7亿元，全资子公司对公司提供的担保余额为0元。控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币33.7亿元。公司不存在逾期对外担保情况。我们于2022年2月28日出具了专项说明，认为公司为控股股东凌钢集团提供担保未提供反担保，但双方通过互相担保的方式提供担保主要是为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，双方均是实际受益者，不存在单方面侵占对方利益的情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益；凌钢集团生产经营稳定，资金状况及信用情况较好，具有较强的综合实力和偿债能力，未发现债务违约风险；公司与凌钢集团互相担保余额对等，且公司已制定了相应的保障措施，风险可控；公司的对外担保业务已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，与凌钢集团的担保业务关联董事、关联股东均回避表决，独立董事、董事会审计委员会均发表了独立意见，程序合法。
（2）2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，2名关联董事回避了该项关联担保议案的表决。
鉴于公司与控股股东凌钢集团2019年12月9日签署的《相互担保协议》及2020年8月25日签署的《相互担保协议之补充协议》三年期限届满，为继续满足公司与凌-71-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团拟根据银行及其他金融机构、融资机构等（以下简称“金融机构”）的融资要求，继续通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。我们对该项议案事前予以认可。
会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》。协议约定，公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币50亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币50亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币50亿元，在办理具体担保业务时，债务人根据担保人要求，向担保人提供反担保。互相担保的主体包含双方及各自控制的公司，互保期限为三年，自2023年1月1日起至
2025年12月31日止。双方提供互保及反担保的形式为《中华人民共和国民法典》
中规定的担保方式，具体采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。
我们核查了凌钢集团近三年审计报告及最近一期会计报表和相关资信材料；
拟签订的《相互担保协议》等资料。经核查，截止目前，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。凌钢集团目前生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约定了反担保措施，整体风险可控。
我们对该项关联担保发表了独立意见，认为：该项关联担保系公司与凌钢集团以前年度关联互保的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合相关法律法规及公司《章程》等制度的规定，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意该项关联担保并提交公司股东大会审议。
3.募集资金的使用情况
2020年4月，公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了4.4亿元可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理-72-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，我们认真审阅了公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关资料。经核查，2021年度，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续。公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；董事会编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，我们同意公司第八届董事会第十二次会议审议的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
4.高级管理人员提名及薪酬情况
2022年度，公司高级管理人员未发生变化。
2022年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定，通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员2021年度履职情况进行了考评，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员2021年度绩效薪酬考核分配方案》、《关于公司2021年度董事薪酬的议案》、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于研产销用服考核一体化专项奖励的议案》、《董事会薪酬与考核委员会2021年度履职情况汇总报告》、《关于购买董监高责任险的议案》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2022年度经营计划，审议通过了《关于对董事及高级管理人员2022年度绩效薪酬考核指标计算办法调整的议案》、《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员2022年度绩效薪酬考-73-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件核指标》、《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员2022年度战略引领考核指标》等；根据高级管理人员职责的调整，审议通过了《关于调整副总经理黄伟
2022年度绩效薪酬考核指标的议案》。
董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
5.业绩预告及业绩快报情况
2022年1月20日，公司发布了2021年年度业绩预增公告；2022年7月14日，公司发布了2022年半年度业绩预减公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
2022年2月28日，公司董事会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。
对于该议案，独立董事进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为，公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得会计师事务所执业证书，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
7.现金分红及其他投资者回报情况
2022年2月28日，公司董事会审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司
2021年度年终分配以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.97元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.12%。
公司利润分配符合符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8.公司及股东承诺情况
-74-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件
2022年，公司及股东均严格履行了承诺。
9.信息披露的执行情况
2022年，公司共披露了4次定期报告和65个临时公告。独立董事对公司2022度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会全年共召开了5次会议，审议通过了公司2021年度报告、关联交易、关联互保、烧结机系统改造和高炉炉缸改造等重大事项。
董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交4项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关注了
公司2021年度会计报表、财务报告、年度报告及2022年第一季度、半年度和第
三季度会计报表和财务报告的编制和审阅、关联交易、关联担保、募集资金存放
和使用情况等，监督与评价了年报审计机构工作，提出了续聘2022年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
-75-凌源钢铁股份有限公司二○二二年年度股东大会文件董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2021年度薪酬进行了
考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2022年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2022年年度绩效薪酬考核指标、2022年董事及高级管理人员战略引领考核指标等。
四、总体评价和建议
2022年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，独立董事将重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项，
继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
特此报告。
独立董事：孙浩张先治石育斌