云南城投:云南城投置业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

OIWRD云南城投
云南城投置业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
OYMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2022年年度股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称“公
司”)2022年年度股东大会会议期间合法行使表决权,依据《中华人民共和国
公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下:
1、《云南城投置业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会2022年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司2022年度财务决算报告》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2022年度报告全文及摘要》
7、《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年投资事项的议案》
8、《关于选举非独立董事的议案》
9、《关于选举独立董事的议案》
10、《关于选举监事的议案》
二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股拥有一票表决权。
三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方
的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
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◎YRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
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◎YMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议的召开时间:2023年5月16日(星期二)14:00
网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月16日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月16日9:15-15:00。
现场会议地点:公司17楼会议室(昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼)
现场会议主要议程:
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案:
1、《云南城投置业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会2022年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司2022年度财务决算报告》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2022年度报告全文及摘要》
7、《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年投资事项的议案》
8、《关于选举非独立董事的议案》
9、《关于选举独立董事的议案》
10、《关于选举监事的议案》
三、股东发言,公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
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OYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
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云南城投置业股份有限公司
2022年年度股东大会会议目录
议案一:云南城投置业股份有限公司2022年度董事会工作报告..6
议案二:云南城投置业股份有限公司2022年度监事会工作报告.16
议案三:云南城投置业股份有限公司独立董事2022年度述职报告.23
议案四:云南城投置业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案.29
议案五:云南城投置业股份有限公司关于公司2022年度利润分配的议案..31
议案六:云南城投置业股份有限公司2022年年度报告全文及摘要..32
议案七:云南城投置业股份有限公司关于公司2023年投资事项的议案.33
议案八:关于选举非独立董事的议案..35
议案九:关于选举独立董事的议案..38
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◎YWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案一:
云南城投置业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东:
2022年云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)董事会严格遵守《中华
人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规章制度和要求,严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管规
定,认真履行《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事
会决议的实施,不断规范公司运作。全体董事廉洁自律、恪尽职守,勤勉尽责,
报告期内,通过债务优化、重大资产重组、资产出售、降本增效等多重举措,推动公司健康稳定发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下:
一、2022年度公司经营情况
截至2022年12月31日,公司有息负债总额42.98亿元,同比下降83.51%,
平均融资成本从8.31%降至6.14%；实现营业收入25.68亿元,归属上市公司股
东的净资产为14.73亿元,持续为正,同比上升108.86%,资产负债率从93.8%降至81.16%。
(一)积极优化资产结构
2022年,公司为优化资产结构,增强企业抗风险能力,积极推动重大资产重组、资产处置等工作。具体如下:
1.推动重大资产重组工作。截至12月31日,已完成2021年第一次重组剩
余5家银泰项目的股权交割,收回股权款及债权款61.87亿元；完成2022年重
大资产重组中10家公司的股权交割,收回股权款及债权款41.81亿元。通过两次重大资产重组,有效降低了资产规模及有息负债,优化了资产结构。
2.除重大资产重组外,公司持续剥离其他与战略转型方向不符、低效的资
产和业务,通过非公开协议转让的方式,转让龙瑞公司、冕宁康旅、龙江公司三
家公司100%股权；报告期内,已完成三家公司股权交割,收回全部股权款及债权款89.65亿元。
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3.在省委省政府、省国资委的统筹支持下,公司通过改善生产经营、债权
清收等措施,压实责任层层分解,共归还金融债务51亿元,公司债务危机得到化解。
(二)调整组织架构实现降本增效
公司结合轻资产运营管理战略转型,提高管理效率,压缩管理层级,对本部、
物业管理板块及商业运营管理板块进行了组织架构优化调整,撤销事业部,实现
项目公司二级直管,精简组织架构,公司本部由12个部门调整为8个部门,实现人岗匹配,有效降低了综合成本。
(三)城市综合服务业务开展顺利
1.物业管理业务
公司下属物管公司已通过 IS09001、IS014001和ISO45001 三项管理体系
认证,多年来一直侧重管理及服务的标准化建设,具有完整的管理运行体系和丰
富的管理经验,下属城投物业荣膺“2022中国物业服务企业综合实力500强”；
成都云银城物业管理有限公司蝉联成都市物业管理协会评选的“年度优秀会员单
位”,凭借较高的服务质量、客户满意度和区域品牌影响力,获评中国国际物业
基础物业服务的同时,延伸业务链条,探索家政服务、居家照护等社区增值服务业务运营模式。
截至2022年12月31日,公司物业在管面积644.15万平方米,本年度新增管理面积约128.77万平方米。
2.商业运营管理业务
公司下属商管公司在业务分布区域形成了良好口碑效应。下属云泰商业专注
于主题场景的体验式购物中心运营管理和会员综合服务平台搭建,已成功打造茶
马花街、哈哈集市等多个特色主题街区,数字化运营管理能力逐步提升,以数据
为核心,打通“商管”、“顾客”、“租户”流量共享通道,2022年7月成为中国
连锁经营协会会员单位。多个在管项目荣获“2022年度宁波市最受欢迎的十佳
夜间消费地标”、“活力玩咖商业项目”、“满意消费-长三角放心消费单位”、“星
级母婴室”、“杭州数字人民币应用重点(园)区”和“浙江省绿色商场”等称号。
成都IN99购物中心作为成都市地标商业项目,荣获由成都市人民政府、四川省
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连锁商业协会评选的“2021-2022年度首店经济贡献奖”和“2021-2022中国西部商业新地标”,在新浪四川微博口碑榜评选中,荣获“商业活力奖”。
截至2022年12月31日,公司在管大型购物中心及其他商业项目21个,主
要分布于杭州、宁波、台州、天津、成都等城市,签约面积约268万平方米,其中:2022年度新增外拓项目1个,新增管理面积9.6万平方米。
3.酒店运营管理业务
公司旗下大理英迪格和成都华尔道夫2家五星级酒店,配备房间数共544
间,2022年平均GOP率为26.50%。成都华尔道夫酒店蝉联由福布斯旅游指南、
世界旅游大奖主委会、猫途鹰网站组织评选的“年度推荐酒店”“中国领先奢华
酒店”“四川领先酒店”“游客之选”等奖项,2022年1月获评希尔顿集团2021
年宾客整体满意度“亚太地区第一、全球第三”；大理英迪格酒店获得由大理经
济技术开发区管理委员会颁发的“2022年度企业优质发展奖”,被环球日志评选
为“最佳品质服务酒店”,荣获洲际酒店集团“九月大中华区致胜指数卓越超级利润奖”和“2022年度金龙奖”。
二、董事会日常运作情况
(一)信息披露及专项工作
报告期内,董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—-上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》及《公司章程》等规定,按照披露要求和披露时限,真实、准确、完
整、及时、公平的在指定报刊、网站完成4次定期报告及164个临时公告的披露
工作。公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
(二)投资者关系管理工作
董事会重视投资者关系管理工作,坚持以提升内在价值为核心的市值管理理
念。通过投资者说明会、“上证 e互动”、企业邮箱、投资者热线电话、现场调
研等多种方式与投资者互动,聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众
充分解析行业情况、公司经营等信息,帮助投资者了解公司、走近公司,成功搭
建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁,保护广大中小投资者的知情权和合法权益,维护公司在资本市场的形象。
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(三)公司规范化治理情况
公司严格依法登记和报备内幕信息知情人,全体董事、监事和高级管理人员
及其他相关知情人员能够在定期报告、重大资产重组等重大信息未公开时严格履
行保密义务,未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。按计划开展内部审计项目,
实现审计监督全覆盖。通过开展内部控制自我评价,未发现重大和重要缺陷；聘
请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计,在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。公司始终坚持行稳致远的经营理念,强化风险管理意识,健全
债务风险管理制度；强化资金管控,降低资金成本；提质增效,提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项,防范风险。
基于目前的公司治理结构以及股权结构,不断提高公司董事会、监事会以及
股东大会运作的效率,维护所有股东尤其是中小股东的合法权益,并且充分发挥
董事会专门委员会和独立董事的能动性,为董事会职责的履行提供帮助和支持,提高公司决策效果和效率。
董事会、监事会、内部机构独立规范运作。公司与控股股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面完全独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司
控股股东能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
(四)董事会召开及执行情况
1、本年度董事会召开情况
报告期内,公司董事会共召开会议18次,其中1次年度董事会,17次临时
董事会,共审议通过了80项议案。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下:
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(五)独立董事履职情况
2022年度,公司独立董事能够认真履行职责,积极按时参加董事会,列席股
东大会,并参与公司重大事项的决策。独立董事对公司规范运作、经营管理、财
务状况、重大资产重组、关联交易等事项提出了专业性的意见和建议,对需要发
表独立意见的事项,均能审慎的发表意见,切实发挥了独立董事的作用,维护了公司及中小股东的合法权益。
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(六)董事会专门委员会履职情况
报告期内,董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各
专门委员会议事规则的规定,以认真负责的态度忠实履行各自职责,开展了卓有成效的工作。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真履行职责,审核公司财务信息,审查公司内控,
协调公司内、外审计的沟通、完成监督和核查等工作。报告期内,审计委员会共
召开工作会议15次,讨论并审议了定期报告、重大资产重组、出售资产、担保等54项议案。
2、董事会战略及风险管理委员会履职情况
公司董事会战略及风险管理委员会结合市场动态及公司实际情况,对公司经
营状况和发展前景进行深入分析,从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵
意见和建议,保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内,战略及风险
管理委员共召开工作会议7次,审议了资产出售、重大资产重组等27项议案。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责,对公司董事、监事、高管人员
的履职情况进行了检查,对董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制订提出合理
建议。报告期内,薪酬与考核委员会共召开工作会议4次,审议了《关于对公司
薪酬固浮比进行调整的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》等4项议案。
三、2023年度董事会工作计划
公司将进一步加强董事会决策的严肃性和规范性,决策过程的科学性,决议落实的时效性,不断提高公司三会治理的整体水平。
1、强化内控体系建设,防范经营性风险
2023年公司将严格按照法律法规相关要求,结合自身实际情况,持续强化
内控体系建设,有效防范股权收并购及新业务拓展等带来的经营性风险,切实保障全体股东与公司利益最大化。
2、信息披露
董事会认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,进一步提高信息披露
的质量和时效性,确保信息披露真实、准确、完整、及时,切实提高公司规范运
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CYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料作水平和透明度,继续保持公司信息披露的优异成绩。
3、投资者关系管理
2023年,公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作,积极搭建多渠
道、多层次的沟通平台,着力提高中小投资者的参与度。积极探索,规范操作,努力提升公司投资者关系管理工作的水平,树立公司良好的资本市场形象。
新的一年,公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用,木着对全
体股东负责的原则,恪尽职守,勤勉履职,扎实做好董事会日常工作,科学谨慎
决策重大事项,带领公司管理层及全体员工,不断提升公司综合竞争力,推动企业可持续健康发展,争取为股东创造更多的价值。
本报告已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
董事会
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◎YWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案二:
云南城投置业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东:
2022年,云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证
券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《云南城
投置业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《云南城投置业股份有限公司
监事会议事规则》(下称“《监事会议事规则》”)的有关规定,以维护公司和全体
股东的合法利益为核心,全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责,对公司经
营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监
督,认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责,认真执行了董事会的各
项决议,保障公司健康平稳发展。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下:
一、公司监事会2022年度会议召开情况
2022年度,公司共召开15次监事会,其中:现场召开会议1次,以通讯方
式召开会议14次,会议分别对公司定期报告、重大资产重组、财务决算、利润分配、关联交易、对外担保、股权转让等重大事项进行了认真审议。
2022年度监事会会议召开情况如下:
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重
小
巴
/EE
4
重
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二、监事会对公司2022年度有关事项的核查意见
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◎YYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
1、监事人选调整工作
公司第九届监事会原监事刘兴灿先生因工作调整的原因,于2022年8月5
日申请辞去公司监事职务；根据《公司法》、《公司章程》等制度的相关规定,经
公司第九届监事会提名,推荐常青女士担任公司第九届监事会监事候选人,经公
司第九届监事会第三十四次会议审议通过,并经公司2022年第六次临时股东大会选举常青女士担任公司第九届监事会监事。
公司第九届监事会原职工代表监事苏琳薇女士因个人的原因,于2022年11
月30日申请辞去公司职工代表监事职务；根据《公司法》、《公司章程》等制度
的相关规定,公司于2022年11月22日召开职工代表大会,选举秦丹丹女士担任公司第九届监事会职工代表监事。
2、公司依法运作情况
2022年,公司监事会成员积极列席股东大会、董事会会议,了解公司各项
重要决策的形成过程,履行了监事会的知情、监督、检查职能。依照有关法律、
法规和《公司章程》的规定,贯彻“公平、公正、公开”的原则,对公司的经营
活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为:报
告期内,公司规范运作,各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有
关规定,公司能够贯彻授权控制原则,按照股东大会、董事会、经理层的职权范
围行事,没有违反章程规定,基本上做到了股东大会行使权力机构的职能,董事
会行使决策机构的职能,监事会行使监督机构的职能,经理层行使执行机构的职
能,公司股东大会、董事会决议均能够得到有效执行。公司建立了较为完善的内
控体系,能够依法合规运作。公司董事和高级管理人员忠诚勤勉,未发现违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务状况、财务管理、财务内部控制制度的执行、
资金使用情况、经营成果以及定期报告编制等情况进行了认真的检查和监督,监
事会认为:公司的财务管理体系完善,财务制度健全,财务运作规范；公司财务
会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定,能够真实、客观、准确、完
整地反映公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司基本情况作出正确的理
解和判断。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具带有强调事项段、持续
经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无
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OYWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、对定期报告出具书面审核意见
监事会认为:公司编制和审核定期报告的程序符合法律、法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司关联交易情况
报告期内,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联交易事
项进行了审查,认为公司的关联交易均为公司生产经营所必须,不影响公司经营
的独立性,其价遵循“公平、公正、公允”的原则,不存在向关联方和控股股
东输送利益的情形,表决程序合法依规,关联董事及关联股东均已回避表决,独
立董事对关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见,没有损害公司及非关联
股东的利益,相关信息披露及时、充分,不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
6、公司重大资产重组及资产出售情况
报告期内,监事会对公司重大资产重组及三家子公司出售资产行为进行了监
督检查,认为交易程序合法合规,交易价格遵循了市场定价原则,未出现内幕交易情况,也未出现损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、公司内部控制及自我评价的情况
报告期内,监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
体系的建设和运行情况进行了审核,认为:公司2021年度内部控制自我评价报
告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善
的内部控制制度和体系,并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法
规要求及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内,未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。
三、2023年监事会重点工作
2023年,公司监事会全体成员将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关规定及要求,诚信勤勉地履行监事会的各
项职责,在依法独立履行职责的同时进一步提高监督水平、完善监事会工作机制,
加强日常监督,强化监督能力,拓宽监督领域。尤其是在公司转型发展的特殊时
期,需进一步加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督,切实维
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◎YWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展,促进公司的规范运作和可持续发展,更加切实有效地履行职责,为推进公司转型发展保驾护航。
本报告已经公司第九届监事会第四十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司监事会
2023年5月16日
监事会
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◎YNRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案三:
云南城投置业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东:
作为云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)独立董事,2022年,我
们严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共
证监会”)《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和《云南城投置业股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定,
忠实履行独立董事的职责,认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利,本着独立、
客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度,积极出席公司2022年度
的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表事前认可意见、
独立意见,切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将我们2022年度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
1.个人简介
张建新:男,1958年2月出生,汉族,长江商学院工商管理博士。
曾任:中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理、总经理。
现任:中商外贸有限公司董事长兼总裁；澳大利亚 ACIP房地产开发有限公司董事长；云南城投置业股份有限公司独立董事。
娄爱东:女,1966年12月出生,汉族,毕业于北京大学,法学学士,中国首批证券律师。
现任:北京市康达律师事务所合伙人,律师；中华全国律师协会金融证券专
业委员会委员；哈药集团股份有限公司、湖北凯龙化工股份有限公司、维信诺科
技股份有限公司、奥克斯国际有限公司、云南城投置业股份有限公司独立董事。
陈旭东:男,1963年12月出生,汉族,会计学教授。
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1990年至今在云南财经大学工作,现任:云南财经大学会计学院教授,云
南西仪工业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、一心堂药业集团股份有限公司、云南城投置业股份有限公司独立董事,中国会计学会资深会员。
2.是否存在影响独立性的情况说明
公司三名独立董事均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司控股股东单位中担任任何职务,在其他上市公司兼任独立董事未超过
五家,不存在影响独立性的情况。独立董事具备《上市公司独立董事规则》等有
关规定所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
报告期内,公司共计召开18次董事会(1次年度董事会,17次临时董事会),
其中:现场会议1次(因受疫情影响,其中两名独立董事以视频方式参会),以
通讯方式召开会议17次；召开11次股东大会(1次年度股东大会,10次临时股东大会)。
独立董事参加董事会的具体情况如下:
2、公司保障独立董事发表独立意见的情况
在独立董事履职过程中,公司提供了必要的工作条件,并给予了大力支持,
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配
合,不隐瞒实际情况,不拒绝、不阻碍独立董事开展工作,不干预独立董事行使
职权；在议案审议前,能够做到提前汇报、沟通,认真听取独立董事的意见,针
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对独立董事的反馈意见,快速反应,认真回复,为独立董事的科学决策提供了有力保障。
3、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2022年,我们以视频方式参加年度董事会,对于公司日常经营情况的了解,
主要是通过电话、邮件、微信等方式与公司内部董事、管理层及相关工作人员保
持密切联系,及时获取公司各项目及重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,
同时高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响,留意媒体报刊的相关报
道,听取管理层关于重大资产重组及出售已经不符合公司发展战略、可快速处置
的低效无效资产事项的进展情况汇报,尤其关注公司重大资产重组及三家子公司
协议转让进展以及资产置出后的负债率、总资产、净资产、利润等情况；公司在
去库存、降低债务、化解其他风险警示及提升持续经营能力的相关举措及取得的实际效果。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
我们对公司重大关联交易均进行认真审核,严格按照相关监管规定,本着独
立客观的判断原则,真实发表意见。2022年度,公司所发生的关联交易均在公
平、公正以及等价有偿的原则下进行,表决程序合法合规,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。
2.对外担保及资金占用情况
对于担保事项,公司有明确的审批权限以及严格的决策流程,并且能够严格
履行相关程序。公司已将逾期担保情况向我们进行了汇报,并按规定及时披露,
公司逾期担保金额确定、原因明确、风险基本可控。逾期担保事项公司已在2022
年按照会计准则相关规定确认了预计负债。2022年度,公司与控股股东及其他
关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来,截止报告期末,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况,不存在与现行规定相违背的情形。
3.董事提名、高级管理人员聘任及董事和高管的薪酬情况
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CYMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
报告期内,公司董事、高级管理人员的薪酬符合《公司薪酬管理制度》、《公
司绩效管理制度》的有关规定,程序完备、有效,公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬,执行过程中未出现偏差。
4.业绩预告及业绩快报情况
报告期内,经公司初步测算,预计2022年期末归属于上市公司股东的净资
产为正；预计2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣非净利润均为负值,较上年同期相比,亏损幅度缩小。
5.聘请会计师事务所情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“信永中和”)具备从事
上市公司审计工作的专业能力和丰富经验,具有足够的投资者保护能力及良好的
诚信状况,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况,
不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和作为公司聘请的内部控制审计
机构,连续几年承担公司内部控制审计工作,续聘信永中和为公司的2022年度
内部控制审计机构,有助于公司内部控制审计的延续性,有利于公司内控工作的
开展；续聘信永中和为公司(含子公司)2022年度财务审计机构,负责公司2022
年度财务报告审计工作,可以更好地推进公司审计工作,保证公司审计工作的质量。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经信永中和审计,公司2022年度归属于母公司所有者的净利润
为-8.12亿元,为保障公司经营资金需求及未来可持续发展的需要,公司2022年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增。
我们认为:公司本次利润分配预案在考虑对投资者合理回报的基础上,兼顾
了公司目前的资金状况及2022年度的经营计划及未来发展,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司和股东利益的行为。
7.公司及控股股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东均严格履行相关承诺,未发生不履行或违反承诺的情形。
8.信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作,及时掌握公司信息披露情况,
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CYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《云南城投
置业股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。2022年度,
公司共完成临时信息披露164次,定期报告披露4次,我们认为:公司信息披露工
作均符合相关监管规则的要求,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营情况,有利于帮助广大投资者及时了解公司相关情况,切实维护了股东权益。
9.内部控制评价及内控审计情况
报告期内,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进公司内部
控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求,对已有的管理制
度进行全面梳理,对制度内容进行更新和补充,2022年修订制度13个,新增2
个,现执行有效管理制度为172个,其中:基本管理制度33个,对公司治理相
关规定及议事规则、公司重大的经营管理事项做出了明确规范；业务管理制度
104个,对公司各业务部门重要职责以及核心业务环节做出了明确规范；具体操
作规范35个,在核心业务环节的指导下,对具体业务流程的细节化操作步骤和
具体操作标准做出了规范。公司按照要求编制了自我评价标准和实施方案,通过
自我评价,做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查,公司在内部控
制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和出具
的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息
未更正重大错报说明的无保留意见的《2021年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的内部控制情况。
10.董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会4个专门委员会。报告期内,共计召开战略及风险管理委员会会议7
次,审计委员会会议15次,薪酬与考核委员会会议4次。董事会及各专门委员
会严格按照《公司章程》、《云南城投置业股份有限公司董事会议事规则》及《云
南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的要求,依法合规运作,
分别对公司战略规划、风险控制、财务报告、内部控制、重大资产出售、关联交
易、薪酬与考核等事项提出意见与建议,为董事会及股东大会高效、科学决策提供了有力保障。
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11.2021年年度报告编制期间的履职
我们始终与公司管理层保持密切沟通,持续关注公司经营发展动态,在公司
2021年年度报告编制过程中,我们严格按照《云南城投置业股份有限公司独立
董事年报工作制度》的规定,通过电话、邮件等方式与公司外部审计机构进行沟
通,在认真听取管理层有关年度经营情况汇报的基础上,与公司年报审计师就年
报审计的重点、审计计划及年报审计意见进行了充分沟通,发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2019-2021年,公司因经营状况不佳,连续亏损致净资产为负,被上海证券
交易所实施退市风险警示及其他风险警示,加之经济下行,叠加疫情反复等不利
情形,公司处于困难时期。公司于今年完成重大资产重组,将低效资产剥离,降
低负债,但公司业绩仍缺乏发力点。希望公司上下戮力同心,共克时艰,竭力破
局,转型求生,进一步优化资产结构,形成现金流稳健、利润递增的良性循环经营模式。
四、总体评价和建议
2022年度,作为公司的独立董事,我们认真学习《公司法》、《证券法》以
及中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定,对提交公司董事会审议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料,进行认真审阅,独立审慎、客观公正地行使
表决权,忠诚勤勉地履行了独立董事的职责,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2023年即将面临董事换届,借此机会,对公司董事会、监事会、管理层及相
关工作人员一直以来给予我们的支持与配合表示衷心的感谢!2023年,在公司转型发展的重要关头,我们衷心的祝愿公司踔厉奋发、砥砺前行。
本议案已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
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OYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案四:
云南城投置业股份有限公司
2022年度财务决算报告的议案
各位股东:
公司2022年12月31日合并及母公司资产负债表、2022年度合并及母公司
的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告:
一、财务状况
截至2022年12月31日,公司去主要财务状况如下(合并数):
单位:元
二、经营成果
2022年公司主要经营成果如下(合并数):
单位:元
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OYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
三、现金流量
2022年公司现金流量情况如下(合并数):
单位:元
本议案已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
董事会
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◎YMRD云南城投云南城投 2022 年年度股东大会会议资料议案五:
云南城投置业股份有限公司
关于公司2022年度利润分配的议案
各位股东:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度归属于母公司
所有者的净利润为-81,169.82万元,为保证公司持续健康的发展,建议2022年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增。
本议案已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
董事会
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OYWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案六:
云南城投置业股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东:
《云南城投置业股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》已于2023年4
月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《云南城投置业股份有
限公司2022年年度报告摘要》已于20223年4月25日刊登在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
上述报告已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
董事会
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CYMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案七:
云南城投置业股份有限公司
关于公司2023年投资事项的议案
各位股东:
根据目前国内物业、商管行业宏观环境及市场形势,结合公司当前投资模式
与发展战略,为提高公司投资决策效率,现公司拟提请股东大会批准2023年投资事项:
一、2023年公司计划投资总额在不超过公司最近一期经审计总资产10%的范围内授权公司董事会决策。
二、根据市场变化和公司项目拓展需要,在不超过2023年投资计划总额10%的范围内授权公司董事会调整投资计划总额。
三、公司下属物业管理、商业管理类轻资产公司对外承租及运营资产的事项,
投资总额累计不超过1亿元的,董事会在取得股东大会授权之同时,进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
四、公司及下属公司、拟新设独资或合资公司参与产交所公开挂牌、获取关
联方物业、商管类公司股权的报名及竞价事项,投资总额不超最近一期经审计的
净资产5%的,董事会在取得股东大会授权之同时,进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
五、接受非关联方的项目物业、商业委托管理事宜,在公司无须承担投资义
务且交易产生的利润不超过2000万元的,董事会在取得股东大会授权之同时,进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
六、对于已经公司内部决策流程审议通过的项目,根据项目实际情况,需成
立配套的经营、管理服务类等相关公司,其出资额不超过人民币1000万元(不含1000万元)的,授权公司董事会决策。
上述投资事项有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。
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QYMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
董事会
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OYWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案八:
关于选举非独立董事的议案
各位股东:
公司第九届董事会任期已届满,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定,须进行董事会换届选举。
经公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)提名,
推荐孔薇然女士、崔铠先生、樊凡女士、王自立女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。
自公司第九届董事会第五十三次会议召开之日至公司2022年年度股东大会
结束前,公司第九届董事会董事将继续履职。新任董事将于公司2022年年度股
东大会结束后正式就任。董事薪酬按照《云南城投置业股份有限公司董事、监事薪酬制度》执行。
本议案已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022
年年度股东大会审议。上述四位非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件:非独立董事候选人简历
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QYRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料附件:非独立董事候选人简历
孔薇然女士简历
孔薇然,女,1977年9月出生,壮族,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工程师、项目管理师,建筑学工学学士,工商管理硕士。
曾任:云南云投建设有限公司总经理、党委副书记；云南省投资控股集团有
限公司大健康事业部常务副总经理；云南云投康养投资有限责任公司总经理；云南省体育产业投资有限公司总经理。
现任:云南城投置业股份有限公司董事、总经理。
崔铠先生简历
崔铠,男,1981年12月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,经济学硕士,中级经济师、注册会计师。
曾任:海航航空集团有限公司投资中心经理；云南祥鹏航空有限公司财务总
监；海航凯撒旅游集团股份有限公司财务总监；海航文化控股集团有限公司投资
总裁；云南民航投资管理有限公司投资总监；云南城投置业股份有限公司财务副总监。
现任:云南城投置业股份有限公司董事、财务总监；西双版纳航空投资有限公司董事。
樊凡女士简历
樊凡,女,1988年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,会计硕士。
曾任:云南省城市建设投资集团有限公司投资管理中心主管；云南省康旅控股集团有限公司资产管理中心主管。
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OYMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料
现任:云南省康旅控股集团有限公司资产管理中心(集中采购办公室)副总
经理；云南融智投资有限公司董事；云南民族文化旅游产业有限公司董事；云南城投众和建设集团有限公司董事。
王自立女士简历
王自立,女,1989年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,越
南语、会计专业学士,中级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。
曾任:云南民族文化旅游产业有限公司财务部副经理；云南民族文化旅游产业有限公司财务部经理。
现任:云南省康旅控股集团有限公司财务管理中心副总经理；昆明国际会展
中心有限公司董事；云南康旅教育投资管理有限公司董事；云南融智投资有限公司董事。
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OYNRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案九:
关于选举独立董事的议案
各位股东:
公司第九届董事会任期已届满,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自章程》的相关规定,须进行董事会换届选举。
经公司控股股东康旅集团提名,推荐苏自立先生、刘志强先生、施谦先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
自公司第九届董事会第五十三次会议召开之日至公司2022年年度股东大会
结束前,公司第九届董事会独立董事将继续履职。新任独立董事将于公司2022
年年度股东大会结束后正式就任。独立董事薪酬按照《云南城投置业股份有限公司董事、监事薪酬制度》执行。
本议案已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,现提交公司2022
年年度股东大会审议。上述三位独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年5月16日
董事会
附件:独立董事候选人简历
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QYWRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料附件:独立董事候选人简历
苏自立先生简历
苏自立,男,1961年10月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,产业经济学硕士,注册城市规划师,工程师。
曾任:重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理。
刘志强先生简历
刘志强,男,1971年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工商管理博士研究生,教授。
现任:云南财经大学金融学院教师。
施谦先生简历
施谦,男,1982年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,会计学硕士,注册会计师,高级会计师,资产评估师。
曾任:云南大学审计处、能源研究院从事审计实务及教学科研工作。
现任:云南大学经济学院从事教学科研工作、审计研究中心主任；任云南云维股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。
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OYMRD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料议案十:
关于选举监事的议案
各位股东:
公司第九届监事会任期已届满,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定,须进行监事会换届选举。
经公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名,推荐范振中先生、常青女士为公司第十届监事会监事候选人。
自公司第九届监事会第四十三次会议召开之日至公司2022年年度股东大会
结束前,公司第九届监事会监事将继续履职。新任监事将于公司2022年年度股
东大会结束后正式就任。监事薪酬按照《云南城投置业股份有限公司董事、监事薪酬制度》执行。
本议案已经公司第九届监事会第四十三次会议审议通过,现提交公司2022年年度股东大会审议。上述二位监事候选人将采用累积投票制进行选举。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司监事会
2023年5月16日
监事会
附件:监事候选人简历
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OYARD云南城投云南城投2022年年度股东大会会议资料附件:监事候选人简历
范振中先生简历
范振中,男,1972年12月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,九三学社社员,工商管理硕士,正高级会计师、注册税务师、注册会计师。
曾任:云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司财务总监；云南省康旅控股集团有限公司财务管理中心总经理。
现任:云南省康旅控股集团有限公司总审计师、审计评价中心总经理；云南
新世纪滇池国际文化旅游会展置地有限公司董事；彩云国际投资有限公司董事。
常青女士简历
常青,女,1976年12月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,大学本科,工商企业管理专业,企业人力资源管理师(一级)。
曾任:云南城投置业股份有限公司办公室主任。
现任:云南城投置业股份有限公司监事、组织人事部经理。
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