中成股份:中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况的核
查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为中成进出
口股份有限公司(以下简称“中成股份”、“公司”)向特定对象发行A股股票持续
督导的保荐机构,中信证券作为保荐机构负责对公司的持续督导工作,持续督导期至2022年12月31日止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法
律法规的要求,对中成股份2022年度日常关联交易执行情况等相关事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司2022年度日常关联交易
主要为向关联方提供劳务、接受关联方劳务等,公司2022年度同类日常性关联交易实际发生总金额为4,930万元。
(二)2022年度日常关联交易执行情况
单位:万元
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(1)2022年预计公司向国投智能科技有限公司采购固定资产,无形资产等金额
为82万元,实际发生金额为29万元,差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。
(2)2022年公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费11,590
万元,实际发生金额为1,903万元,差异原因是本年度进出口贸易业务量及项目发货量较预期减小。
(3)2022年预计公司向中甘国际科特迪瓦有限公司支付工程分包款75,000万元,实际发生额为611万元,差异原因是工程项目进展缓慢,支付分包款较预期减少。
1,000万元,实际发生额为32万元,差异原因是工程项目进展缓慢,支付分包款较预期减少。
(5)2022年预计公司向国投曹妃甸港口有限公司提供环境治理工作收入3,000万
元,向国投集团下属公司支付软件开发、担保费、物业费等支出519万元,实际支付0元,差异原因是本年度相关业务未发生。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国成套设备进出口集团有限公司
法定代表人:张肇刚
注册资本:128,265万元
主营业务:大气污染治理、大气环境污染防治服务、水环境污染防治服务、土
壤污染治理与修复服务、危险废物经营、固体废物治理、再生资源回收(除生产性
废旧金属)、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销
售、再生资源加工、再生资源回收(不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关
部门批注的项目)、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、销售机械设备、技
术交流、技术推广、节能管理服务；工程设计、园区管理服务。及其他符合法律法
规的业务。承担我国对外经济援助项目和对外提供…般物资援助；受援国偿还经济
援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内工程；房屋建筑工程施工总
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承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和商务部批准的其他商品的进出口；已
建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的
储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售(国家有专项专营规定的
除外)；向境外派遣各类技术劳务人员；预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品；其他符合法律法规的业务
注册地址:北京市东城区安定门西滨河路9号
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,总资产273,542万元,净资产58,230万元,营业收入7,785万元,利润总额-4,373万元。
与本公司关系:母公司。
2、中成国际运输有限公司
法定代表人:王君良
注册资本:1,554万元
主营业务:承办进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、配载、仓
储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及
咨询服务；无船承运业务；承办物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号3层
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额75,793.64万元,净资产5,888,02万元,业务收入114,756,36万元,利润总额1,361.99万元。
与本公司关系:母公司的参股公司。
3、国投智能科技有限公司
法定代表人:张雷
注册资本:200,000万元
主营业务:智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子
商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务
注册地址:上海市虹口区汶水东路505弄2号502室
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最近--期财务数据:截至2022年12月31日,总资产342,663万元,净资产201,987万元,营业收入20,622万元,利润总额18,679万元。
与本公司关系:受同-一实际控制方控制。
4、国投(洋浦)油气储运有限公司
法定代表人:周昌松
注册资本:106,900万元
主营业务:建设、管理、经营港口码头及配套储运设施；为原油、成品油、化
学产品(均包括固态、液态和气态)经营提供服务:包括码头服务,即船舶的靠泊
作业、过驳作业、装卸作业；管道运输服务(含中转)；仓储服务；混合、简单加工及相关的配套服务；建立和经营保税仓库及出口监管仓库；房屋租赁
注册地址:洋浦化学工业园区园一路北侧
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,总资产408,538.63万元,净资产147,804,52万元,营业收入21,711,79万元,利润总额-6,291.15万元。
与本公司关系:受同--实际控制方控制。
5、国投物业有限责任公司北京五分公司
负责人:费红友
经营范围:餐饮服务；销售食品；机动车公共停车场服务；物业管理
注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额465万元,净资产106万元,营业收入2221万元,利润总额-60万元。
与本公司关系:受同-实际控制方控制。
6、中甘国际科特迪瓦有限公司
主要负责人:刘亚男
注册资本:1,200万西非法郎
主营业务:公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额141,283.32万元,净资产74,355,88万元,业务收入170,122,06万元,利润总额3,679.96万元。
与本公司关系:持有公司5%以上股份股东的全资下属公司。
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7、中国甘肃国际经济技术合作有限公司
法定代表人:苏跃华
注册资本:200,000万元
主营业务:国内外工程承包,与工程承包所需的设备、材料出口；在国(境)
外举办各类企业、项目投资；自营和代理商品及技术出口业务；承办中外合资经营
合作生产业务；境外土地、房屋开发和经营；在境内外开展劳务合作,建筑机械制
造、建筑材料生产销售、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
注册地址:甘肃省兰州市七里河区西津东路575号
最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额630,165.81万元,净资产167,061,04万元,业务收入534,416,55万元,利润总额3,934.61万元。
与本公司关系:持有公司5%以上股份股东的全资子公司。
8、国投曹妃甸港口有限公司
法定代表人:何坚雄
注册资本:332,000万元人民币
主营业务:港口拖轮服务；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸及仓
储服务；港口工程开发项目的投资建设；物业管理及服务(凭资质经营)；装卸及
辅助作业服务；机械电气设备运行保障服务；港口业务管理咨询；为船舶提供岸电；
为船舶提供物料；为船舶提供生活品；水上船员接送；围油栏供应；船舶污染物
(油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃圾)接收；销售:通用设备、专用设备、
电气设备、五金产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品、仪器仪表、
化工产品(危险品除外)、橡胶制品、塑料制品；国内广告设计、制作、代理；增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册地址:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口园区置业道5号港口贸易大厦A8003
截至2020年12月31日,资产总额62.21亿元,2020年实现营业总收入10.88亿元,利润总额1.05亿元。
与本公司关系:受同实际控制方控制
9、国家开发投资集团有限公司
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法定代表人:付刚峰
注册资本:3,380,000万元
主营业务:经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交
通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产
业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息
咨询；技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注册地址:北京市西城区阜成门北大街6号
最近一期财务数据:截止2022年12月31日,经审计总资产7,958.21亿元,净资产2,592.59亿元,营业收入2,114.42万元,利润总额195.57亿元。
与本公司关系:母公司的控股股东
三、关联交易主要内容
(一)定价政策和定价依据
上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易,以市场价格和公允的协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。
(二)关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公
开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势,有利于公司及关联
方资产的充分利用,实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系,上述关联交易将持续存在,不会对公司独立性造成影响,也不会对上述关联方形成依赖。
五、专项意见说明
(一)董事会意见
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2022年4月22日,公司召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《公司
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事回避表决。
(二)监事会意见
2022年4月22日公司召开了第八届监事会第十四次会议,审议通过了《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况》。
(三)独立董事事前认可及独立意见
2022年4月22日,公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核,发表事前认可及独立意见如下:
1、公司2021年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；
2、公司2022年度预计的关联交易项目是必要的；
3、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益；
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
(四)股东大会审议情况
2022年5月17日,公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
(五)独立董事核查意见
2023年4月28日,独立董事出具《中成进出口股份有限公司独立董事关于2022
年度日常关联交易相关事项的专项核查意见》,认为公司董事会对2022年度日常关
联交易实际发生情况符合公司的实际情况,关联交易遵循了“公平、公正、公允”
的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
中信证券查阅了中成股份2022年度日常关联交易执行情况的相关董事会、监事
会资料及独立董事意见,经核查后认为:公司2022年度日常关联交易由董事会和监
事会审议通过,关联董事予以回避表决,已经公司独立董事事前认可并发表了明确
同意的独立意见,股东大会已经审议通过,独立董事出具了事后核查意见,公司所
履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利
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益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合交易管理要求的公允性原则,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
综上所述,中信证券对中成股份2022年度日常关联交易执行情况无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:黄意王玥
黄慈王玥
中信证券股份有限公司
2023年5月9日
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