飞荣达:关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300602证券简称：飞荣达编号：2023-044
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票共计632000股，占公告日公司股本总额的50794.1948万股的0.1244%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票上市
流通的提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召
开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件，本次符合解除限售资格的激励对象共6名，可解除限售的第一类限制性股票共计632000股，占公告日公司股本总额的50794.1948万股的0.1244%。现将有关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简介2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第一类限制性股票主要内容如下：
1、股权激励的方式：第一类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
3、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划》中相关内容，公司本次激励计划第一类限制性股票授予总量为
158.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50636.1948万股的0.31%，占
本次授予权益总额的18.46%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类占本激励计划占本激励计划公序号姓名职务限制性股票数授予权益的比告日公司股本总量（万股）例额的比例
1邱焕文董事、副总经理45.005.26%0.09%
2马军董事、副总经理22.002.57%0.04%
副总经理、董事
3王燕20.002.34%0.04%
会秘书
4刘毅副总经理43.005.03%0.08%
5石为民副总经理18.002.10%0.04%
6王林娜财务总监10.001.17%0.02%
合计（6人）158.0018.46%0.31%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4、授予价格（调整前）：10.90元/股；
5、授予日期：2021年11月26日；
6、第一限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票上市之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52个月。
（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
*公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上市之日起算，分别为16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（4）解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至授予限制性股票上市之日起28个月内的最后40%一个交易日当日止自授予限制性股票上市之日起28个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至授予限制性股票上市之日起40个月内的最后30%一个交易日当日止自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至授予限制性股票上市之日起52个月内的最后30%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2022-
2024年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2022年营业收入为32.50亿元；
第二个解除限售期2023年营业收入为37.00亿元；
第三个解除限售期2024年营业收入为42.00亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面业绩考核要求董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考评进
行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
年度综合考评得分可解除限售比例（%）
90≤X≤100 100
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票，不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
（二）已履行的审批程序
1、2021年11月9日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月9日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于核查的议案》。
3、2021年11月12日至2021年11月21日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021年11月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年12月31日，公司办理完成首次授予158.00万股第一类限制性股票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于2022年1月7日上市。
7、2022年2月11日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本
507941948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已
于2022年6月9日实施完毕。
9、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划第一类限制性股票第一个限售期为授予限制性股票上市之日起16个月。第一类限制性股票的第一次解除限售期为自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起28个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授的第一类限制性股票总数的
40%。公司激励计划第一类限制性股票的授予日为2021年11月26日，第一类限制
性股票的上市日为2022年1月7日，第一类限制性股票第一个限售期已于2023年
5月6日届满。
本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就说明如下（解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售）：
解除限售条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否公司未发生前述情形，满足解除定意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6名激励对象未发生前述情形，满
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其足解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩指标考核条件：
*第一个解除限售期:2022年营业收入为32.50亿元；
公司2022年营业收入为41.25亿
*第二个解除限售期:2023年营业收入为37.00亿元；
元，已达到公司层面业绩指标考
*第三个解除限售期:2024年营业收入为42.00亿元；
核条件。
注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。
4、个人层面绩效考核条件：
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核
2022年度，6名激励对象综合考管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评结果为 90≤X≤100，达到考核要评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜90、X＜求，满足解除限售条件，按照可解
60。考评结果为 90≤X≤100，可解除限售的比例为 100%、除限售比例100%解除限售。
考评结果为 60≤X＜90，可解除限售的比例为 X/100%、考
评结果为 X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理第一类限制性股
票第一个限售期的相关解除限售事宜。三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的股份数量占第一类限制性股票数量比例为40%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为632000股，占公告日公司股本总额的50794.1948万股的0.1244%。具体情况如下：
本次可解除获授的第一本次可解除限剩余未解除限限售的数量类限制性股售的第一类限售的第一类限序号姓名职务占获授限制票数量制性股票数量制性股票数量性股票数量（万股）（万股）（万股）的比例
1邱焕文董事、副总经理45.0018.0027.0040.00%
2马军董事、副总经理22.008.8013.2040.00%
董事、副总经
3王燕20.008.0012.0040.00%
理、董事会秘书
4刘毅副总经理43.0017.2025.8040.00%
5石为民副总经理18.007.2010.8040.00%
6王林娜财务总监10.004.006.0040.00%
合计（6人）158.0063.2094.8040.00%
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
鉴于《激励计划》中确定的3名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由173人调整为170人，授予的限制性股票的总数由775.70万股调整为775.00万股，其中第一类限制性股票的激励对象人数和授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由167人调整为164人，首次授予第二类限制性股票数量由617.70万股调整为617.00万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。
3、2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本
507941948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已
于2022年6月9日实施完毕。
4、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格及授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划第一类限制性股票的回购价格由10.90元/股调整为10.89元/股，第二类限制性股票首次授予价格由10.90元/股调整为10.89元/股，
第二类限制性股票预留授予价格由12.48元/股调整为12.47元/股。
5、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共35名激励对象离职及预留授予的第二类限制性股票激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共7名激励对象2021年度个人绩效考核结果未达到全额归属条件，应当作废该部分已获授但尚未归属的
第二类限制性股票。综上，上述应作废失效的第二类限制性股票数量合计238800股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，审核后认为：公司2022年度业绩已达到考核目标，6名激励对象的个人绩效考核结果均为90分及以上，满足公司《激励计划》第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。
综上所述，公司第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足公司《激励计划》规定的第一类限制性股票解除限售条件（包括公司业绩考核目标与激励对象个人层面绩效考核要求等）。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3、公司根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司股东大会对公司董事
会的授权对6名激励对象第一类限制性股票第一期解除限售的安排未违反有关法律、
法规的规定，且本次解禁限售事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，促进公司的长期稳定发展。
公司激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，独立董事同意公司为符合条件的6名激励对象办理63.20万股限制性股票解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
监事会认为：本事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2021
年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司6名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的6名激励对象2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期的632000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
八、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限售、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定
的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予及预
留授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次归属和本次作废继续履
行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售和本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，飞荣达2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售、归属事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整价格、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分第二类限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2023年5月15日