科隆股份:关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的公告

证券代码：300405证券简称：科隆股份公告编号：2023-034
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、股权激励首次授予日：2023年5月31日；
2、股权激励方式：第二类限制性股票；
3、首次授予数量：320万股；
4、首次授予价格：2.80元/股。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月31日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，确定2023年5月31日为首次授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予320
万股第二类限制性股票，授予价格为2.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事高倚云女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见书。
2、2023年4月27日，公司在公司内部公示了《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职位予以公示，在2023年4月27日至2023年5月8日公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月19日，公司披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。因
3名激励对象对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解，在本次激励
计划草案公告前6个月内在已知悉股权激励计划的情况下存在买卖股票行为，为确保本次激励计划的合法合规性，出于审慎原则，公司取消了此3名激励对象喻靖博、沈恩尧、李晓东参与本次激励计划的资格。
4、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司原《激励计划》确定的70名激励对象中，3名激励对象因在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票行为，被取消了参与本次激励计划的资格。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，具体情况如下：
项目调整前调整后
激励对象人数（人）7067
首次授予数量合计（万股）331320
预留权益合计（万股）2940全部授予数量合计（万股）360360
除上述调整内容外，激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次股权激励的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
（二）首次授予日：2023年5月31日
（三）授予价格：2.80元/股
（四）首次授予对象、授予数量及分配情况获授的限制性获授限制性股获授限制性股姓名职务股票数量（万票占授予总量票占当前总股股)的比例本比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经理、非独
姜艳20.005.56%0.07%立董事
周全凯非独立董事、副总经理15.004.17%0.05%
蒲云军非独立董事5.001.39%0.02%
姜勇非独立董事10.002.78%0.03%
巴栋声非独立董事10.002.78%0.03%
喻明振财务总监5.001.39%0.02%
何红宇副总经理、董事会秘书5.001.39%0.02%
张磊非独立董事4.001.11%0.01%
二、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（共59246.0068.33%0.85%人）
三、首次授予部分合计320.0088.89%1.11%
四、预留限制性股票40.0011.11%0.14%
合计360.00100.00%1.24%
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内，明确预留权益授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
30%
股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%
第一个归属期起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%
第二个归属期起36个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核年归属期业绩考核目标度
第一个归属期2023年2023年营业收入较2022年同比增长20%
第二个归属期2024年2024年营业收入较2022年同比增长26%
第三个归属期2025年2025年营业收入较2022年同比增长32%
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）公司预留权益分2024年和2025年两期授予，对应公司层面业绩考核
指标如下：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2024年2024年营业收入较2022年同比增长26%
第二个归属期2025年2025年营业收入较2022年同比增长32%
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）个人绩效考核要求根据《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、不胜任三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果优秀良好不胜任
归属比例100%50%0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
授予价格2.80元/股。根据中国会计准则要求，本激励计划拟向激励对象首次授予320.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年份2023年2024年2025年2026年合计各年摊销限制性
271.70329.19161.6246.50809.01
股票费用（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司对2023年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内（即2022年10月26日至2023年4月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，7名激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票行为，其中4名激励对象均未在知情本次激励计划后买卖公司股票，3名激励对象仅知悉本激励计划事项，但未获悉本激励计划的详细方案，为确保本次激励划的合法合规性，出于审慎原则，公司取消了此3名激励对象喻靖博、沈恩尧、李晓东参与本次激励计划的资格。2023年5月19日，公司披露《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见
（一）截至本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至本次激励计划首次授予日，列入公司2023年股权激励计划首次
授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司2023年股权激励计划规定的激励对象条件。（三）本次股权激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，不包括独立董事、监事。除姜艳女士为持有公司股份5%以上的股东外，激励对象不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年股权激
励计划的首次授予日为2023年5月31日，该授予日符合《管理办法》和公司《2023年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023年股权激励计划（草案）》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年股权激励对象的主体资格合法、有效。
4、因在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票行为，为确保本次
激励计划的合法合规性，出于审慎原则，公司取消了喻靖博、沈恩尧、李晓东参与本次激励计划的资格。除上述3名激励对象外，公司2023年股权激励计划首次授予日激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的激励对象名单相符。
5、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司2023年股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年5月31日为首次授予日，并同意向符合授予条件的67名激励对象授予320万股第二类限制性股票，授予价格为2.80元/股。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司
《2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2023年5月31日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予320万股第二类限制性股票，授予价格为2.80元/股。
九、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：本次激励计划的调整及首次授予已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023年股权激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项符合《管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予的授予日符合
《管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》的规定；公司激励计划的首次授
予条件已成就，符合《管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
（一）《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（二）北京市康达律师事务所出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2023年5月31日