凯撒文化:以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的商誉相关资产组评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
凯撒(中国)文化股份有限公司以财务报告为目的
商誉减值测试所涉及的凯撒(中国)文化股份有限公司
并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的
商誉相关资产组
资产评估报告
华亚正信评报字[2023]第A02-0003号
北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年四月十五日
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
声明………2
资产评估报告摘要3
资产评估报告正文4
一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况?4
三、评估对象和评估范围?15
四、价值类型?18
五、评估基准日?19
七、评估方法?21
八、评估程序实施过程和情况?24
九、评估假设?25
十一、特别事项说明?26
十二、评估报告使用限制说明?27
十三、资产评估报告日?28
资产评估报告附件目录30北京华亚正信资产评估有限公司1
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场(最有利市场)、与商
誉相关的资产组的组成是由管理层确定的,并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
六、本资产评估报告中涉及的资产、负债清单、经营计划、盈利预测等文
件,由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资
产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京华亚正信资产评估有限公司
2
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
凯撒(中国)文化股份有限公司以财务报告为目的
商誉减值测试所涉及的凯撒(中国)文化股份有限公司
并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的
商誉相关资产组
资产评估报告摘要
华亚正信评报字[2023]第 A02-0003号
凯撒(中国)文化股份有限公司:
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规、
企业会计准则和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用相关会
计准则确认的方法和程序,对凯撒(中国)文化股份有限公司以财务报告为目的涉
及的凯撒(中国)文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的是对凯撒(中国)文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公
司公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估,为凯撒(中国)文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。
评估对象为凯撒(中国)文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组。
评估范围为包括组成资产组的长期资产和全部商誉。
详见委托人、被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表。
评估基准日:2022年12月31日。
价值类型:可收回金额。
评估结论:通过采用与前期一致的评估方法,得出评估基准日凯撒(中国)文
化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为76,730.00万元,价值的计量具有一致性。
本评估报告仅为委托人拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试确定商誉相关
资产组在评估基准日的可收回金额提供参考,评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
北京华亚正信资产评估有限公司3
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
凯撒(中国)文化股份有限公司以财务报告为目的
商誉减值测试所涉及的凯撒(中国)文化股份有限公司
并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的
商誉相关资产组
资产评估报告正文
华亚正信评报字[2023]第A02-0003号
凯撒(中国)文化股份有限公司:
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法
规、企业会计准则和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用相
关会计准则确认的方法和程序,对凯撒(中国)文化股份有限公司以财务报告为目
的涉及的凯撒(中国)文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
本次资产评估项目的委托人为凯撒(中国)文化股份有限公司,被并购方为深
圳市酷牛互动科技有限公司。除委托人外,委托合同中未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人概况
企业名称:凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称:“凯撒文化”)
统一社会信用代码:91440500617540496Q
法定住所:汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城
法定代表人:郑雅珊
注册资本:95,666.5066万元人民币
实收资本:95,666.5066万元人民币
企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
主要经营范围:文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学
剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有
物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术开发、技术咨询,
游戏软件的技术开发；设计、生产、加工服装(皮革服装、特种劳动保护服装)、服
饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售(新设店铺应另行
北京华亚正信资产评估有限公司4
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
报批)、进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办
理)。(以上涉限除外,涉及行业许可管理的凭有效许可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被并购方概况
1.基本情况
被并购方名称:深圳市酷牛互动科技有限公司(以下简称:“酷牛互动”)
统一社会信用代码:914403005867392078
法定住所:深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼 L28-04
法定代表人:黄种溪
注册资本:1000万元人民币
实收资本:1000万元人民币
类型:有限责任公司
营业期限:自2011年11月21日至无固定期限
主要经营范围:网上从事计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术开
发、技术咨询,游戏软件的技术开发,经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
2.历史沿革及股权状况
酷牛互动成立于2011年11月21日,注册资本为人民币10万元,企业注册号为:
440301105841878。由自然人黄浴华、黄种溪、陈蓉共同出资组建,其中黄浴华以货
币资金出资3万元,占注册资本的30%；黄种溪以货币资金出资5万元,占注册资本的50%；陈蓉出资2万元,占注册资本的20%。
2013年3月8日根据股东会决议及股权转让协议,陈蓉将其持有公司20%的股
权以0.001万元人民币转让给周路明；黄浴华将其持有公司30%的股权以0.001万元
人民币转让给曾小俊。转让后黄种溪、周路明、曾小俊各持有公司股份50%、20%、
30%。2013年4月8日根据修改后的章程,股东黄种溪、周路明、曾小俊各增资45
万、18万、27万元人民币；增资后以上三股东各出资50万、20万、30万,持股比例不变。
2013年5月22日根据股东会决议和股权转让协议,黄种溪将其持有公司2.5%的
股权以总价0.001万元人民币的价格转让给受让方林嘉喜；曾小俊将其持有公司1.5%
的股权以总价0.001万元人民币转让给林嘉喜；周路明将其持有公司1%的股权以
北京华亚正信资产评估有限公司5
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
0.001万元人民币的价格转让给林嘉喜。转让后,各股东出资额及持股比例如下:
金额单位:人民币元
2013年12月26日根据股东会决议,将注册资本由100万元人民币增至1000万
元人民币,其中新增部分,由周路明认缴166万元,林嘉喜认缴70万元,黄种溪认
缴415万元,曾小俊认缴249万元人民币。增资后,各股东出资额及持股比例如下:
金额单位:人民币元
凯撒(中国)文化股份有限公司(原名:凯撒(中国)股份有限公司)经中国
证券监督管理委员会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司向黄种溪等发行股份购
买资产的批复》(证监许可[2015]357号)核准,向黄种溪发行20,464,601股股份及支
付现金13,875.00万元、向曾小俊发行12,278,761股股份及支付现金8,325.00万元、
向周路明发行8,185,840股股份及支付现金5,550.00万元、向林嘉喜发行3,318,584股
股份及支付现金2,250.00万元购买其持有的酷牛互动100%股权,并于2015年3月25
日完成工商变更登记。酷牛互动成为凯撒(中国)文化股份有限公司的全资子公司。本次变更完成后,酷牛互动的股权结构如下:
金额单位:人民币元
公司将其所持有公司5%股权以3,750.00万元人民币的价格转让给杭州幻文科技有限
公司。股权转让后,各股东出资额及持股比例如下:
金额单位:人民币元
北京华亚正信资产评估有限公司6
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
截至评估基准日被并购方实收资本为1,000.00万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:
股东名称、出资额和出资比例
金额单位:人民币元
3.公司经营管理结构
截至评估基准日,被并购方设有总办、人事部、财务部、审计部、发行部、研发部等,公司组织机构图如下:
人事部
财务部
酷牛游戏
黄种溪总办审计部
发行部
研发部
4.股权投资情况
截至评估基准日,深圳市酷牛互动科技有限公司长期股权投资共7家,其中:全资子公司共5家,包括上海易丸网络科技有限公司、上海酷游网络科技有限公
司、霍尔果斯酷玩网络科技有限公司、成都酷豹网络科技有限公司及霍尔果斯酷牛
网络科技有限公司；参股子公司2家,为深圳酷牛成长创业投资企业(有限合伙)
及深圳市宇游天下科技有限公司。上述股权投资中,霍尔果斯酷牛网络科技有限公
司为主要对外经营企业,其余各全资子公司大部分收入为与深圳市酷牛互动科技有限公司或各子公司之间的关联交易。
被投资公司具体情况如下:
北京华亚正信资产评估有限公司
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
北京华亚正信资产评估有限公司8
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
截至评估基准日净资产166.95(万元)
5.主营业务情况
酷牛互动以移动游戏的运营为主、产品代理发行为辅,成立于2011年并伴随移
北京华亚正信资产评估有限公司9
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
动游戏行业规模快速增长而迅速成长,目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏运营企业。
酷牛互动依靠自主研发先后推出了多款移动游戏热门产品,其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》具有较高的市场认同度,形成了一定市场影响力。
6.近三年及评估基准日资产、财务、经营状况
被并购方评估基准日及前三年资产、负债表如下:
财务状况及经营成果情况(合并口径)
金额单位:人民币万元
上述2019年度、2020年度及2021年度财务报表均业经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(审计报告号:致同审字
(2020)第442ZC10345号、致同审字(2021)第442C017793号及致同审字(2022)第442C017046号)；评估基准日财务报表由被并购方提供,未经审计。
7.执行的主要会计政策
(1)会计期间
酷牛互动的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
(2)营业周期
酷牛互动以12个月作为一个营业周期。
(3)记账本位币
酷牛互动及境内子公司以人民币为记账本位币。
(4)金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产,并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
①金融工具的确认和终止确认
北京华亚正信资产评估有限公司10
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
酷牛互动于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
②金融资产分类和计量
酷牛互动将金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
酷牛互动将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:
●酷牛互动管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
●该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
③金融负债分类和计量
酷牛互动的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。
以摊余成本计量的金融负债为其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
④金融资产减值
酷牛互动以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:
●以摊余成本计量的金融资产；
●以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
●租赁应收款；
●财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。
⑤预期信用损失的计量
预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均
北京华亚正信资产评估有限公司11
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,酷牛互动依据信
用风险特征对应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
●应收账款组合1:应收母公司合并范围内关联方
●应收账款组合2:应收其他客户
对于划分为组合的应收账款,酷牛互动参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
C、其他应收款
酷牛互动依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
●其他应收款组合1:应收母公司合并范围内关联方
●其他应收款组合2:应收其他款项
●其对划分为组合的其他应收款,酷牛互动通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
(5)固定资产
①固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。
③各类固定资产的折旧方法
酷牛互动采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计
提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值
准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,酷牛互动确定各类固定资产的年折旧率如下:
北京华亚正信资产评估有限公司12
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
(6)无形资产
酷牛互动无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利
益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。
酷牛互动于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,酷
牛互动将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿
命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
(7)研究开发支出
酷牛互动将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售
的意图；无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使
用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
酷牛互动研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。
北京华亚正信资产评估有限公司13
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日转为无形资产。
(8)长期待摊费用
酷牛互动发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。
(9)收入
①游戏运营收入:主要分为与第三方联合运营和自主运营两种。在与第三方联
合运营的情况下,网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议
约定的比例分成给公司,在双方核对数据确认无误后,公司依据网络游戏运营商提
供的结算单确认营业收入；自主运营的情况下,公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
②技术服务收入(技术开发收入、美术制作收入):根据与客户签订的合同,在
提供有关产品后,相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
③版权收入:根据与客户签订的合同,在提供有关产品后,相关的经济利益很
可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
(10)递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与
直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。
酷牛互动根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。
(11)税率
北京华亚正信资产评估有限公司14
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
注1:上海易丸网络科技有限公司及上海酷游网络科技有限公司适用5%的城市维护建设税,其余公司适用7%的城市维护建设税。
①根据《关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所
得税优惠政策的通知》财税[2021]27号,霍尔果斯酷牛网络科技有限公司2022年度享受企业所得税全免的税收优惠政策。
②根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》霍特管办发
【2013】33号,霍尔果斯酷玩网络科技有限公司自2015年1月1日起至2019年12月
31日止五年期间享受企业所得税全免的税收优惠政策,免税期满后,再免征企业五年所得税地方分享部分。2022年度适用15%企业所得税。
③根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
[2019]13号),成都酷豹网络科技有限公司2022年可享受小型微利企业所得税的优惠
政策。对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按12.50%计入应纳
税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
④深圳市酷牛互动科技有限公司及其他子公司适用25%企业所得税率。
(三)委托人与被并购方之间的关系
委托人凯撒(中国)文化股份有限公司为被并购方深圳市酷牛互动科技有限公司之控股股东,间接持有深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权。
(四)评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
除委托人外,委托合同中未约定其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
评估目的是对凯撒(中国)文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公
司公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估,为凯撒(中国)文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的,评估对象为凯撒(中国)文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组。
评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。
北京华亚正信资产评估有限公司15
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
(二)评估范围
评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产,具体包括:长期资产及全部商誉。
评估范围与本次委托合同约定的评估范围一致。
(三)商誉形成情况
根据管理层的介绍及评估人员的调查,2015年3月,凯撒(中国)文化股份有
限公司出资收购深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权形成的非同一控制下的并购
商誉,该并购为控股型并购,合并成本为75,000.00万元,取得的可辨认净资产公允
价值份额为8,485.90万元,故凯撒(中国)文化股份有限公司确认初始商誉账面价值为66,514.10万元。
委托人在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试,以前年度商誉减值
测试方法为均为“资产预计未来现金流量的现值”。测试结果为资产组可收回金额高
于其账面价值,没有计提商誉减值准备。截至本次评估基准日,合并口径报表中,归属收购方的并购商誉账面价值余额为66,514.10万元。
(四)资产组的辨识与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解,本次测试的商誉系凯撒(中国)文化股
份有限公司出资收购深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权所形成的商誉,且当初
的并购定价是基于市场价值基础的定价,因此,资产组应该仅包含在深圳市酷牛互动科技有限公司的合并报表中。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后,管理层最终确定,截至本次评估基准日,与商誉相关资产组构成如下:
金额单位:人民币万元
上述资产组范围包含上海易丸网络科技有限公司、上海酷游网络科技有限公司、
霍尔果斯酷玩网络科技有限公司、成都酷豹网络科技有限公司及霍尔果斯酷牛网络
科技有限公司全资子公司,全资子公司业务与母公司经营同类型业务,业务内涵一致。
北京华亚正信资产评估有限公司
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
(五)资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍,上述资产组,与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同,保持了一致性。
(六)资产组主要资产状况
资产组主要涉及资产为固定资产、无形资产及其他非流动资产。
1.固定资产
本次资产组内所涉及的固定资产主要为设备类资产。
设备类资产包括车辆、电子及其他设备,共计218台/辆,账面原值合计1,470,242,80元、账面净值合计656,861.68元。其中:
(1)车辆为1台梅赛德斯奔驰WDDNG5EB小型轿车,账面原值578,000.00元账面净值183,396.55元。
车辆购置于2015年期间,截止评估基准日维护及保养正常、运行正常,未设立抵押担保等他项权。
(2)电子及其他设备共计217台/套,账面原值892,242.80元、账面净值473,465.13元。
电子设备及其他设备分别为电脑、打印机等。其主要购置于2016至2021年间,电子及其他设备运行良好。
2.无形资产
本次资产组内所涉及的无形资产包括账面记录的无形资及账面未记录的无形资产。
(1)账面记录的无形资产为版权著作权及游戏产品,共3项,原始购置价44,811,319,70元,账面摊余价值为31,814,548.98元,明细如下:
金额单位:人民币元
上述外购游戏及版权产品为深圳市酷牛互动科技有限公司购进,且在合同约定使用期限内,无形资产均运用于企业实际经营产品中。
(2)企业申报的账面未记录的无形资产为计算机软件著作权,明细如下:
北京华亚正信资产评估有限公司
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
3.其他非流动资产
本次资产组内所涉及的其他非流动资产为企业预付的游戏定制费,账面价值127,563,772.91元。截至评估基准日各委托定制游戏项目开发进度正常。
四、价值类型
《以财务报告为目的的评估指南》第十八条规定:执行以财务报告为目的的评
估业务,应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关
条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
依据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条:企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。第六条:资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。
本次评估目的是为凯撒(中国)文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。故本次评估选择的价值类型为可收回金额。
可收回金额等于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即:
可收回金额=Max(公允价值-处置费用,资产预计未来现金流量的现值)
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收
北京华亚正信资产评估有限公司18
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
预计未来现金流量的现值是指资产按其现状使用方式在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量,以恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定,“在用价值”是资产贡献的价值,
这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的,因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。
在本报告中,除非另有说明,我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用价值”。
五、评估基准日
评估基准日是2022年12月31日。
评估基准日由委托人根据资产负债表日确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为:
(一)经济行为依据
无。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号,根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改)；
大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改)；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日,中华人民共
北京华亚正信资产评估有限公司19
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
和国国务院令第714号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(根据2017年11月19日《国务院关于
废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例)的决定》第二次修订,国务院令第691号)；
9.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；
11.《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)；
12.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第13号)；
13.《财政部、税务总局关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所得税优惠政策的通知》(财税[2021]27号)；
14.《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号)。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则--资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则一一习-利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
9.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
12.《企业会计准则第8号——资产减值》(财会[2006]3号)；
13.《企业会计准则第39号——公允价值计量》(财会[2014]6号)；
北京华亚正信资产评估有限公司20
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
14.企业会计准则第20号——企业合并》(财会[2006]3号)；
15.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(中国证监会2018年11月19日)；
16.《监管规则适用指引一评估类第1号》(中国证监会2021年1月22日)。
(四)权属依据
1.车辆行驶证及机动车登记证书；
2.计算机软件著作权登记证书
3.游戏、著作权及版权合同及付款凭证。
(五)取价依据
1.企业提供的2019、2020及2021年度的财务报表、审计报告；
2.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等,以及经企业管理层批准的未来收益预测数据；
3.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
4.企业与相关单位签订的委托开发合同；
5.全国银行间同业拆借中心公布的2022年12月贷款市场报价利率LPR；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.资产评估委托合同；
2.被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表；
3.致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年、2020年及2021年度审计报告；
4.与管理层、审计师沟通记录；
5.被并购方提供的其他有关资料；
6.同花顺iFinD数据库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》规定,执行以财务报告为目的的评估业
务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法。
商誉是不可辨认无形资产,无法单独测算其价值,因此对于商誉的减值测试需
北京华亚正信资产评估有限公司21
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现,根据《企业会计准则第8号-
资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定,可收回金额应当根据资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公允价值减去处置费用后的净额确定方式有:
1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础；
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组在持续使用过
程中和最终处置时所产生预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的
金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测,是在特定资产组现有管理、
运营模式前提下,以资产组的当前状况为基础,不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
评估人员通过调查了解,本次评估由于该项目在评估基准日不存在销售协议和
资产活跃市场,相同或类似资产组交易案例,比较对象数据的获取来源有限,资产
组独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计,难以采用资产的公允价值减去处置
费用后的净额的模式计算可收回金额,而本项目评估对象的未来的现金流量可预测,
相关收益预测资料可收集,因此,本次采用收益法评估,以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
(二)资产预计未来现金流量的现值
1.税前自由现金流折现模型的选取
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的
北京华亚正信资产评估有限公司22
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
因素影响。不同的使用方式,不同的使用者,可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此,对于同样的资产,不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力
度以及使用能力等方面的因素,即按照目前状态,在现有管理水平、运营模式下,持续使用该资产所能产生的收益。
对于资产组的收益法,常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为(所得)税前的现金流和(所得)税后的现金流。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
本次选择的评估方法与前期采用的评估方法一致,价值的计量具有一致性。
企业税前自由现金流折现模型即:
资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销一资本性支出一营运资本追加额其中:
息税前利润=营业收入一营业成本一营业税金及附加一销售费用一管理费用
计算公式为:
A
其中:P——评估基准日的资产组可收回金额
Ri-一企业未来第i年预期税前自由现金流量
A--永续期预期税前自由现金流量
r——税前折现率
n——预测期
2.主要参数的确定
(1)收益期和预测期的确定
评估人员经调查分析,并与企业管理层沟通,根据被并购方经营状况,资产组
资产类型特点,不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况,故收益期按永续考虑。
根据被并购方目前经营状况、业务特点、市场供需情况,并综合分析考虑资产
组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素,预计其在2028年进入稳定期,故预
北京华亚正信资产评估有限公司23
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
测期确定为2023年1月-2027年12月共5年。
(2)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业税前自由现
金流,则折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定,首先通过计算出税后折现率,并根据迭代计算,算出税前折现率。计算公式如下:
对税后折现率r采用WACC 模型公式:
ED
WACC=K。×3+0xy+F×(1-T)
D+E3+0xy+
其中:Ke:权益资本成本
E:权益的市场价值
Ka:债务资本成本
D:付息债务的市场价值
T:所得税率
计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式:
K。=R+β×ERP+R。
其中:Rf为无风险报酬率
ERP为市场风险溢价
R。为企业特定风险调整系数
β为评估对象权益资本的预期市场风险系数
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员于2023年1月5日至2023年4月13
日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托订立业务委托合同
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估委托合同。
(二)前期准备
1.组建评估项目组,确定项目负责人和项目组人员,按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求,制定资产评估工作计划。
2.根据委托评估目的及资产的特点,在委托人明确资产组范围的前提下,有针对
性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表,确定所需资料清单,做好相关资
北京华亚正信资产评估有限公司24
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
产评估申报表的填报及评估资料提供工作。
(三)现场调查
1.评估人员向委托人等相关当事人获取评估基准日商誉相关资产组的资产申报明细及历史年度财务报表,询问相关资产组划分认定情况,进一步确定评估范围。
2.按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人员通过询问、访谈、核对、
监盘、勘查、复核等方式对资产组涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对资
产组的经营管理状况等进行了必要的尽职调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
3.和企业管理层进行访谈、沟通,了解商誉形成及之后年度减值测试情况,核实
评估范围,了解商誉相关的资产组范围是否有变化及变化原因,是否与商誉初始确认时的资产组保持一致等。
(四)收集资料
评估人员根据评估项目的具体情况从各种可能的途径获取评估所需资料,包括
直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事人获取的资料,以及从政
府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等,评估人员对收集的评估资料进行必要分析、核实验证、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用
的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、判断和计算,形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论,编制初步资产评估报告。
(六)内部复核及报告出具
根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度,项目负责人在完成评估
报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后,在不影响对评
估结论进行独立判断的前提下,与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评
估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,根据委托人提出的合理意见对评估报告进行恰当调整。
完成上述资产评估程序后,由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。
九、评估假设
本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估建立在如下假设基础上:
1.有序交易假设:有序交易,是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
北京华亚正信资产评估有限公司
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
2.持续经营假设:假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营,不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
3.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4.假设企业目前的经营模式未来可继续保持,预计资产未来现金流量的预测以资
产的当前状况为基础,不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；
5.委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；
6.假设评估基准日后资产组的现金流均匀流入、流出；
7.假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务；
8.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
当上述假设条件发生较大变化时,本评估结果一般会失效,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求,本着独立、公正和客
观的原则,履行了必要的评估程序,经过评估人员测算,深圳市酷牛互动科技有限公司与商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为76,730.00万元。
十一、特别事项说明
(一)根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,被并购方和相关当
事人应当依法提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对评估对象
的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
(二)本次与商誉相关的资产组是委托人和被并购方管理层根据《会计准则第8
号—一资产减值》的相关规定,按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能
够从企业合并的协同效中受益的资产组”的原则进行划分认定,确定评估范围并进行
了评估申报,评估人员对其确认的合理性及一致性进行了了解和判断,采纳了委托人和被并购方的认定结果,并据此进行了评估。
(三)本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层
制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核,并采纳了被并购方管理层制定的盈利预测数据。
北京华亚正信资产评估有限公司26
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
(四)本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观
经济环境不发生较大变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
(五)本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属
变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(六)本资产评估报告是在委托人和被并购方及相关当事人提供与评估相关资
料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性
是委托人及相关当事人的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特
定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源
进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
提请报告使用人关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)使用范围
1.本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
3.本次评估是以财务报告为目的的评估,评估结论仅在减值测试日,即评估基准日有效。
4.未经委托人书面许可,评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
北京华亚正信资产评估有限公司27
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
(五)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2023年4月15日。
(本页以下为签字盖章页)
北京华亚正信资产评估有限公司28
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
(本页为签字盖章页)
资产评估师
资产评估师:段东
资产评估师:74700780
邱旭东
资产评估师
资产评估师:李建超
资产评估师:1410023
李建超
资产评估机构:北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年四月十五日
北京华亚正信资产评估有限公司29
凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试资产评估报告
资产评估报告附件目录
一、委托人和被并购方法人营业执照复印件
二、委托人和其他相关当事人的承诺函
三、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
四、资产评估机构法人营业执照副本复印件
五、签名资产评估师资格证明文件复印件
六、资产评估汇总表
北京华亚正信资产评估有限公司30