拓斯达:董事会战略委员会议事规则

广东拓斯达科技股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。
第二条战略委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。
第四条公司证券事务部协助董事会秘书处理战略委员会的日常事务，包括日常工作联络和战略委员会会议的组织筹备等。
第二章成员及召集人
第五条战略委员会成员（以下简称“委员”）为3人，全部由董事组成，其中至少1人为独立董事。
第六条委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第七条战略委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持战略委员会工作，
第1页/共6页主任委员在委员内选举，经董事会批准产生，原则上为公司董事长。
第八条委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第九条战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条战略委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按
照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十一条当战略委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第十二条战略委员会下设投资评审小组，负责日常工作联络、会议组织
和会议前期准备等工作。投资评审小组设组长、副组长各一名，成员若干名。组长由公司总经理担任，副组长由公司相关部门负责人担任，成员由副组长在公司相关部门工作人员中择优选任。
第三章职责权限
第十三条战略委员会的主要职责为：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新
战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；
（五）协助公司根据所处行业及自身经营特点，形成符合公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理
第2页/共6页准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术
投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容。
（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。
第十四条战略委员会主任委员的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告有关工作；
第十五条战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
（三）董事会要求的其他事项。
第四章决策程序
第十六条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体
工作程序如下：
（一）由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大投资、重大融资、重
大担保、重大资本运作等事项的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）投资评审小组根据上述资料进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或分、子公司就相关项目进行洽谈并达成协议或形成具
体方案后，上报投资评审小组；
（四）投资评审小组对上报的协议或具体方案进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第3页/共6页第十七条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，经
讨论通过的议案应提交董事会审议，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十八条战略委员会根据公司管理层或项目建议人的提案召开会议。会议通知及相关资料应当于会议召开5日前送达全体委员。
第十九条上述项目经战略委员会初审后决定是否立项，并提出指导性意见。
第二十条战略委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职
务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第二十一条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条战略委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十三条战略委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。
第二十四条委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时
亦可邀请公司其他董事及监事、高级管理人员列席会议，列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十六条战略委员会会议决议应书面报送公司董事会。
第二十七条参加会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有
第4页/共6页关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章会议记录
第二十八条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录在公司董事会
秘书指导下制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议决定。
第二十九条出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第三十条委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章附则
第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第三十二条本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第5页/共6页第三十三条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
广东拓斯达科技股份有限公司
2023年5月10日
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