ST时万:关于辽宁时代万恒股份有限公司《上海证券交易所问询函》的回复

关于辽宁时代万恒股份有限公司
《上海证券交易所问询函》的回复述借款未在资产负债表中列示的原因，公司是否就借款事项履行必要的审批程序和信息披露义务，并结合前述情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定，公司定期报告是否存在不真实、不准确的情况。请年审会计师发表意见。”公司回复：
（一）公司购建长期资产支付现金的情况说明
2022年度，公司购建固定资产支付的现金项目金额2114.50万元，其中：
支付当年新增固定资产、在建工程等长期资产的现金支出金额（含税）130.98万
元、支付以前年度应付设备款、质保金购置长期资产的现金支出金额1983.52万元。结合应付款项后，现金支出金额与长期资产账面金额变动相匹配。
2022年度，长期资产支付的现金项目具体构成、用途、交易对象和会计处
理模式如下表所示：
单位：万元所属现金支具体构成用途交易对象会计处理公司出金额
借：固定资产/
支付的本期新增固定购置办公电脑，
2.67京东交易平台应交税费
资产的现金职员办公使用。
贷：银行存款
公司-办公室装修的质大连平安装饰
本部支付的以前年度长期借：应付账款；
0.99保金，按合同约装修工程有限
资产的应付质保金贷：银行存款定结算。公司小计3.66——————
江苏熊猫电源借：固定资产/本期新增生产用
科技有限公司、在建工程/应交
支付的本期新增固定固定资产-柴油
99.51惠州市惠城区税费
资产的现金发电机组、喷码
子公司协盛机械加工贷：银行存款/机零件等资产。
-九夷部预付账款锂能公司结算生产车间涂深圳市浩能科
610.91
布机剩余设备款技有限公司
支付的以前年度长期借：应付账款；
无锡先导智能
资产的应付工程款结算卷绕机剩余贷：银行存款
241.32装备股份有限
设备款及质保金公司
回复第2页共21页所属现金支具体构成用途交易对象会计处理公司出金额结算可充放电设浙江杭可科技
1088.00备剩余设备款及
股份有限公司质保金珠海九源电力支付电池测试仪电子科技有限
20.44等设备10%质保公司、深圳市
金新威尔电子有限公司等
小计2060.18——————
鞍山祥盛建筑借：固定资产/支付生产经营用
支付的本期新增固定装饰装修工程在建工程/应交
28.80库房、自行车棚
子公司资产的现金有限公司等供税费改建等款项
-九夷应商贷：银行存款能源深圳市诚捷智
支付的以前年度长期结算生产设备借：应付账款；
公司21.86能装备股份有
资产的应付工程款10%质保金贷：银行存款限公司等
小计50.66——————
合计2114.50——————
（二）公司与国资公司有息借款的情况说明
1、借款交易背景
2020年4月，公司向兴业银行股份有限公司大连分行（以下简称“兴业银行”）
借入两笔借款4500万元、5500万元。银行借款分别于2021年4月7日、4月13日到期。为偿还银行借款，公司向辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）借入款项，以满足公司资金周转需要。
2、借款期限
借款期限一年，可提前还款，按照实际占用天数计息。
3、借款时间
2021年4月7日，借款4500万元；2021年4月13日，借款2500万元、
3000万元，合计借款金额10000万元。取得借款后，公司用于偿还兴业银行短期借款。
4、还款安排及会计处理
（1）货币资金偿还：2021年5月27日，公司以银行存款偿还国资公司借
回复第3页共21页款2500万元（借：其他应付款-国资公司、贷：银行存款2500万元）。
（2）抵债偿还：公司、国资公司与母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“万恒集团”）分别于2021年6月30日、2021年9月16日签订《抵债协议》。三方约定，“国资公司以持有本公司的等额债权抵偿万恒集团（含原林业子公司）应付本公司的债务款项（款项因转让原林业子公司股权产生），两次抵债合计金额7500万元。”（借：其他应付款-国资公司、贷：其他应收款-万恒集团/万恒投资公司合计7500万元）
截至2021年9月16日止，公司应付国资公司借款1亿元通过以上两种方式清偿完毕。
5、借款事项的财务报表列示及财务报表附注披露
（1）2020年度财务报表附注：资产负债表日后事项披露“资产负债表日后-关联借款情况”。
（2）2021年度财务报表及附注：
*资产负债表：借款发生于2021年4月，借款已于2021年9月30前偿还完毕。2021年12月31日无应付款余额。
*现金流量表：收到其他与筹资活动有关的现金—收到国资公司有息借款款
项10000万元、支付其他与筹资活动有关的现金—偿还国资公司借款本金2500万元。
*财务报表附注：关联方及关联方交易—关联方资金拆借：借款金额、借款
日、偿还日及还款说明。
6、借款履行的审批及信息披露程序2021年3月12日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》，独立董事已事前认可本次关联交易、出具了同意的独立意见（公告编号：临2021-009）。本次借款暨关联交易事项，再经2021年3月29日公司2021年第二次临时股东大会审议通过（公告编号：2021-011）。公司对前述事项及时履行信息披露义务，参见公司于2021年3月13日、2021年3月30日发布的临2021-009《关于公司向股东借款暨关联交易的公告》及2021-011《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
综上所述，公司就国资公司借款事项履行了必要的审批程序和信息披露义
回复第4页共21页务，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司定期报告不存在不真实、不准确的情况。
会计师意见：
（一）履行的主要审核程序
1、了解、评估和测试时代万恒公司与现金收付款流程相关的内部控制设计
及运行的有效性。
2、取得时代万恒公司年度现金流量表及明细组成。结合资产、负债及利润
各报表项目的审计情况，重新计算现金流量表数据，以评价现金流量表列示的准确性、合理性。
3、对关联方借款、还款事项对应的现金流入流出进行审核，包括但不限于：
现金业务对应的购销合同、借款还款协议检查；结合货币资金审核，对大额的现金流入及流出进行银行单据、银行流水记录检查等程序，以评价现金项目收支的真实性、准确性。
4、检查现金流量表及财务附注中披露的与现金流量项目相关信息，以评价
信息披露的充分性和准确性。
（二）审核结论
通过执行各项审核程序，我们认为时代万恒股份2022年度现金流量表列示各项信息恰当、合理的反映了业务的真实情况；时代万恒公司与国资公司借款事项，按照会计准则相关要求进行了恰当的会计处理，并真实、准确的进行财务报表列示与信息披露。
问题：关于存货减值损失。
“关于存货资产减值损失。年报显示，公司期末存货账面余额2.48亿元，其中原材料、在产品、库存商品分别为0.92亿元、1.35亿元、0.13亿元。请公司补充披露：（1）按产品类型说明在产品和库存商品的明细、期末余额及存货跌价准备；（2）结合原材料价格变动趋势、产品价格变动趋势、在手订单、产品销售
情况以及同行业存货跌价准备计提情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。”
回复第5页共21页公司回复：
（一）按产品类型列示的在产品、库存商品跌价情况
单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值
在产品13502.05541.3412960.70
其中：锂电池10194.04178.4410015.60
镍氢电池3308.01362.912945.10
库存商品（含发出商品）1845.0521.881823.16
其中：锂电池1537.855.491532.36
镍氢电池307.1916.39290.80
（二）存货跌价准备计提充分性说明
公司结合期末存货已有销售订单的确定销售价格，及生产用原材料价格变动，无订单产品销售价格变动趋势，在考虑存货预计加工成本、税费等因素，按照会计准则计提存货跌价准备。
锂电池：2019年4月投产试运行，经过近年来的技术提升与稳定、客户开拓与积累，公司锂电池产品生产运营稳定。2022年度，毛利水平较高的高容量锂电池产品销售比重较高，锂电池的整体毛利率提高。存货跌价准备项目主要为生产过程中少量的副品电池，其预计售价降低从而计提存货跌价准备。从期后销售情况来看，锂电池毛利率有所下降，但整体销售形势良好，未出现亏损订单事项，存货跌价准备计提具有充分性。
镍氢电池：由于受到原材料价格上涨、锂电池对镍氢电池产品替代加速等因素影响，镍氢电池毛利率有所下降。公司以单笔订单、单项产品进行存货跌价准备测试并计提存货跌价准备。从期后销售情况来看，存货跌价准备计提具有充分性。
会计师意见：
（一）履行的主要审核程序
1、了解、评估和测试时代万恒公司与存货减值测试相关的内部控制设计及运行的有效性。
2、对存货的关键性指标进行多维度分析，包括但不限于：不同产品毛利率的
回复第6页共21页历史数据对比分析；同行业毛利率分析；结合收入项目，按照不同客户、不同产
品类别进行不同口径分析；计算并分析存货周转率和库存商品库龄等指标，评价并识别存货减值迹象。
3、取得存货跌价准备计提数据、管理层文件及在手订单、存货预计未来售价等资料，检查并重新计算存货跌价准备数据，以评价存货跌价准备计算的准确性。
4、结合存货的盘点，观察存货管理、查看存货实物状况。关注资产负债表日
后存货的销售情况，以评价存货跌价准备计提的充分性。
（二）审核结论
通过执行各项审核程序，我们认为时代万恒公司2022年12月31日计提的存货跌价准备具有充分性。
问题：关于商誉资产减值损失。
“关于商誉资产减值损失。年报显示，公司因收购子公司辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）产生的商誉为1.56亿元，2021、2022年分别补充计提商誉减值准备2195.81万元、3221.37万元，请公司补充披露：（1）九夷能源近三年经营情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流量、资产总额、净资产等；（2）结合九夷能源的经营业绩、历年预计未来现金流量和
折现率及管理层对市场发展的预期等，说明是否存在商誉减值计提不及时、不充分的情况。请年审会计师发表意见。”公司回复：
（一）九夷能源公司近三年重要经营指标列示
1、九夷能源公司的账面经营指标（公允值调整前）
单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022-12-312021-12-312020-12-31
营业收入26816.6427203.7025944.25
毛利率（%）13.8423.1829.96
利润总额1036.462328.574204.17
回复第7页共21页2022年度/2021年度/2020年度/项目
2022-12-312021-12-312020-12-31
净利润1056.742176.453720.52
经营活动现金净流量2525.297186.32-106.75
资产总额38493.2038082.8429620.35
净资产21228.2920171.5417995.10
2、合并报表：九夷能源公司公允值调整后经营指标
单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022-12-312021-12-312020-12-31
营业收入26816.6427203.7025944.25
毛利率（%）12.8522.3029.39
利润总额757.272077.523707.45
净利润819.431963.053298.31
经营活动现金净流量2525.297186.32-106.75
资产总额42262.7642131.5933920.15
净资产24522.2123702.7821739.73
注：公允值调整系为非同一控制下企业合并长期资产评估增值调整。
（二）商誉计提及时性及充分性说明
1、2020年及以前年度商誉减值测试情况
2020年及以前年度公司均按照会计准则要求聘请中介机构进行了商誉减值测试，经测试2018年度计提商誉减值10159.38万元，2019年及2020年经营业绩均符合预期，经测试不存在商誉减值的情况。
2、2021年商誉减值测试涉及的主要经营及预测数据分析
九夷能源公司，2019年-2021年营业收入均在2.5亿元-2.7亿元，主营业务成本中材料费占比超过80%，材料中对成本影响较大的材料—镍、钴和电池级稀土材料，其中镍影响最大。2021年镍、钴的价格上涨幅度超过20%，引起2021年的毛利率由2019年27.82%、2020年29.96%降低至23.18%。公司预计未来年度毛利率回升需要一定时间，因此2021年判断商誉存在减值。2021年末，商誉减值主要预测经营参数如下表所示：
回复第8页共21页单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续
营业总收入25142.4325142.4325142.4325142.4325142.4325142.43
毛利率25.30%25.76%26.47%27.17%27.18%27.12%
利润总额2030.641969.252021.612056.811901.121936.97
自由现金净流量754.682473.692383.102339.162287.901582.67
折现率14.20%
可回收金额13303.75包含商誉的资产组或
15499.56
资产组组合账面价值
2021年商誉减值损失2195.81
3、2022年底商誉减值测试测试相关主要经营及预测数据分析
九夷能源公司，2022营业收入为2.68亿元。2022年镍、钴价格超出年初预期持续上涨，2022年毛利率由2021年23.18%降低至13.84%，公司预计未来年度毛利回升需要时间且稳定期毛利率水平会有所降低，同时原材料价格上涨引起镍氢电池价格上浮也加速了镍氢订单转向锂电池行业，加之受疫情因素影响部分客户本身经营出现下滑，引起镍氢电池采购量减少。因此2022年判断商誉存在持续减值。2022年末，商誉减值主要预测经营参数如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续
营业总收入18095.5820206.4822187.6022187.6022187.6022187.60
毛利率21.35%21.07%22.22%24.55%24.56%24.79%
利润总额758.16957.261457.081856.281766.801837.60
自由现金净流量5453.00898.621272.372251.012121.371507.71
折现率15.54%
可回收金额14212.26包含商誉的资产组或
17609.31
资产组组合账面价值
2022年商誉减值损失3221.37
3、2021年、2022年商誉减值测试及时、充分性分析
（1）营业收入预测合理性分析
九夷能源公司，2021年实际收入为2.72亿元，为近三年收入高点，高于2020
回复第9页共21页年末商誉减值测试时2021年收入预测规模2.60亿元。2022年实际营业收入2.68亿元，高于2021年末商誉减值测试时2022年收入预测规模2.51亿元。因此从预测收入实现性来看，收入预测较为谨慎，实际收入均达标。2022年末商誉减值测试时考虑到当年原材料价格的大幅上涨引起镍氢电池价格上浮加速了镍氢
订单转锂电池，加之受疫情影响部分客户本身经营出现下滑引起未来年度镍氢电池营业收入降低符合公司目前实际经营现状。因此商誉减值测试营业收入预测充分合理。
（2）材料价格预测合理性分析
镍的消费主要集中在不锈钢、电池、合金及电镀等领域，其中不锈钢仍是第一大消费主力，消费占比在66%左右，电池行业消费量消费占比约10%。2021年，镍原料端整体偏紧，在不锈钢和新能源双轮驱动下，镍价波动较大，镍价重心上移。公司一直在关注材料价格的变化趋势，考虑到2021年底国内镍矿库存相较2020年同期增加，同时疫情导致整体消费依旧疲软，下游需求不支持镍价持续回升。根据收集到的相关信息，判断未来年度镍价有可能回调符合当时情况。
2022年国内镍价一波三折，出现了剧烈波动，3月镍价经历青山逼仓事件后，
伦镍期货一度飙升，带动国内镍价高涨进入失真状态，中国有色金属工业协会就“镍价严重背离基本面”的事件进行发声、就“维护稀土市场平稳运行秩序”发出呼吁。高通胀压力下美联储加息抑制通胀决心增加，且国内疫情蔓延，对国内需求形成冲击，防控政策不容动摇，同时叠加高镍价引起下游厂家需求减少，镍价开始高位回落。截至6月底电解镍价格回归3月逼仓事件之前水平。2022年下半年镍国内外库存持续回落，叠加印尼官员反复声明将在年内征收镍铁出口税，镍价触底反弹。同时俄乌冲突后地缘危机带来的供给担忧也加剧能源价格的飙升，四季度随着海外加息放缓，国内防疫政策优化，叠加俄镍工厂火灾、印尼中伟工厂爆炸等消息扰动，镍价持续偏强运行。镍价从年初的15.44万元/吨波动探底后年末涨至23.41万元/吨，涨幅达51.63%。相关公开媒体报道2022年镍价多次脱离基本面波动。这些影响2022年镍价波动的主要事件在年初均难以预测发生。
根据相关报道，2023年延续2022年节奏，印尼产能将继续释放，印尼镍铁关税暂未达成最终协议，此外印尼已经在起草暂停/停止对 rkef 投资的政策对已有规划产能不会造成影响。2023年全球镍元素供应预计同比增加。2023年镍价
回复第10页共21页有望回归理性，价格重心预期下移。因此按此趋势预测2023年以后毛利逐步回升。
综上，各年商誉减值测试时点对材料价格预测符合当时情况，材料对毛利影响预测充分且及时。
（3）折现率合理性分析
2021年、2022年商誉减值测试中的折现率均采用税前加权平均资本成本
(WACC)
其中：ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *β+ rc
其中：rf：无风险利率：
MRP：市场风险溢价；
β：权益系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
无风险利率：根据 WIND 资讯系统所披露 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率确定；
市场风险溢价：市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格
指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值计算确定，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率确定。
权益系统风险系数：通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股可比上市公司评估
基准日前两年权益系统风险系数、所得税率、资本结构换算确定。两次减值测试选择可比上市公司相同。
回复第11页共21页企业特定风险调整系数：两次减值测试取值相同。
按照上述原则测算，2021年、2022年的折现率分别是14.20%和15.54%，均处于合理水平范围。
综上，通过对九夷能源公司的经营业绩、历年预计未来现金流量和折现率及管理层对市场发展的预期分析，商誉减值不存在计提不及时、不充分的情况。
会计师意见：
（一）履行的主要审核程序
1、了解、评价和测试时代万恒公司与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性。
2、获取并复核时代万恒公司编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉对应资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
3、评价时代万恒公司委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
4、与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等，分析时代万恒公司对商誉所属资产组认定的合理性。
5、在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家估值时采用的价值类型
和评估方法的适当性，以及重要假设、重大估计和判断的合理性。
6、复核商誉减值在财务报表附注中披露的充分性和准确性。
（二）审核结论
通过执行各项审核程序，我们认为时代万恒公司2021、2022年度计提商誉减值准备系基于可取得的市场发展趋势、经济环境预判的情况下做出的，商誉减值计提具有及时性、充分性。
问题：关于投资收益。
“关于投资收益。年报及公司其他公告显示，公司联营企业辽宁时代大厦有限公司（以下简称“时代大厦”）2022、2021年连续两年在权益法下确认的投资收益为负，时代大厦和公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称
回复第12页共21页“万恒集团”），时代大厦应收万恒集团款项为5554.95万元，为万恒集团及其关
联公司的金融机构借款提供连带担保金额合计为2.1亿元。请公司补充披露：（1）时代大厦应收万恒集团款项发生的时间、背景，近两年相关款项的账龄、账面余额、计提坏账比例及金额、对损益的影响；（2）时代大厦为万恒集团提供担保的
解决方案，预计负债计提时间、比例、余额、对损益的影响；（3）结合控股股东的信用情况及相关诉讼进展等，说明时代大厦计提坏账准备和预计负债的依据及假设，是否企业会计准则规定，并结合前述情况，说明以前年度及本年度，是否存在计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。”公司回复：
（一）时代大厦应收万恒集团款项的情况说明
2021年末时代大厦应收万恒集团款项余额7006.25万元，2022年分多笔共还
款1448.84万元，其中：第一季度还款约253.70万元、第二季度还款约238.06万元、第三季度还款约408.04万元、第四季还款约549.04万元。截至2022年12月31日，时代大厦应收万恒集团款项余额5557.41万元，其中：*应收账款期末余额188.88万元，款项系时代大厦应收万恒集团2020年至2022年的房屋租赁款及物业费；*其他应收款期末余额5368.53万元，其中：2021年、2022年时代大厦为万恒集团代垫日常零星杂费形成的应收款金额66.88万元、2020年及以
前年度形成的应收往来款合计金额5301.65万元。
应收款项按照“先发生、先收回”原则确认账龄，近两年应收款项的明细情况如下所示：
*2022年12月31日
单位：万元账龄应收账款其他应收款总计
1年以内47.4535.9483.39
1-2年64.8730.9495.81
2-3年76.56416.11492.67
3-4年1355.871355.87
4-5年1968.791968.79
回复第13页共21页账龄应收账款其他应收款总计
5年以上1560.881560.88
余额小计188.885368.535557.41坏账准备小计
152.994348.514501.50（计提坏账准备比例81%）
账面价值35.891020.021055.91
坏账准备对当期损益影响————-39.42
*2021年12月31日
单位：万元账龄应收账款其他应收款总计
1年以内64.8730.9495.81
1-2年76.56416.11492.67
2-3年1355.871355.87
3-4年1950.001950.00
4-5年1550.001550.00
5年以上1561.901561.90
余额小计141.436864.827006.25坏账准备小计
84.864118.894554.06（计提坏账准备比例60%）
账面价值56.572745.932452.19
坏账准备对当期损益影响————1780.03
（二）时代大厦为关联方借款提供的担保事项
单位：万元
2022年12月31日
担保债务债务解决方案计提时间担保债务预计负债计提预计负对当期损
本息和余额债比率%益影响
*万恒集团所有制混改
（混改方案-参与混改中国银行1.3方债转股，以偿还债务。）；*2021年4月，2021-12-31起15398.387006.2645.502045.36亿元借款
取得第三方反担保。*
出售资产及股权，获取现金流。
回复第14页共21页2022年12月31日担保债务债务解决方案计提时间担保债务预计负债计提预计负对当期损
本息和余额债比率%益影响
装备融资租赁*所有制混改；*万恒集团母公司收购债权。
8000万元借2021-12-31起10544.322384.0722.61620.59
*出售资产及股权，获款取现金流。
合计——25942.709390.3336.202665.95
续：
2021年12月31日
担保债务计提预计负债担保债务本息和预计负债余额对当期损益影响
比率%
中国银行1.3亿元借款14173.994960.9035.004960.90
装备融资租赁8000万元借款8648.761763.4820.391763.48
合计25942.706724.3829.466724.38
注：预计负债增加原因：2022年度，主债务人债务解决方案尚未完成。主债务人的应付利息及罚息的债务金额增加，部分可偿债资产价值随着市场环境而变动。两项因素，使得主债务人的预期信用风险敞口额度增加，对应的预计负债增加。
（三）控股股东的信用情况及相关诉讼进展，时代大厦坏账准备和预计负债的依据及假设的说明
1、控股股东信用情况
控股股东存在多笔逾期债务，2022年12月31日资不抵债，预期信用风险较高。
控股股东自债务危机以来，正在上级公司的组织下引入战略投资者进行所有权改制。2022年，确定了混合所有制改革预案，改制工作正在进行中，尚未签订最终协议。与此同时，控股股东通过处置资产及部分子公司股权、债权等多种方式以获取资金、偿还部分债务，缓解债务压力。
2、担保债务的诉讼进展
担保债务1—中国银行借款：2021年11月，大连市中级人民法院执行调查后认为，“保证人时代大厦房产不适宜处置。终结本次执行程序。申请执行人中
回复第15页共21页国银行股份有限公司大连市分行若发现被执行人辽宁时代万恒控股集团有限公
司、辽宁时代大厦有限公司、辽宁万恒集团有限公司有可供执行财产，可以再次申请执行。”，中国银行暂未向法院申请执行时代大厦担保财产。
担保债务2—装备融资租赁借款：2021年11月26日，辽宁省高级人民法院裁定，“万恒集团、时代大厦应于判决生效之日起十五日内，共同向装备融资租赁公司支付借款本金8000万元及逾期利息、违约金，直至借款清偿完毕之日止。”
3、时代大厦坏账准备和预计负债计提说明
（1）确认预计负债的原因
如前所述，时代大厦为关联方借款提供连带保证，因债务人逾期未能偿还到期债务，被债权人提起法律诉讼。根据法院判决，作为连带保证责任人—时代大厦存在代为偿还债务的可能。该项义务为现时义务、如履行该义务很可能导致经济利益流出企业，义务的金额能够可靠地计量，即：满足预计负债确条件。按照企业会计准则相关要求，时代大厦于2021年12月31日起确认并计提预计负债。
（2）预计负债的确认依据及假设
关于预计负债计提方法的说明：取得主债务人期末时点的各项可偿债资产
的可变现价值，结合各项应付债务的优先偿还顺序，计算主债务人的最大风险敞口额度；在此基础上，根据主债务人目前及预计未来不同偿债方案的可能性，以发生违约风险为权重，按照加权平均值确定预计负债金额。
关于应收万恒集团往来款坏账准备计提比例的说明：预计负债计算过程中，各期末时点主债务人最大风险敞口额度作为时代大厦坏账准备的计提比例。
4、时代大厦预计负债和坏账准备计提的充分性
预计负债1—中国银行借款担保债务：预计负债计提时，剔除了关联方反担保因素，充分且审慎的考虑了主债务人的各项资产、负债情况，同时考虑了资产变现时间价值以及不同偿还债务的概率可能性。主债务人万恒集团持有的债权、股权（包括上市子公司-时代万恒公司股权）及货币资金等有效资产的公允
值金额远大于主债务人负债金额。自这一因素，可证明时代大厦确认的预计负债具有充分性。
回复第16页共21页预计负债2—装备融资租赁借款担保债务：预计负债计提时，充分且审慎的
考虑了借款对应抵押财产变现的各种可能性、考虑了资产变现时间价值、考虑
了不同债务偿还概率的可能性。借款抵押物价值—主债务人持有房产的评估价值足以可覆盖借款本息及罚息。自这单一因素，可证明时代大厦确认的预计负债具有充分性。
应收款项-坏账准备计提：2021年12月31日，应收款项余额7006.25万元、计提坏账准备4554.06万元、账面价值2452.19万元；2022年度，应收款项收回1448.84万元；2022年12月31日应收款项余额5557.41万元、坏账准备
4501.50万元，账面价值1055.91万元。自万恒集团各期资产、负债情况，已存
在的还款事实等多因素综合判断，应收款项坏账准备计提具有充分性。
综上所述，时代大厦计提坏账准备和预计负债的依据及假设，符合企业会计准则规定，以前年度及本年度不存在计提不充分的情况。
会计师意见：
（一）履行的主要审核程序
1、取得时代大厦2021年、2022年与控股股东往来款的信息与资料，包括
但不限于：历史款项形成的财务信息；2022年控股股东偿还往来款信息；2021年、2022年末应收控股股东往来款余额；对应收控股股东往来款的预期信用风险判断及坏账准备计提。
2、取得时代大厦担保事项的信息与资料，包括但不限于：2021年、2022年末担保债务本金及利息；担保债务的主债务人预期信用风险及自身偿债能力预期判断；担保债务目前正在或期后拟采取的偿还方案或债务解决措施。
3、取得时代大厦关于控股股东往来款坏账准备计提、预计负债计提的计算数据与依据。复核、检查并重新计算相关数据，以评价时代大厦的财务数据列报的准确性、合理性及充分性。
4、在对时代大厦的预计负债、应收关联方往来款坏账准备计提数据复核的基础上，取得时代大厦2022年度审定后的财务报表，重新计算时代万恒公司权益法核算金额。对时代万恒公司持有时代大厦的长期股权投资是否存在减值进行验证，以评价长期股权投资的数据的准确性及恰当性。
（二）审核结论
回复第17页共21页通过执行各项审核程序，我们认为时代大厦应收控股股东往来款坏账准备
计提和担保债务预计负债计提具有充分性、合理性。
问题：关于信用减值损失。
“关于信用减值损失。年报显示，报告期内公司对张家港宏森创展进出口有限公司、湖州南浔琥珀地板厂、厦门天玥进出口有限公司合计计提坏账1461万元，其中，公开资料显示，湖州南浔琥珀地板厂于2021年已经注销，张家港宏森创展进出口有限公司、厦门天玥进出口有限公司参保人数分别为5人、1人，均未实缴注册资本，请公司补充披露：（1）公司与上述三家客户的交易内容，历年交易金额、回款情况等，说明交易是否具备商业实质；（2）结合合同履行情况、回款实际情况以及客户经营状态，说明公司前期仅按账龄计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。”公司回复：
（一）公司与三家客户的交易情况
公司原子公司时代万恒投资有限公司（以下简称“原林业子公司”）经营主体
设立于非洲加蓬地区。为了开展境内木材销售业务，公司于2019年设立木材贸易部，其经营业务作为转口贸易商从原林业子公司采购木材后再销售给境内客户。2020年10月公司转让原林业子公司股权，木材贸易部自2020年12月之后不再从事木材销售业务。
公司与三家客户交易内容具有商业实质：*木材购销业务系基于平等自愿的原则，双方签订了具有法律效力的《购销合同》；*实物流转经中国海关部门审检，运单、提单手续齐备。三家客户收到木材时，出具了《收货确认函》；*公司按照税法规定，向三家客户提供了销售业务增值税专用发票；*三家客户对未结算的交易余额与交易事实表示认可。
客户湖州南浔琥珀地板厂是个人独资企业于2021年注销，其债权债务均由实质控制人“章新龙”于2021年新设立的湖州琥珀新型材料有限公司承接，注销时未通知公司也未与公司签订债务承接协议，但新公司2021年末对应收账款金额进行了回函确认。湖州南浔琥珀地板厂注销并不表明其丧失了还款能力。目
回复第18页共21页前，三家客户均为正常经营状态。公司与三家客户的历史交易情况如下所示：
单位：万元
2019年度2020年度
客户名称交易内容销售金额回款应收销售金额回款应收（含税）金额余额（含税）金额余额张家港宏森创展
木材销售325.00367.41-42.411220.70563.86614.43进出口有限公司湖州南浔琥珀地
木材销售214.4123.94190.47板厂厦门天玥进出口有
木材销售656.42656.42限公司
合计325.00367.41-42.412091.53587.801461.32
（二）公司应收账款坏账准备计提的说明
1、2020年、2021年预期信用风险未见异常
公司与三家客户应收款项形成于2020年11-12月期间。2020年、2021年，公司与三家客户沟通无障碍。基于历史交易经验，应收账款账龄较短、并无证据表明客户预期信用存在特别风险，公司以账龄为风险特征计提坏账准备金。
2、2022年预期信用风险显著增加、全额计提坏账准备
2022年，随着应收账款账龄期限的延长，应收款预期信用风险加剧，公司
加强催收力度并向三家客户寄发催款函件。2023年1月，公司收到三家客户回函。三家客户均表示“与时代万恒股份原林业子公司存在交易，且向林业公司支付预付款项，由于对方未能供货也未能退回预收货款，现预付货款额大于应付时代万恒公司的货款，三家客户只有在收到林业公司退回货款后，才会向时代万恒公司支付相应的货款。”基于取得的信息与资料，公司全额计提坏账准备的判断依据：2021年1月至2022年10月间，公司原林业子公司与三家客户的木材贸易交货值已远大于
2020年12月末两者间预收款项余额。林业公司股权已转让，三家客户不进行货款偿还，不具有合理性。由于三家客户还款系以“收到林业公司还款为前提”，基于林业公司多年亏损、严重资不抵债、持续经营存在重大不确定性等多项因素判
断—林业公司短期内无法退还三家客户货款。因此，判断三家客户在短期内无法
回复第19页共21页偿还公司货款。应收账款的预期信用风险明显增加，按照谨慎性原则全额计提坏账准备。
综上，公司应收账款坏账准备的计提：综合考虑了应收账款账龄、客户还款意愿等不同时期所取得的不同证据的情况下作出的预期信用风险减值判断，坏账准备的计提具有合理性、充分性。
补充说明：三家客户应收账款坏账准备计提未对公司2021年、2022年财务
报表性质产生影响。应收账款全额计提坏账准备，不代表公司对债权的放弃，公司已委托律师以采取进一步催收措施。
公司原林业子公司和上述客户发生的贸易业务行为，与公司母公司和上述客户发生的贸易业务行为没有内在商业关联，是属于独立的贸易业务往来。公司转让原林业子公司股权时考虑上述两项业务是完全平行独立的，故未在原林业子公司股权转让过程中将其纳入一揽子转让协议，将其纳入股权交易中不具备商业合理性。因此，林业子公司股权受让方即公司控股股东也不存在因该业务的存在而占用公司资金的情形。
会计师意见：
（一）履行的主要审核程序
1、检查时代万恒公司与三家客户历史交易资料，以评价交易业务商业实质
及应收账款余额的真实性；
2、向三家客户实施函证程序，以进一步验证应收账款余额的准确性及交易
业务的真实性；
3、复核时代万恒公司管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，包括但不限于：管理层计提应收账款坏账准备的说明文件、时代万恒公司向三家客户寄发的催款函；三家客户向时代万恒公司的回函信件；委托律师向三家
客户寄发的律师函等。通过证据资料及目前可取得信息，评价应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。
4、复核应收账款在财务报表及附注中信息披露的充分性和准确性。
（二）审核结论
回复第20页共21页