高新兴:关于公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2023-045
高新兴科技集团股份有限公司
关于公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2023年5月31日召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。详细情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司高新兴创联科技股份有限公司（以下简称“高新兴创联”）
是国内铁路轨道交通行业的核心供应商，主要从事铁路列控、通信、视频与物联网等相关业务。为促进高新兴创联的快速发展，公司部分董事、高级管理人员及核心员工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过广州市高创汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高创汇”）向高新兴创联增资。高创汇拟向高新兴创联增资不超过1530万元，对应增加高新兴创联不超过180万元注册资本，包括公司在内的现有股东同意放弃对高新兴创联的优先认缴权。本次交易完成后，公司持有高新兴创联的股份比例预计将由85.00%下降至83.50%。
由于高创汇的有限合伙人中刘双广先生、黄国兴先生、方英杰先生、龚鑫先
生为公司关联自然人，本事项构成公司与关联方的共同投资以及放弃优先认缴出资权的关联交易。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易事项在董事会、监事会的审批权限范围内，无须提交股东大会批准。关联董事刘双广先生、黄国兴先生已回避表决，公司独立董事就上述事项发表了同意的
1事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的情况概述
1、公司名称：高新兴创联科技股份有限公司
2、法定代表人：贾幼尧
3、注册资本：10000.00万人民币
4、成立日期：2000年2月29日
5、统一社会信用代码：9133010872005543XY
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、注册地址：浙江省杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；通信设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；石油钻采专用设备制造；通信设备销售；移动终端设备销售；铁路运输基础设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；石油钻采
专用设备销售；专用设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股权结构：
截至本公告披露日，高新兴创联股东结构见下表：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1高新兴科技集团股份有限公司8500.0085.00%
2杭州聚创联慧企业管理合伙企业（有限合伙）423.004.23%
3杭州聚创联智企业管理合伙企业（有限合伙）386.003.86%
4杭州聚创联达企业管理合伙企业（有限合伙）245.002.45%
5杭州聚创联鑫企业管理合伙企业（有限合伙）233.002.33%
6杭州聚创联顺企业管理合伙企业（有限合伙）213.002.13%
合计10000.00100.00%
210、是否是失信被执行人：否。
11、主要财务指标：
财务指标2023年3月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额（元）669790445.84686996361.02
负债总额（元）146674535.53189166108.94
净资产（元）523115910.31497830252.08
应收账款（元）197195975.11222628222.24
或有事项涉及的总额（元）无无
财务指标2023年1-3月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入（元）73304975.63308844092.70
营业利润（元）27186379.5253728451.90
净利润（元）23984003.3254661982.94
经营活动产生的现金流量净额（元）-3079619.223426016.60
三、关联方的基本情况
1、合伙企业名称：广州市高创汇投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440112MACGJ2FWXW
3、成立时间：2023年5月5日
4、出资额：1535万元
5、企业类型：有限合伙企业。
6、合伙人情况：
序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1刘惠杰普通合伙人100.32686.5359%
2刘双广有限合伙人300.980419.6078%
3黄国兴有限合伙人250.81716.3399%
4方英杰有限合伙人300.980419.6078%
5龚鑫有限合伙人50.16343.2680%
6其他高新兴员工有限合伙人531.732034.6405%
合计1535.0000100.0000%
3注：上述合伙人登记的工商手续正在办理中，最终登记结果以相关部门核准为准。
7、关联情况：高创汇的有限合伙人中，刘双广先生为公司控股股东、实际
控制人、董事长、总裁，黄国兴先生为公司董事，方英杰先生为公司任期届满离任时间不足12个月的董事，龚鑫先生为公司副总裁、董事会秘书刘佳漩女士配偶，上述关联方拟通过高创汇对高新兴创联增资的金额合计不超过900万元。
8、注册地址：广州市黄埔区开创大道2819号102室。
9、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
10、是否是失信被执行人：高创汇以及上述关联自然人均不是失信被执行人。
11、主要财务指标：因上述持股平台于近期成立，暂无相关财务数据。
12、累计已发生的关联交易情况经核查，自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与前述关联人发生关联交易。
四、本次增资协议的主要内容
1、各方同意，高创汇以货币形式向高新兴创联投资不超过1530万元，其
中180万元作为新增注册资本，1350万元作为新增资本公积。本次增资扩股完成后，高新兴创联的注册资本由10000万元增加至10180万元，交易完成后高新兴创联的股权结构变更为：
序号公司名称出资额（万元）持股比例
1高新兴科技集团股份有限公司8500.0083.4971%
2杭州聚创联智企业管理合伙企业（有限合伙）386.003.7917%
3杭州聚创联慧企业管理合伙企业（有限合伙）423.004.1552%
4杭州聚创联鑫企业管理合伙企业（有限合伙）233.002.2888%
5杭州聚创联达企业管理合伙企业（有限合伙）245.002.4067%
6杭州聚创联顺企业管理合伙企业（有限合伙）213.002.0923%
7广州市高创汇投资合伙企业（有限合伙）180.001.7682%
合计10180.00100.0000%
2、高创汇应根据合伙人实缴情况及时向高新兴创联实缴出资。
3、高新兴创联应在审议通过关于本次增资扩股的股东大会（指控股子公司
4高新兴创联股东大会）决定之日起3个工作日内向主管工商行政管理部门提交所
需资料以办理工商变更登记手续。
4、协议生效时间：本协议经各方签字盖章后并经各方通过内部审议程序后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据根据中天华资产评估有限公司出具的《广州市高创汇投资合伙企业（有限合伙）拟向高新兴创联科技有限公司增资所涉及的高新兴创联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2023）第10632号），按照评估基准日2023年1月31日，采用收益法的评估结果，高新兴创联科技股份有限公司股东全部权益评估值为83676.85万元，即每1元注册资本对应的股东权益价值为8.37元，经交易各方友好协商，最终每1元注册资本对应的认购价格为8.50元。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
为促进公司轨道交通业务快速发展，公司部分董事、高级管理人员及核心员工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过持有高创汇的合伙份额向高新兴创联增资。该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。
本次交易完成后，高新兴创联仍为公司合并报表范围内企业，公司在本次交易中获取的股份转让对价将用于补充公司日常运营资金。本次交易不会导致公司失去对高新兴创联的控制权，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、审批意见
1、董事会意见经审核，董事会认为：为促进控股子公司轨道交通业务快速发展，公司部分
5董事、高级管理人员及核心员工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过
持有高创汇的合伙份额向高新兴创联增资。该关联交易事项为公司经营发展的实际需要，符合公司的发展战略。本次交易定价合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会同意本次与关联方的共同投资、公司放弃优先认购增资权暨关联交易事宜。
2、监事会意见经审核，监事会认为：公司部分董事、高级管理人员及核心员工基于对高新兴创联发展前景的一致看好，拟通过持有高创汇的合伙份额向高新兴创联增资，进一步促进公司控股子公司轨交业务的发展。本次关联交易符合有关法律、法规的规定，定价合理公允，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意本次与关联方的共同投资、公司放弃优先认购增资权暨关联交易事宜。
3、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可：本次交易有利于公司控股子公司高新兴创联在轨道交通业务的长远发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事将在会上回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：本次控股子公司高新兴创联增资扩股、
公司放弃优先认购增资权暨关联交易事项，有利于满足高新兴创联业务发展需求，提升其抗风险能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参考高新兴创联截至2023年1月31日的评估价值，经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，关联方已进行了回避表决。我们一致同意公司上述关联交易事项。
九、风险提示
1、因交易各方还未正式签署关于本次对高新兴创联的增资协议，交易的达
6成尚存在不确定性；
2、本次交易存在增资方未及时支付增资款项或其他原因导致其方案实施进
度缓慢、部分实施或无法实施的风险；
公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第四次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第六届监事会第四次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见；
5、《广州市高创汇投资合伙企业（有限合伙）拟向高新兴创联科技有限公司增资所涉及的高新兴创联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2023）第10632号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十一日
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