遥望科技:关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2023-044
佛山遥望科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2023年6月1日，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计公司与杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭
州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）三家公司（以下把上述三家公司合称为“品牌公司”）关联交易总额累计不超过10800万元。
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（一）日常关联交易概述
杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司为本公司的参股公司，公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司40.5%的股份。
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）和“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等，具体交易包括公司向品牌公司采购产品、商品，并向品牌公司收取品牌使用费。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：元关联交关联交易合同签订金额或截至披露日已2022年发生金关联人关联交易内容易类别定价原则预计金额发生金额额
向关联杭州宏臻采购商品市场价格70000000.0040089370.190
—1—人采购杭州泓华采购商品市场价格5000000.001941813.710
产品、商杭州欣逸采购商品市场价格8000000.003064233.320
品小计－－83000000.0045095417.220
许可协议/品
杭州宏臻市场价格20000000.003565520.7918748050.03牌使用费向关联
许可协议/品
人授权杭州泓华市场价格2000000.00270130.02829569.23牌使用费使用品
许可协议/品
牌杭州欣逸市场价格3000000.00554479.691261824.92牌使用费
小计－－25000000.004390130.5020839444.18
合计－－108000000.0049485547.7220839444.18
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：元实际发生额实际发生额披露日关联交关联人关联交易内容实际发生金额预计金额占同类业务与预计金额期及索易类别比例（%）差异（%）引
向关联杭州宏臻销售产品49670564.2725000000013.7219.87
人销售杭州泓华销售产品898484.92300000000.252.99
产品、2022年杭州欣逸销售产品481195.90100000000.134.81
商品3月2小计51050245.0929000000014.1117.60日，巨许可协议/品
杭州宏臻18748050.033000000089.9662.49潮资讯牌使用费向关联网《关许可协议/品
人授权杭州泓华829569.2330000003.9827.65于预计牌使用费使用品2022年许可协议/品
牌杭州欣逸1261824.9222500006.0556.08度日常牌使用费关联交
小计20839444.1835250000100.0059.12易的公转让原销售渠杭州宏臻3105114.26500000092.6262.10告》，道应收账款公告编向关联转让原销售渠
杭州泓华71250.002.13号：
人转让道应收账款2022-债权转让原销售渠
杭州欣逸176243.805.26015。
道应收账款
小计3352608.065000000100.0067.05
2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因：
公司董事会对日常关联交易实际发生公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额情况与预计存在较大差异的说明是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计存在差异，是公司遵循市公司独立董事对日常关联交易实际发
场化原则、正常经营发展的结果，不会损害股东特别是中小股东的利益，生情况与预计存在较大差异的说明不存在对关联人产生依赖的情形。
—2—（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州宏臻商业有限公司
注册资本：3333万元
法定代表人：张驰经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；
化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；箱包销售；社会经济咨询服务；商务代理代
办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2022年度（经审计）2023年第一季度（未经审计）
营业收入456297233.0799825644.32
净利润-44802148.42-14408798.35
项目2022年度（经审计）2023-03-31（未经审计）
总资产824144816.50879542296.99
净资产4677221.23-9481577.12
是否为失信被执行人：否
2、杭州泓华商业有限公司
注册资本：1111万元
法定代表人：卢艳红
经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、
服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首
饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据
—3—单位：元
项目2022年度（经审计）2023年第一季度（未经审计）
营业收入18152135.724254240.04
净利润-14753474.94-4398736.69
项目2022年度（经审计）2023-03-31（未经审计）
总资产66119992.6666582529.94
净资产-21265523.15-25664259.84
是否为失信被执行人：否
3、杭州欣逸商业有限公司
注册资本：1111万元
法定代表人：曹腾飞
经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家
电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2022年度（经审计）2023年第一季度（未经审计）
营业收入51301575.563536509.48
净利润-3914139.82-3049926.55
项目2022年度（经审计）2023-03-31（未经审计）
总资产46454122.9350198159.16
净资产-24700810.91-27750737.46
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
本公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司40.5%股份，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为本公司之联营企业，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
—4—上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司基于业务发展及经营的需要，仍需继续与联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展品牌运营推广等业务，该业务属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，预计的2023年度日常关联交易对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计相关交易符合公司日常经营的需要。公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。因此，独立董事同意本次日常关联交易事项。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日
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