宋城演艺:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2023-015
宋城演艺发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）于2023年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宋城演艺发展股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第192号）（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，组织相关部门和中介机构就问询函中的相关问题进行逐项核查和落实，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将《问询函》回复情况公告如下：
1、年审机构对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见原
因为你公司联营企业 Huafang Group Inc.（以下简称花房集团）参股 25%的公司被警方调查，涉及花房集团部分账户被冻结，截至审计报告日，花房集团因该事项被冻结账户资金
1.361亿元。由于该案件仍在调查过程中，年审机构无法获取与之相关的详细信息，无法判
断其对花房集团可能产生的影响，无法就你公司对花房集团长期股权投资的账面价值、2022年度确认的相关投资收益、其他综合收益以及资本公积金额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（1）请你公司补充披露花房集团参股25%的公司被警方调查及花房集团账户冻结的具体详情，截至目前的进展情况，相关事项对花房集团及你公司产生的具体影响，并结合你公司知悉相关情况的时点、你公司与花房集团相关人员沟通情况该事项对你公司影响的判断依据等，说明上述事项是否构成应当及时披露的重大事项，你公司是否履行了信息披露义务。
公司回复：
1、花房集团参股25%的公司被警方调查及花房集团账户冻结的具体详情2023年3月19日，花房集团一家参股25%的公司（以下简称“该参股公司”）被警方调查，涉及花房集团部分账户被冻结，截止目前冻结总金额为1.361亿元。由于该案件尚在调查取证过程中，花房集团无法获取与该案件相关的详细信息。警方调查涉及花房集团部分账户被冻结，被冻结账户详情如下：
冻结账户的实体名称与花房集团的关系冻结金额（元）
北京花房灿烂科技有限公司全资子公司112487.75
北京花房科技有限公司天津分公司分公司223817.44
北京密境和风科技有限公司全资子公司52239577.69
北京入座科技有限公司全资孙公司0.99
成都花漾科技有限公司全资子公司357504.97
海南凯林科技有限公司全资孙公司70308561.06
四川花音科技有限公司全资孙公司12897285.95
合计136139235.85
2、截至目前的进展情况及相关事项对花房集团及本公司产生的具体影响
截止目前，花房集团被冻结账户尚未解封，花房集团目前正在积极配合警方调查中，公司目前尚未获得警方调查的进一步信息。
受相关事项影响，花房集团尚未出具经审计的2022年度业绩和2022年年报，由于花房集团为联交所上市企业，按照相关规定花房集团股票将继续停牌，直至2022年审计年度业绩公布。
受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对花房集团进行了审计。由于相关事项仍在调查过程中，立信会计师事务所无法获取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团可能产生的影响，对公司2022年度审计报告出具了保留意见。保留意见事项与花房集团相关，对公司财务报表的影响仅限于长期股权投资以及相关的投资收益、其他综合收益和资本公积科目，不构成财务报表的主要组成部分，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要的影响，不会导致触发退市指标，不影响持续经营能力。立信会计师事务所判断该事项对公司财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
3、公司履行信息披露义务的情况
2023年3月29日，公司于花房集团召开的审计委员会特别会议上知悉花房集团账户冻
结和该参股公司被警方调查相关事项。花房集团审计委员会在与花房集团法律顾问探讨后认为相关事项对花房集团的经营和财务业绩目前没有重大不利影响，主要理由如下：*花房集团的产品运营未受到影响并继续有序运营；*花房集团被冻结金额仅占其现金储备的很小一部分，花房集团财务状况良好，并有足够营运资金支持其业务运作；*花房集团未参与该参股公司的日常运营，该参股公司在管理、决策方面独立于花房集团。
尽管如此，但公司还是高度重视，并派出工作小组前往北京与花房集团管理层进行现场专项沟通，了解相关情况和进展。
花房集团为本公司联营企业，公司对花房集团采用权益法核算，且花房集团为联交所上市企业，结合花房集团审计委员会与花房集团法律顾问的判断以及花房集团在联交所的披露情况，公司认为相关事项不构成公司应当及时披露的重大事项。2023年4月25日，花房集团发布《(1)延迟刊发截至2022年12月31日止年度之经审核年度业绩公告；(2)延迟寄发截至2022年12月31日止年度之年报；(3)董事会会议延期；及(4)继续暂停买卖》的公告披露：“截至本公告日期，本集团冻结账户之现金总额约为人民币136.1百万元。国家有关机关亦对本集团持25%股权的一家被投公司展开调查，当中涉及冻结账户”。2023年4月27日，公司发布《2022年年度报告》、《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》等公告，披露相关事项并做专项说明。
由于相关事项仍在调查过程中，公司无法获取与之相关的详细信息。公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所自律性规则及时履行信息披露义务。
（2）请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
（3）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如否，请说
明出具保留意见的依据是否充分、恰当。
年审会计师回复：
1、年审会计师针对保留意见涉及事项实施的审计程序
（1）向花房集团管理层访谈了解，花房集团由于参股25%的公司被调查涉及被冻结资
金事件的起因、变化过程、财务核算、警方调查进展、目前资金冻结的变化情况及其他相关情况；
（2）获取该参股公司运营项目的相关资料，包括该参股公司产品的服务协议、涉及的
支付宝和微信账号的账户流水、银行对账单、冻结资金明细、2022年财务账套及2023年财务账套等；
（3）对涉及该参股公司产品的资金账户进行梳理，包括2022年度运营期间所有资金收款金额，支付金额，期末形成余额情况进行整理、汇总；
（4）对涉及该参股公司产品的支付宝和微信账号的收款金额与财务账面进行核对；
（5）对涉及该参股公司产品的大额付款金额进行抽查原始附件是否与财务账面记载相符；核对大额付款的发生期间是否与财务账面记录相符；核对大额付款的对方单位，银行对账单记载的是否与财务账面记载一致；核对大额付款业务是否存在异常；（6）与该参股公司聘请的律师进行访谈，了解案件情况，目前的进展情况，期后的变化情况；
（7）与花房集团聘请的港股核数师进行沟通，询问其对目前案情的评价及意见。
2、年审会计师针对保留意见涉及事项获取的审计证据
（1）获取该参股公司产品的服务协议、支付宝和微信账号的账户流水、银行对账单、
2022年财务账套及2023年财务账套等相关审计证据；
（2）获取截止2022年12月31日花房集团冻结资金账户明细表、截止审计报告日的花房集团涉及冻结的支付宝和微信账号冻结明细表和各账号冻结余额的信息；
（3）获取涉及该参股公司产品的资金账户的2022年度运营期间所有资金收款金额汇
总、支付金额汇总、期末余额等形成的明细；
（4）获取涉及该参股公司产品的支付宝和微信账号的收款金额；
（5）获取涉及该参股公司产品的大额付款金额相关的原始凭证及附件；
（6）与该参股公司聘请的律师进行访谈，形成访谈纪要；
（7）与花房集团聘请的港股核数师进行沟通，形成沟通记录。
3、保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响无法判断
花房集团于2022年12月12日在联交所上市，为宋城演艺的联营企业，上市后宋城演艺对花房集团的持股比例由37.06%下降至35.35%，仍采用权益法核算。宋城演艺参股的联营企业花房集团参股25%的公司被警方调查，截至审计报告日，涉及花房集团部分账户被冻结资金1.361亿元。受警方调查和花房集团账户冻结事项影响，2023年4月25日，花房集团发布《(1)延迟刊发截至2022年12月31日止年度之经审核年度业绩公告；(2)延迟寄发截至2022年12月31日止年度之年报；(3)董事会会议延期；及(4)继续暂停买卖》的公告。截止审计报告日，花房集团的港股核数师尚未出具2022年度审计报告。
由于该案件尚在调查取证过程中，警方也未提供更多信息，花房集团无法获取与该案件相关的详细信息，因此宋城演艺及会计师也无从获取与该案件相关的详细信息。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》
第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报
表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为
未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。综上，由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该事项对宋城演艺财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
4、保留意见涉及相关事项对财务报表的影响不具有广泛性
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条
及第八条的相关规定：
第五条广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于
无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
我们对保留意见事项无法获取充分、适当的审计证据，该事项对宋城演艺财务报表可能产生的影响重大，因此，我们对宋城演艺财务报表发表了保留意见。
上述保留意见涉及事项对宋城演艺2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
保留意见事项与联营企业相关，对财务报表的影响仅限于长期股权投资以及相关的投资收益、其他综合收益和资本公积科目，不构成财务报表的主要组成部分，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要的影响，不会导致触发退市指标，不影响持续经营能力，因此，我们判断该事项对宋城演艺财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
2、报告期内，你公司经营业绩较上年同期大幅下滑。请你公司对比同行业公司情况，
分析说明包括但不限于营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等经营业绩相关指标变动趋势及幅度是否与同行业公司及行业平均水平存在较大差异。存在较大差异的，请说明原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期内，受外部环境变化的影响，文旅供给产业链受到较大冲击，文旅消费的空间距离、停留时间、活跃度和支出金额进一步收缩。公司所处文旅行业，经营业绩也不可避免的出现下滑，其波动与整体行业变动趋势一致。
报告期内，公司营业收入指标变动幅度与同行业公司及行业平均水平相比，低于行业平均水平27.03%；归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等相关指标分别
高于行业平均水平65.25%、285.23%、9.22%、12.81%、14.15%、46.92%。
经营业绩相关指标变动趋势及幅度与同行业公司及行业平均水平对比如下：单位：万元内容营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动证券代码证券简称2022年2021年变动趋势变动幅度2022年2021年变动幅度2022年2021年变动趋势变动幅度趋势
300144.SZ 宋城演艺 45781.50 118486.46 下降 -61.36% 965.80 31513.08 下降 -96.94% -3670.57 26780.97 下降 -113.71%
000888.SZ 峨眉山 A 43109.14 62871.43 下降 -31.43% -14582.57 1808.46 下降 -906.35% -15372.66 552.84 下降 -2880.67%
000796.SZ *ST 凯撒 31966.67 93994.31 下降 -65.99% -102161.06 -68977.44 下降 -48.11% -104821.45 -56994.16 下降 -83.92%
002159.SZ 三特索道 25618.75 43456.76 下降 -41.05% -7701.34 -17384.97 上升 55.70% -16506.02 -24184.34 上升 31.75%
603199.SH 九华旅游 33203.55 42566.92 下降 -22.00% -1369.94 6052.33 下降 -122.63% -2367.97 4752.69 下降 -149.82%
603136.SH 天目湖 36857.18 41863.72 下降 -11.96% 2030.69 5150.05 下降 -60.57% 1241.81 4278.19 下降 -70.97%
002707.SZ 众信旅游 50056.20 68406.62 下降 -26.83% -22136.81 -46440.81 上升 52.33% -25596.60 -45762.24 上升 44.07%
870432.NQ 陕西旅游 22389.94 36237.54 下降 -38.21% -7445.35 3635.27 下降 -304.81% -7644.66 3262.24 下降 -334.34%
835156.NQ 丽江文旅 4160.53 4630.86 下降 -10.16% 914.08 1274.78 下降 -28.30% 718.36 1070.11 下降 -32.87%
行业平均趋势及变动幅度下降-34.33%下降-162.19%下降-398.94%
公司与行业比较-27.03%65.25%285.23%（续表）单位：万元
内容经营活动产生的现金流量净额毛利率%销售净利率%现金比率%变动20222021变动变动幅2021变动变动幅变动变动幅证券代码证券简称2022年2021年变动幅度2022年2022年2021年趋势年年趋势度年趋势度趋势度
300144.SZ 宋城演艺 33195.47 75047.38 下降 -55.77% 50.14 51.08 下降 -0.94 2.11 26.60 下降 -24.49 299.95 248.89 上升 51.06
000888.SZ 峨眉山 A -1268.94 19600.74 下降 -106.47% 3.94 32.75 下降 -28.81 -33.83 2.88 下降 -36.71 331.26 349.95 下降 -18.69
000796.SZ *ST 凯撒 -38339.22 -8465.40 下降 -352.89% 14.55 17.43 下降 -2.88 -319.59 -73.38 下降 -246.21 2.03 17.14 下降 -15.11
002159.SZ 三特索道 14301.82 9574.58 上升 49.37% 29.13 45.55 下降 -16.42 -30.06 -40.01 上升 9.95 40.12 66.26 下降 -26.14
603199.SH 九华旅游 4874.99 12012.60 下降 -59.42% 26.44 41.21 下降 -14.77 -4.13 14.22 下降 -18.35 41.87 34.28 上升 7.59
603136.SH 天目湖 11386.71 13698.91 下降 -16.88% 36.24 50.03 下降 -13.79 5.51 12.30 下降 -6.79 190.91 162.57 上升 28.34
002707.SZ 众信旅游 -21368.13 -25742.09 上升 16.99% 13.09 5.96 上升 7.13 -44.22 -67.89 上升 23.67 41.90 38.78 上升 3.12
870432.NQ 陕西旅游 1282.45 9822.18 下降 -86.94% -5.32 38.47 下降 -43.79 -33.25 10.03 下降 -43.28 55.57 54.02 上升 1.55
835156.NQ 丽江文旅 1538.85 1210.38 上升 27.14% 51.43 60.92 下降 -9.49 21.97 27.53 下降 -5.56 23.64 18.11 上升 5.53
行业平均趋势及变动幅度下降-64.99%下降-13.75下降-38.64上升4.14
公司与行业比较9.22%12.8114.1546.92原因具体分析如下：
1、公司营业收入变动由公司的经营特性决定：一方面，尽管公司各个项目通过持续的
整改升级打造了标准剧院+各类型剧院的剧院矩阵和千古情+各类剧目的多元化内容，但相较于自然景区，公司“主题公园+文化演艺”的经营模式具有室内游客聚集的特征，报告期内因外部环境受到的影响更大；另一方面，受外部环境影响，报告期内公司各景区阶段性经营天数下降更为明显，由此导致该指标的变动幅度较大。
序号景区简称2022年经营天数2021年经营天数同比变化
杭州宋城164天343天-179天杭州乐园及烂苹果乐园270天270天0天
三亚千古情景区132天328天-196天
丽江千古情景区268天334天-66天
九寨千古情景区55天171天-116天
桂林千古情景区182天328天-146天
张家界千古情景区206天-206天
西安千古情景区158天-158天
上海千古情景区186天-186天
2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等指标经过与同行业的各项
业绩指标比较，公司各项业绩指标与同行业指标变动趋势及幅度基本趋同，且均优于行业平均水平。主要得益于公司的管理成效，有效地控制了企业用工成本、物料消耗、景区维修、广告宣传等费用。年审会计师核查：
1、核查程序
（1）对公司管理层进行访谈，了解并分析公司经营业绩较上年同期大幅变动的原因；
（2）获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，对比分析公司与同行业可比
上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等经营业绩相关指标变动趋势及幅度是否合理；
（3）对公司管理层进行访谈，了解公司经营业绩相关指标变动趋势及幅度与同行业公司及行业平均水平存在差异的原因。
2、核查结论
上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。
3、年报显示，你公司投资收益为1.87亿元。请补充披露你公司重要参股公司的生产经
营情况、所处行业的发展态势、竞争地位等，并结合公司投资收益的主要来源与构成、主营业务盈利能力的变动趋势等，分析公司盈利的可持续性、投资收入确认与相关现金流量科目的匹配性，是否存在通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司2022年度投资收益为1.87亿元，投资收益主要来源与构成如下
公司2022年投资收益18739.10万元，主要为权益法核算的两家长期股权投资收益
13820.84万元，其中花房集团公司投资收益13912.30万元，北京北特圣迪科技发展有限公司（以下简称北特公司）投资收益-91.46万元。2022年公司出售北特公司股权后，北特公司不再是公司的联营企业，截止2022年年末公司参股公司仅为花房集团公司一家单位。
2022年投资收益构成如下表：单位：万元
项目本期金额
权益法核算的长期股权投资收益13820.84
其中：权益法核算花房集团13912.30
权益法核算北特公司-91.46
处置长期股权投资产生的投资收益3932.46
其中：处置权益法单位北特公司1826.77
合并范围减少2105.69
处置交易性金融资产取得的投资收益985.80
合计18739.102、重要参股公司花房集团的生产经营情况、所处行业的发展态势、竞争地位
2022年，尽管面临行业竞争加剧及行业监管加强，花房集团仍实现良性发展。截至2022年12月31日，花房集团年度的营业收入总额约为人民币50.98亿元，同比增加12.28%，年度经权益法调整的净利润约为人民币3.75亿元，同比增加17.05%。花房集团2022年平均月活跃用户数约为6108万，平均月付费用户数约为155万，月平均每名付费用户收益超过人民币270元。
近年来，随着消费者对文化娱乐需求的持续增长和 5G、大数据及 AI 技术等互联网技术的发展，包括短视频、直播及在线音乐等在线文化娱乐日益成为文化娱乐的重要组成部分。
在直播的普及促进优质内容增长、用户吸引及粘性增加、用户为优质内容付费意愿提升等因
素的驱动下，娱乐直播细分市场具有较大的发展潜力，艾瑞咨询预计2021年至2027年中国娱乐直播市场的年复合增长率将达到12.6%。
国内娱乐直播市场集中度较高，根据艾瑞咨询报告，按 2021 年来自移动端及 PC 端的应用程序及网站以及微信小程序的收益计算，花房集团占2021年国内在线垂直娱乐直播平台收益总额的约13.1%，在国内所有在线垂直娱乐直播平台中排名第三。此外，花房集团第五次入选“中国互联网百强企业”，该奖项授予具有社会影响力、增长潜力及社会责任感的互联网企业。
3、重要参股公司花房集团主营业务盈利能力的变动趋势
2022年，花房集团持续专注于在线社交娱乐领域，拥有从直播到一系列多元化的社交
网络产品及服务的业务组合。花房集团于2022年的表现概述如下：
（1）花房集团的娱乐直播业务实现稳健增长，同时社交网络业务快速增长并成为花房
集团第二增长曲线。
“花椒”和“六间房”是集团的两大旗舰产品，主要运营娱乐直播业务。2022年两大娱乐直播平台实现收入约人民币49亿元，同比增长11%。
2022年，花房集团的海外社交网络业务取得出色成绩，实现收入约人民币1.8亿元，同
比增幅高达55.9%。海外社交网络的平均月活跃用户数逾600万，同比增长约27%。2022年，海外社交网络的月平均每名付费用户收益亦实现稳定增长，同比增长约30%。花房集团的海外社交网络业务取得较高收益。
（2）花房集团布局元宇宙，打造花房“FUNVERSE”
花房集团凭借长期的技术储备及丰富的产品运营经验，已逐步构建起从直播到一系列多元化的社交产品及服务矩阵，并以此为载体构建出一个包容、多元、有温度的线上文明。2022年，花房集团持续布局数字藏品、虚拟场景和虚拟人等诸多应用，为用户打造了一个更加沉浸、智慧的数字娱乐新空间“娱乐元宇宙”（FUNVERSE）。花房集团的首位虚拟人上古玄儿在公司于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市庆祝仪式上作为主持人首
次亮相；在花房集团的旗舰平台“花椒”，无论是直播还是用户，都能够通过创建自己的虚拟形象在平台内进行互动、社交、分享数字世界的生活；虚拟人知识产权及使用者共创的娱乐元宇宙将在花房集团的多个平台形成聚合，为用户提供更多元的身份系统和更加生动的交互场景。
2023年，花房集团将继续深耕其娱乐直播及社交业务，优化“花椒”及“六间房”等旗舰产品，加固业务护城河、扩大市场占有率。同时，花房集团将持续挖掘行业细分领域的市场需求，扩充产品及服务矩阵，以触达更多用户、优化平台生态。
4、公司盈利的可持续性
（1）公司投资收益的盈利可持续性
公司投资收益主要来源于花房集团，花房集团2020年至2022年营业收入及经权益法调整的归母净利润如下：单位：万元科目2022年2021年2020年营业收入509750.83453998.81377744.27
经权益法调整的归母净利润37539.9232071.66-1079.91
花房集团2020年至2022年营业收入和经权益法调整的归母净利润持续增长，综合花房集团生产经营情况、所处行业的发展态势、竞争地位和主营业务盈利能力的变动趋势分析来看，花房集团投资收入盈利是具有可持续性的。
（2）公司盈利的可持续性
公司由于近三年受外部环境的影响，特别是2022年闭园时间是3年中相对最长的，造成公司收入和业绩相较2019年出现大幅度下滑，使得投资收益的占比较高。但随着外部环境的变化，公司2023年开园情况的好转，特别是2023年五一期间公司营业收入和演出场次相较正常年度已经大幅恢复。游客对旅游市场的信心明显回升，公司预计自身主业未来具备持续产生稳定现金流和盈利的能力。
5、公司投资收入确认与相关现金流量科目的匹配性
公司2022年度投资收入确认与相关现金流量科目的匹配性详见下表：单位：万元投资收益列示现金流量表项目列示被投资单位事项序号发生金额项目金额项目金额权益法核算的长期股权
当年净利润按权益法核算投资收益13912.3013912.30//花房集团投资收益
当年分红-//取得投资收益收到的现金-
长期股权投资期初金额(1)3318.39////权益法核算的长期股权
当年净利润按权益法核算投资收益(2)-91.46-91.46//持有期间投资收益
当年分红(3)1400.00//取得投资收益收到的现金1400.00
北特公司长期股权投资期末金额(4)=(1)+(2)-(3)(4)1826.93////
处置对价(5)3000.00//收回投资收到的现金3000.00
处置投资收益(6)=(5)-(4)(6)1173.07处置处置长期股权投资产生
资本公积转入投资收益(7)653.701826.77//的投资收益
投资收益合计(8)=(6)+(7)(8)1826.77
处置对价(9)102500.00//处置子公司及其他营业单
72191.52
因丧失控制权减少子公司货币资金-30308.48//位收到的现金净额
合并财务报表层面享有该子公司净资产(10)95868.53////处置子公司
处置投资收益(11)=(9)-(10)(11)6631.47处置长期股权投资产生
其他综合收益转入投资损益(12)(12)-4525.782105.69//的投资收益
投资收益合计(13)=(11)+(12)(13)2105.69
处置对价(14)91040.18//收回投资收到的现金91040.18
交易性金融交易性金融资产成本及缴纳增值税(15)90054.38////资产处置交易性金融资产取
处置投资收益(16)=(14)-(15)(16)985.80985.80//得的投资收益其他权益工
收其他权益工具投资尾款192.55//收回投资收到的现金192.55具投资
合计18739.106、公司未通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形
公司对花房集团的核算方法未发生过变化，从2019年4月花房集团完成重组之后，公司对花房集团一直采用权益法核算。2022年12月12日，花房集团在联交所上市，持股比例从37.06%下降至35.35%，公司仍为权益核算，未改变过核算方法。
本期公司在权益法核算持有花房集团的长期股权投资后续计量时，根据企业会计准则，按被投资单位实现的净利润（以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算）
中企业享有的份额确认投资收益13912.30万元。公司未通过调整会计确认大幅增加投资收入情况。
综上所述，花房集团主营业务经营情况有序开展，公司相关投资收益和自身经营业务具备可持续性，不存在通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形。本期由于花房集团的参股公司被警方调查和账户冻结事项，公司无法获取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团投资收益可能产生的影响。
年审会计师核查：
1、核查程序
我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本问题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：
（1）了解、评价和测试管理层与长期股权投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）取得被投资单位的章程、营业工商登记信息、投资协议、董事会决议等资料。复
核长期股权投资的股权、表决权比例，确认公司是否对被投资单位施加共同控制或重大影响，是否符合权益法核算的相关前提和假设；
（3）获取花房集团2022年度联交所公告，与花房集团港股核数师进行沟通，获取花
房集团的财务报表，复核权益法核算金额；
（4）对花房集团财务报表的重要账户实施审计程序，包括但不限于查阅花房集团2022年1-12月会计账簿；对会计账簿与财务报表进行核对；查阅原始凭证资料；对银行账户执
行函证程序；对收入实施实质性程序；查阅采购与成本、费用相关的重要合同、发票等与财务账面记载核对；对大额供应商执行函证程序等；
（5）检查投资处置相关合同、收款凭证等证据，并与支持性文件进行核对；根据账面
成本的核算方法，检查投资处置损益的计算。
2、核查结论
上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。我们未发现公司存在通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形。由于无法就花房集团参股公司被警方调查和账户冻结事项获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项对花房集团相关的投资收益等可能的影响金额，故对宋城演艺财务报表发表了保留意见。
4、报告期内，你公司销售、管理和研发费用占营业总收入比例为94.53%，销售、管理
和研发费用占营业总收入比例同比增长63.85个百分点。请你公司对比同行业公司说明销售、管理和研发费用占营业总收入比例较高且大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2022年度销售、管理和研发费用合计金额为43278.45万元，营业总收入为
45781.50万元，销售、管理和研发费用占营业总收入比例为94.53%，2021年度同期销售、管理和研发费用合计金额36354.50万元，营业总收入为118486.46万元，销售、管理和研发费用占营业总收入比例为30.68%，同比增长63.85个百分点。
销售、管理和研发费用占营业总收入比例较高且大幅增长的主要原因系公司2021年-
2022年度受外部环境影响，公司下属各景区因外部不可抗力因素影响将闭园期间原属于营
业成本核算金额相应计入管理费用。公司两年闭园时间的不同导致对管理费用影响金额的不同，2022年度公司下属各景区整体闭园时间较2021年度有所增加，其中2022年、2021年度闭园期间将营业成本计入管理费用核算金额分别为25828.21万元、7096.72万元，剔除该因素后公司的2022年度、2021年度销售、管理和研发费用合计金额分别为17450.24万元，29257.78万元，占营业总收入比例分别为38.12%、24.69%，同比增长13.43个百分点。
公司对比同行业公司，销售、管理和研发费用占营业总收入比例及变动幅度数据如下：
单位：万元
2022年度2021年度
同比增
公司销售、管理、研销售、管理、研营业收入占比营业收入占比长发费用合计发费用合计
宋城演艺17450.2445781.5038.12%29257.78118486.4624.69%13.43%
峨眉山 A 18599.21 43109.14 43.14% 19260.07 62871.43 30.63% 12.51%
*ST 凯撒 30529.88 31966.67 95.51% 52406.04 93994.31 55.75% 39.76%
三特索道13628.4025618.7553.20%15364.1243456.7635.35%17.85%
九华旅游9391.3133203.5528.28%9817.7042566.9223.06%5.22%
天目湖11891.7036857.1832.26%13048.4041863.7231.17%1.09%
众信旅游25520.9850056.2050.98%44478.5468406.6265.02%-14.04%
陕西旅游8867.9822389.9439.61%7270.3736237.5420.06%19.55%
丽江文旅838.514160.5320.15%758.784630.8616.39%3.76%平均44.58%33.57%
如上表所示，报告期内公司与同行业公司的销售、管理和研发费用占营业总收入比例基本呈现上升趋势，主要系公司销售、管理和研发费用中职工薪酬及长期资产折旧摊销等固定成本占比较大且相对稳定，与营业总收入变动相关性较小，导致销售、管理和研发费用占营业总收入比例下降的幅度低于营业收入的下降幅度。
公司的销售、管理和研发费用占营业总收入比例比同行业平均水平略低，主要系公司采取节流措施，适当的控制了企业销售及管理人员成本、广告宣传等费用。
年审会计师核查：
1、核查程序
我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：
（1）检查销售、管理和研发费用的明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错误；
（2）对销售、管理和研发费用各主要明细项目作同期比较，分析其变动的合理性及变
动的主要原因，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；
（3）将销售、管理和研发费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额、物料领用消耗等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的正确性；
（4）检查聘请中介机构费、咨询费（含顾问费），通过获取合同，分别检查中介机构
是否按合同相应规定完成合同服务内容、公司是否按合同相关规定付款、与财务账面核算金额是否一致；
（5）检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整；
（6）了解公司研发项目和研发成果，分析、检查公司研发费用的各项支出与公司当期的研发行为是否匹配；
（7）选择各核算明细项目中重要或异常的销售、管理和研发费用，检查其原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
（8）分析各景区是否存在因外部不可抗力因素影响闭园期间，是否将原属于营业成本的核算金额相应计入管理费用；
（9）抽取资产负债表日前后的凭证，实施截止性测试。
2、核查结论
上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。
基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，我们未发现公司销售、管理和研发费用的会计处理在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，我们未发现销售、管理和研发费用占营业总收入比例变动存在重大不合理的情况。
5、年报显示，你公司合同负债期末余额为1.23亿元，较期初增长40.54%，其中主要为
策划费、设计费、节目制作费1.15亿元。请你公司列示期末合同负债的前五大客户名称、余额、占比、销售内容，合同执行情况，相关客户是否与你公司存在关联关系以及合同负债期后结转及收入确认情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司期末合同负债的前五大客户名称、余额、占比、销售内容，合同执行情况，相
关客户是否与本公司存在关联关系
公司合同负债分为门票款及策划费、设计费、节目制作费，其中策划费、设计费、节目制作费期末余额为1.15亿元，占期末合同负债93.58%，主要系为其他景区、演艺项目提供整体打包服务，包括景区品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等根据协议约定的一揽子设计和服务内容。上述一揽子设计和服务协议一般交易对价为2.6亿元，公司在分阶段收到上述款项后确认为合同负债，将2.6亿元交易对价在各项履约义务中进行分配，当公司根据项目进展要求完成分阶段性设计、策划和提升，同时向委托方递交分阶段成果并获得客户确认，表明公司已完成该阶段的服务内容后确认收入。品牌授权根据授权期限摊销确认收入。按合同对象归集的报告期末合同负债前五名的基本情况：
序余额占比是否客户名称项目性质销售内容合同执行情况号（万元）（%）关联
为客户提供规划概念性方案设计、协助建设、剧目
陕西太乙农业发展策划费、设计首付款已收到，待对方项目公司落实项目土地后，*4905.6639.78创作、互动体验项目设计、开业筹备、品牌授权等否
集团股份有限公司费、节目制作费双方根据合同进度履约相关服务
为客户提供规划概念性方案设计、协助建设、剧目
宜都市国通投资开策划费、设计
*4905.6639.78创作、互动体验项目设计、开业筹备、品牌授权等双方根据合同进度履约否
发有限责任公司费、节目制作费相关服务
为客户提供规划概念性方案设计、协助建设、剧目规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动
河南龙桂文化旅游策划费、设计
*1257.5510.20创作、互动体验项目设计、开业筹备、品牌授权等体验项目设计、开业筹备等在2022年之前已履约否
发展有限公司费、节目制作费相关服务完毕。本期品牌授权费在授权期内摊销确认收入。
为客户提供规划概念性方案设计、协助建设、剧目规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动
宜春市明月山旅游策划费、设计
*471.703.82创作、互动体验项目设计、开业筹备、品牌授权等体验项目设计、开业筹备等在2022年之前已履约否
投资有限公司费、节目制作费相关服务完毕。本期品牌授权费在授权期内摊销确认收入。
（万程）上海旅行按合同约定客户向公司进行预先资金充值，公司根*154.53门票款1.25提供客户产品包含的旅游服务项目否社有限公司据实际订单结算确认收入
合计11695.1094.83上述客户与本公司均无关联关系。
序号*公司与陕西太乙农业发展集团股份有限公司签订"延安千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务。截止2022年12月31日公司已向项目公司出具品牌授权书，并已收到首期款5200万元。待对方项目公司落实项目土地后，双方将继续根据合同进度履约。截止审计报告日，双方未签订相关终止协议。
序号*公司与宜都市国通投资开发有限责任公司签订"宋城·三峡千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务。截止2022年12月31日公司已向项目公司出具品牌授权书，并收取首期款5200万元。截止审计报告日，双方根据合同进度履约。
序号*公司与河南龙桂文化旅游发展有限公司签订"宋城·黄帝千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务的。截止2022年12月31日，规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等服务公司均已履约完毕，并已于前期确认相关收入。品牌授权按照规划设计标准建设完成并交付开业之日起计算，按5年进行摊销确认收入，黄帝千古情于2020年9月开业，2022年度公司根据品牌授权期摊销品牌授权收入不含税金额471.70万元，合同负债期末余额为尚未摊销完毕的品牌授权费不含税金额1257.55万元。
序号*公司与宜春市明月山旅游投资有限公司签订"宋城·明月千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务的；截止2022年12月31日，规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等服务公司均已履约完毕，并已于前期确认相关收入。品牌授权按照规划设计标准建设完成并交付开业之日起计算，按5年进行摊销确认收入，明月千古情于2018年12月开业，2022年度公司根据品牌授权期摊销品牌授权收入不含税金额471.70万元，合同负债期末余额为尚未摊销完毕的品牌授权费不含税金额471.70万元。
序号*公司与（万程）上海旅行社有限公司签订销售合作协议书，约定公司为对方提供其产品包含的旅游服务项目，（万程）上海旅行社有限公司需预先将资金存入公司网络平台系统中，每月根据双方确认后的对账单及最终金额作为结算的依据。合同执行情况：（万程）上海旅行社有限公司按合同约定向公司预先支付旅游服务项目资金，每月根据双方确认后的实际提供的旅游服务项目金额进行结算转销收入。2022年度公司收到（万程）上海旅行社有限公司支付的不含税金额2535.63万元，2022年度实际结转旅游服务收入不含税金额2432.97万元，合同负债期末余额为预收尚未结算完毕门票款项。
2、合同负债期后结转及收入确认情况。
序号*陕西太乙农业发展集团股份有限公司由于项目土地尚未落实，期后合同负债未结转，未确认相关收入。
序号*公司已于2023年3月向项目公司递交概念规划方案，方案正在持续沟通修改中，宜都市国通投资开发有限责任公司尚未最终确认概念规划方案，期后合同负债未结转，未确认相关收入。
序号*河南龙桂文化旅游发展有限公司合同负债余额为未摊销完毕品牌授权费，期后合同负债按品牌授权期限摊销确认相关收入。
徐汇*宜春市明月山旅游投资有限公司合同负债余额为未摊销完毕品牌授权费，期后合同负债按品牌授权期限摊销确认相关收入。
序号*（万程）上海旅行社有限公司合同负债余额为预收尚未结算完毕门票款项，期后根据实际订单结算结转合同负债确认收入。
年审会计师核查：
1、核查程序
我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：
（1）获取公司签订的合同，识别与确认营业收入相关的合同条款与条件，评价公司收入确认是否符合收入准则要求；
（2）检查策划费、设计费一揽子服务本期具体执行情况、成果是否得到对方客户确认；
（3）复核当期是否按进度或品牌授权期限摊销，确认收入的正确性；
（4）对于门票款复核实际订单结算结转合同负债确认收入的正确性；
（5）向合同负债单位实施函证程序，编制合同负债函证结果汇总表，检查回函真实性；（6）关注大额合同负债的资产负债表日后的变化情况，关注期后合同负债的结转情况；
（7）通过访谈管理层、网上公开查询信息等程序，核查合同负债的客户是否与公司存在关联关系。
2、核查结论
上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。
基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，我们未发现合同负债客户与公司存在关联关系、未发现本期及期后合同执行情况不符合合同条款、未发现不符合会计准则的相关规定。
6、年报显示，你公司固定资产期末余额为24.57亿元，占总资产的比重为26.08%，本期对固定资产计提折旧2.53亿元，未对固定资产计提资产减值。
请你公司结合各类固定资产的使用年限、使用状态和折旧政策，说明折旧金额的具体计算过程以及报告期折旧计提是否恰当，是否对固定资产进行减值测试以及未计提减值准备的合理性。请年审会计师核实并发表明确意见。
公司回复：
1、公司各类固定资产的使用年限、使用状态和折旧政策
公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法计提折旧，使用状态正常，不同类别固定资产折旧年限、残值率及年折旧率如下表所示：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物5-352.8-519.44-2.71
通用设备3-102.8-1032.40-9
机器设备3-102.8-532.40-9.5类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
运输设备5-102.8-1019.44-9
其他5-102.8-519.44-9.5
2、折旧金额的具体计算过程及恰当性
公司折旧核算方法：按照账面固定资产原值*（1-残值率）/预计使用月份*本年应计提月份数；本期新增固定资产自次月起计提折旧；已达到预计使用
年限仍继续使用的固定资产，不再继续计提折旧，作为提足折旧的固定资产挂账固定资产原值和累计折旧金额；处置报废固定资产自次月起停止计提折旧并转销固定资产原值和累计计提折旧金额。
根据本年固定资产实际情况，测算折旧金额计提情况如下：单位：万元项目房屋及建筑物通用设备机器设备运输设备其他设备
年初固定资产原值255322.7148583.1799110.951983.47233.90年末固定资产原值255125.4148924.1599482.942038.78226.10固定资产原值平均余额=（固定资产原值期初余
255224.0648753.6699296.942011.13230.00额+固定资产原值期末余额）/2
本期计提折旧额10283.186579.998247.18153.151.45
测算年折旧率=本期计提折旧额/固定资产原值平
4.03%13.50%8.31%7.62%0.63%
均余额
公司折旧政策的年折旧率19.44-2.7132.40-932.40-9.519.44-919.44-9.5
如上表所示，房屋及建筑物、通用设备测算的年折旧率与公司会计政策保持一致，在公司年折旧率的区间内，但机器设备、运输设备及其他设备测算的年折旧率处于公司固定资产折旧政策的折旧率区间之外，主要原因为上述三个固定资产大类中均有已提足折旧仍继续使用的固定资产原值，对于已提足的固定资产对应的原值，账面已无需计提当期折旧，致使测算的年折旧率均低于公司折旧政策的年折旧率。
机器设备中，扣除已足额计提折旧机器设备的期初期末平均原值17448.10万元对应的本期计提折旧452.90万元，重新测算扣除提足折旧的当期年折旧率为9.52%，与公司会计政策保持一致。运输设备中，扣除期初已足额计提折旧的原值979.46万元，重新测算年折旧率为14.48%，与公司会计政策保持一致。其他设备中，扣除期初已足额计提折旧的原值222.38万元，重新测算年折旧率为19.00%，与公司会计政策保持一致。
经测算，扣除已提足折旧的固定资产和累计折旧后，公司固定资产折旧计提符合公司折旧政策，折旧计提金额恰当。
3、公司对固定资产进行减值测试未计提减值准备
根据企业会计准则第8号——资产减值相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据企业会计准则第8号——资产减值相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）减值测试的对象
公司固定资产主要为各景区的房屋及建筑物、通用设备、机器设备等，期末景区固定资产占比期末固定资产账面价值99.83%。由于景区单个固定资产无法独立产生现金流，公司将每个景区的固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产作为一个资产组进行减值测试。对各个景区而言，资产组业务明确并且单一，符合资产组的相关要件，故将各个景区的长期资产确认为一个资产组进行减值测试。（2）减值测试的方法固定资产的减值迹象通常包括：有迹象表明固定资产将被闲置或提前处置，有迹象表明资产已经陈旧过时、技术落后，固定资产能给企业带来的经济利益下降，以及固定资产的市场价值大幅度下降等。公司对于存在减值迹象的景区测算资产组的可收回金额，资产组的可收回金额为资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高。
1）资产的公允价值减去处置费用后的净额根据《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产组未来收益以各景区未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出企业自由现金流量折现值，减基准日营运资金后，得到各景区资产组公允价值。即：
各景区资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金
企业自由现金流量计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Rf：无风险回报率
β：风险系数ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报
2）预计未来净现金流量现值
根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础。各景区资产组服务年限为有限期，折现期参考各景区土地剩余使用年限。
资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
同时按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率资产组的公允价值减去处置费用后的净额或资产组预计未来现金流量现值大于资产组账面价值时，资产组不减值。
（3）减值测试的具体过程
根据上述方法，公司下属出现减值迹象的各景区资产组账面价值与可收回金额情况如下：
（单位：万元）景区可收回金额资产组账面价值是否减值
宋城千古情532571.8551249.92未减值
杭州乐园83485.9345619.37未减值
三亚千古情283009.3141679.41未减值
九寨千古情48905.7617624.76未减值
藏谜4055.264022.12未减值
桂林千古情109000.6043013.88未减值
张家界千古情52654.6850718.36未减值
西安千古情35877.2532700.10未减值
上海千古情69651.0756926.54未减值
近三年来，公司利用一切窗口期积极开展经营，在逆境中展现出“给点阳光就灿烂”的局面，展现出强大的经营弹性和韧性，但受外部环境的影响，特别是2022年阶段性闭园时间是近三年中相对最长的，造成公司各景区营业收入和净利润同比出现较大的下滑并出现减值迹象。随着外部环境的变化，
2023年初公司各个景区有序恢复开业，经营逐步走上正轨，一季度经营业绩较同期有大幅增长，演出场次、客流情况相较正常年份已经大幅度的恢复。
同时，随着文旅需求的复苏和公司经营的恢复，游客对旅游市场的信心明显回升，公司预计自身主业未来具备持续产生稳定现金流和盈利能力。
公司基于未来外部环境的转变，对公司下属各景区进行未来可收回现金流预测，景区有持续的产生现金流的能力。虽然本期阶段性闭园期间较长，固定资产出现减值迹象，但根据固定资产减值测试方法进行测试，公司对于出现减值迹象的各景区未来可收回金额与各景区资产组账面价值比对，经过测试固定资产未减值。（4）与同行业可比公司对比情况报告期内，公司与同行业可比公司本期计提固定资产减值的情况如下：
内容本期计提计提减值原因证券代码证券简称
300144.SZ 宋城演艺 -
000888.SZ 峨眉山 A 1042.60 子公司峨眉山云上旅游投资有限公司因营业收入和净利润均出现下滑，出现减值迹象，经测试计提减值。
000796.SZ *ST 凯撒 2030.99 子公司北京新华空港航空食品有限公司停产，出现减值迹象，经测试计提减值
002159.SZ 三特索道 768.70 对部分亏损项目计提资产减值
603199.SH 九华旅游 -
603136.SH 天目湖 -
002707.SZ 众信旅游 -
870432.NQ 陕西旅游 -
835156.NQ 丽江文旅 -
由上表可以看出，同行业可比公司仅有3家计提固定资产减值，主要是同行业可比公司对经营下滑、停产、亏损等存在减值迹象的固定资产、无形资产组成的资产组进行减值测试并计提减值准备，其余5家同行业可比公司均未计提固定资产减值。公司与同行业可比公司固定资产减值方式一致。
年审会计师核查：
1、核查程序
我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：
（1）复核公司的固定资产会计政策，确认固定资产的分类、折旧年限、折旧方法、残值率是否存在异常变动；
（2）获取公司固定资产明细表，结合固定资产明细分类，确认固定资产明细分类是否正确，折旧年限、折旧方法、残值率是否与会计政策保持一致；
（3）复核公司的固定资产折旧计算是否准确；（4）了解和评价固定资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；
（5）与管理层就固定资产可能出现的减值迹象进行讨论，评估管理层是否已根据会计准则要求进行减值测试；
（6）对管理层在固定资产减值测试中依据的资产组未来现金流、增长率、折现率等假设进行复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性。
（7）比较固定资产账面价值与可变现净值，判断是否需要计提减值，重新测算减值的计提。
2、核查结论
上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。
基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司固定资产折旧政策符合公司实际情况，我们未发现固定资产折旧计提金额存在重大不准确、不合理的情况。经过测试，我们未发现固定资产存在重大减值风险而未计提减值的情况。
7、年报显示，你公司在建工程期末余额为3.87亿元。请你公司详细说明各项在建工程项目进度是否按照计划实施，并结合在建工程项目进度、可使
用状态等，说明报告期转入固定资产金额的准确性、合理性，在建工程转入固定资产时点以及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
1、公司在建工程转入固定资产时点以及相关会计处理根据《企业会计准则第4号-固定资产》及应用指南的相关规定，第九条：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”在建工程项目是否达到预定可使用状态具体从以下几个方面判断：*固定资产的实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；*该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；*所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，根据工程预算、造价或者工程实际合同成本等暂估金额转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值。
2、在建工程本期变动情况说明
截至2022年12月31日，公司在建工程期末余额38711.10万元，较期初余额40473.98万元下降4.36%，本期变动情况为：本期增加9593.41万元，转入固定资产1080.30万元，本期其他减少10276.00万元，为转入长期待摊费用154.66万元、转入维修整改营业成本1499.34万元、澳洲传奇项目合并范围减少757.49万元、珠海演艺王国项目合并范围减少7864.50万元。
公司在年度报告附注披露在建工程时，根据各个景区进行划分披露，详见下表：
单位：万元工程进度本期增加金本期转入固定本期其他减工程进度是否达到预定项目名称预算数上年年末余额期末余额是否按照
额资产金额少金额（%）可使用状态计划实施
杭州宋城景区整改项目1225.91992.36240.36752.00100是已达到
杭州乐园提升改造工程项目815.36500.470.97234.51265.0055是未达到
三亚千古情整改项目313.76328.32229.7698.56100是已达到
三亚艺术墙工程401.81217.33180.06397.39100是已达到
丽江千古情整改项目285.00414.5434.96379.58100是已达到
九寨千古情整改项目67.4663.2840.3022.98100是已达到
澳洲传奇项目169238.00741.8315.66757.49合并范围减少
上海千古情改造项目8000.00118.872525.13207.04356.872080.0970是未达到
桂林千古情整改项目234.05-366.30-165.68-200.62100是已达到
张家界千古情整改项目274.3045.5595.20-49.65100是已达到西安台风屋、古堡惊魂及新增
6815.00481.88291.74773.6225是未达到
项目
西安千古情剧目整改项目468.00271.77125.4959.78337.4880是未达到
西塘千古情项目40000.0012137.92276.6012414.5248是未达到
佛山千古情项目45155.0018840.773999.6222840.3875是未达到
珠海演艺王国项目250000.007663.62200.887864.50合并范围减少
合计40473.989593.411080.3010276.0038711.10
在建工程项目变动情况的说明：本期其他减少10276.00万元，转入长期待摊费用154.66万元，转入维修整改营业成本1499.34万元，澳洲传奇项目合并范围减少757.49万元，珠海演艺王国项目合并范围减少7864.50万元。
本期增加金额、本期转入固定资产金额和本期其他减少金额为负数的桂林千古情整改项目和张家界千古情整改项目，主要原因为工程决算调整。杭州宋城景区整改项目：主要是对1号、2号、3号、悬崖等剧院氛围包装和整改，以及6号剧院大看台外延伸膜结构工程、监控系统安装工程等工程，上述工程在本年达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，本年转入固定资产240.36万元，并根据固定资产折旧方法计提折旧。同时，公司将景区内符合资本化的绿化、道路标识、创作服装道具转入长期待摊费用153.7万元，在受益期内平均摊销。
杭州乐园提升改造工程项目：主要是对园区内的过山车、客运索道等游乐设备进行提
升和水公园服务用房亲子房的装饰进行整改，上述工程在本年达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，本年转入固定资产0.97万元。截至2022年12月31日，杭州乐园跳伞塔转转杯游乐设备在建工程期末余额265万元，安装工程尚未完工，未达到预定可使用状态，未结转固定资产。
三亚千古情整改项目：主要是对景区内的2号剧院装修及钢结构、霍比特小屋等景区
氛围包装整改提升，上述工程在本年达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，本年转入固定资产229.76万元，并根据固定资产折旧方法计提折旧。同时，公司将景区内符合资本化的绿化、道路标识、创作服装道具转入长期待摊费用19.5万元，在受益期内平均摊销。
三亚艺术墙工程项目：主要是更换铝板升级工程，该工程在本年已达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，本年转入固定资产397.39万元，并根据固定资产折旧方法计提折旧。
丽江千古情整改项目：主要是对园区内的森林剧院、悬崖剧院、礼品店等提升整改，上述工程在本年达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，本年转入固定资产34.96万元，并根据固定资产折旧方法计提折旧。同时，公司将景区内符合资本化的绿化、道路标识、创作服装道具转入长期待摊费用197.67万元，在受益期内平均摊销。
九寨千古情整改项目：主要是对园区内的入口大厅钢结构进行整改，音响、多媒体设备的采购与安装，上述工程在本年达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，本年转入固定资产40.30万元，并根据固定资产折旧方法计提折旧。
桂林千古情整改项目：主要是对园区内1号剧院辅楼装饰工程的整改工程，因工程决算调整转入固定资产-165.68万元；同时因园区外景观绿化工程决算调整，转入长期待摊费用-337.13万元。
张家界千古情整改项目：主要是对园区内2号剧院舞台机械系统设备的供应和施工安
装、1号提升照明灯具的采购及卫生间提升装修工程，工程在本年达到预定可使用状态，本年已转入固定资产，结转固定资产95.20万元。同时园区内景观绿化工程决算调整，转入长期待摊费用-246.23万元。西安千古情剧目整改项目：西安千古情演出用的大型道具符合资本化，转入长期待摊费用59.78万元。同时《大唐绝恋》演出剧目的道具、服装、音乐、舞蹈编创制作提升中，尚未达到可使用状态，未结转长期待摊费用。
西安台风屋、古堡惊魂及新增项目：截至2022年12月31日该等工程期末余额773.62万元，工程尚未完工，未达到预定可使用状态，未结转固定资产。
上海千古情改造项目：主要是对园区内暖通整改、民国街厨房提升、宿舍楼台盆柜安
装等工程，本年达到预定可使用状态，根据会计准则的相关规定，转入固定资产207.04万元，并根据固定资产折旧方法计提折旧。上海千古情景区系租入房屋建筑物后进行改建，将符合资本化的经营租入固定资产改良支出、绿化、道路标识、创作服装道具转入长期待
摊费用307.37万元，并在受益期内平均摊销。截至2022年12月31日千古情大剧院、百乐门剧院、梦幻空间等工程期末余额2080.09万元，该等工程尚未完工，未达到预定可使用状态，未结转固定资产。
西塘千古情项目和佛山千古情项目期末余额35254.90万元，截至2022年12月31日尚未达到预定可使用状态，未结转固定资产。
综上所述，公司在建工程是根据公司自身经营需求而实施的，其转入固定资产金额是准确的、合理的，转入固定资产时点以及相关会计处理均符合企业会计准则的相关规定，不存在重大不准确、不合理的情况。
8、报告期内，你公司其他与经营活动有关的现金中，收到往来款3167.05万元，同比分
别减少83.64%，支付往来款2447.01万元，同比增长365.30%。请补充说明往来款形成原因、交易对方名称、金额，收到及支付往来款同比大幅波动的原因及合理性。
公司回复：
1、报告期内，公司其他与经营活动有关的现金中，收到往来款3167.05万元，同比减
少83.64%。2021年、2022年现金流量表其他与经营活动有关的现金中收到往来款的明细情况如下表：
单位：万元原因项目2022年2021年差异同比增长注释
转让珠海子公司收到清偿债务款692.61692.61（1）
转让香港子公司收到清偿债务款2005.002005.00（2）
转让龙泉山子公司收到清偿债务款16155.07-16155.07（3）
转让北特公司股权预付款1317.21-1317.21（4）
上海世博东迪文化发展有限公司1000.00-1000.00（5）
保证金、押金205.31447.39-242.08（6）
职工借款54.43214.17-159.74
其他209.70229.90-20.20
收到往来款合计3167.0519363.74-16196.69-83.64%结合上表，现将2021年、2022年公司其他与经营活动有关的现金中收到往来款主要差异分析如下：
（1）2022年4月22日，公司与杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）签
订《股权转让协议》，由宋城集团收购宋城演艺下属全资子公司珠海宋城演艺王国有限公司
100%股权及债权，收购价格根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2022)
第0126号评估报告记载的评估基准日2021年12月31日的股东全部权益为45048.39万元，最终双方协商确定股权转让交易价格为45100万元及清偿收购之前形成的债务692.61万元，合计交易对价为45792.61万元。2022年，公司收到清偿的债务款692.61万元，导致公司其他与经营活动有关的现金中收到往来款同比增加692.61万元；
（2）2022年4月22日，公司与杭州宋城集团控股有限公司签订的《股权转让协议》，由宋城集团收购公司下属全资子公司宋城演艺国际发展有限公司100%股权及债权，收购价格根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2022)第0120号评估报告记载
的评估基准日2021年12月31日的股东全部权益为57393.15万元，最终双方协商确定股权转让交易价格为57400万元及清偿收购之前形成的债务2005万元，合计交易对价为
59405万元。2022年，公司收到清偿的债务款2005万元，导致公司其他与经营活动有关的
现金中收到往来款同比增加2005万元；
（3）2021年4月7日，公司与龙泉市旅游投资发展股份有限公司签订《股权转让合同》，转让标的为公司持有的浙江宋城龙泉山旅游开发有限公司100%股权和在股权交割之前形成的所有债务。2021年，公司收到清偿的债务款16155.07万元，导致公司其他与经营活动有关的现金中收到往来款同比减少16155.07万元；
（4）2021年，公司与北京北特圣迪科技发展有限公司的其他股东温庆林等签订《股权转让协议》，转让公司持有的北京北特圣迪科技发展有限公司20%股权。2021年，公司收到股权转让预付款1317.21万元。因股权转让尚未实现，公司将预收的股权转让款作为暂收往来款，导致公司其他与经营活动有关的现金中收到往来款同比减少1317.21万元；
（5）根据公司与上海世博东迪文化发展有限公司签订的《关于“上海世博大舞台”项目设立公司协议书》及其补充协议，公司下属子公司上海宋城世博演艺发展有限公司（以下简称“上海公司”）2016年向上海世博东迪文化发展有限公司支付项目开发保证金1000万元，协议约定该保证金在项目开业后退回。2021年，上海公司满足退款条件，收到上海世博东迪文化发展有限公司退回的保证金1000万元，导致公司其他与经营活动有关的现金中收到往来款同比减少1000万元；
（6）2021年，公司收到政府退回的农民工保证金等金额较大，导致2022年公司其他
与经营活动有关的现金中收到往来款同比减少242.08万元。
2、报告期内，公司其他与经营活动有关的现金中，支付往来款2447.01万元，同比增
长365.30%，2021年、2022年现金流量表其他与经营活动有关的现金中支付往来款的明细情况如下表：
单位：万元项目2022年2021年差异同比增长原因注释
转让北特公司股权预付款1317.211317.21（1）
保证金、押金412.62447.70-35.08
职工借款110.3224.5685.76
其他606.8653.65553.21
支付往来款合计2447.01525.911921.10365.30%
结合上表，现将2022年、2021年公司其他与经营活动有关的现金中支付往来款差异分析如下：
（1）2022年，公司与北京北特圣迪科技发展有限公司的其他股东温庆林等达成一致解
除《股权转让协议》，同时，公司与第三方签订了新股权转让协议且履行完毕。公司按协议约定退回股权转让预付款1317.21万元，导致公司其他与经营活动有关的现金中支付往来款同比增加1317.21万元。
综上所述，报告期内公司其他与经营活动有关的现金中，收到往来款3167.05万元，同比减少83.64%，支付往来款2447.01万元，同比增长365.30%是合理的。同时，其他与经营活动有关的现金中收到、支付往来款业务不一定均具备持续性和可比性，报告期内公司其他与经营活动有关的现金中收到、支付往来款有关的业务均有商业实质，公司会计处理亦符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十一日