荣科科技:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：300290证券简称：荣科科技公告编号：2023-025
荣科科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第137号，以下简称《年报问询函》）。公司董事会高度重视并组织相关部门人员进行认真核查落实，现就《年报问询函》相关问题回复如下：
问题1.2023年4月21日，你公司披露《关于2021年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（以下简称《审核报告》）显示，你公司2021年度审计报告涉及的3笔违规对外提供担保事宜己全部解除。
你公司2022年审计报告意见类型为标准无保留意见。
此外，你公司《2022年度内部控制评价报告》（以下简称《内控报告》）显示，于内部控制评价报告基准日，上期非财务报告内部控制缺陷已整改，公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。
2022年12月7日，你公司披露《关于对关注函的回复》显示，你公司另存
在一笔违规对外提供担保事项，担保金额为15000.00万元，截至2023年12月
7日前述担保事宜已解除。请你公司：
（1）说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的
具体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报告内部控制缺陷已获得整改的原因及依据。
（2）进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害
1关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
请你公司独立董事、年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
请年审会计师结合前述问题及答复、报告期内新增的违规担保事宜的事实，说明未继续出具非无保留意见的原因及合理性，是否影响报告期内部控制的有效性。
回复：
一、说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的
具体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报告内部控制缺陷已获得整改的原因及依据
根据公司披露的《2021年度内部控制的自我评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司发现当年非财务报告内部控制存在重大缺陷：2021年6至10月期间公司为原控股股东辽宁国科实业有限公司、原董事崔万田向中汇传媒有限
公司的借款，为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴建支行的借款提供违规担保，金额共计25582.97万元，导致公司银行账户被冻结。上述事项未履行公司董事会、股东大会审议决策程序。
针对公司上述2021年度内部控制存在的重大缺陷，董事会积极组织公司高管及相关人员进行整改：本着对公司及全体股东高度负责的态度，董事会积极采取有效措施解除违规担保，以消除对公司的影响，截至2022年5月20日上述违规担保事项已全部解除；同时，为切实加强规范运作，提高公司治理水平，公司董事会以此为切入点，着手编制《2022 年度荣科科技环境、社会及治理（ESG）报告》。根据相关指引，公司对各项工作进行全面梳理，及时查找在公司治理方面存在的问题与不足，对相关制度及重大事项的审批流程做了相应的完善；特别是进一步规范了公章、法人代表名章等用印管理，将印章管理落实到具体责任人，坚决杜绝无流程用印。
2022年11月在公司自查过程中发现，除已披露的违规担保事项外，公司还
存在一笔历史违规担保，公司即进行了披露，具体情况如下：2020年12月，丁志伟与崔万田、陈晔签订《投资合作协议》，公司及国科实业就前述协议的履行为崔万田、陈晔提供了连带责任担保，担保金额为15000万元及利息，该笔担保未履行董事会、股东大会审议决策程序。后相关当事人考虑到该担保事项违背
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上市公司规范治理及风险管控要求，提供担保后两日辽宁国科实业有限公司即协调丁志伟取得其出具的《担保责任免除函》。免除函明确：丁志伟同意免除公司保证担保责任，公司无需向丁志伟承担任何连带担保责任。2022年8月2日，丁志伟向湖州市中级人民法院提起民事诉讼，将公司列为共同被告。2022年11月15日公司通过公开渠道获悉湖州市中级人民法院开庭信息，立即与丁志伟联系，丁志伟确认因失误而错列公司，其当日即向湖州市中级人民法院申请对公司撤诉。2022年11月22日湖州市中级人民法院依法裁定同意丁志伟撤销对公司的起诉。该担保事项发生于2020年12月，非报告期内新增违规担保事项。
2022年，公司通过健全各项制度，完善管理流程，加强合规培训，强化警
示教育等措施，进一步加强内部控制，提升全员合规经营意识，并努力做到真实、准确、完整、及时地披露信息，各项制度得到有效执行，当期未发现未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。
二、进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害
上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项为了进一步核实公司是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害公司
利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项情形，公司董事会组织相关人员开展自查工作如下：
1、查阅了公司近三年的借款合同、担保合同、关于对外担保的公告等文件资料；
2、查询了公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及主要子公司
的对外担保事项；
3、查询荣科科技公章使用登记情况，核查对外担保用印情况；
4、通过中国裁判文书网、天眼查等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；
5、查询了公司及主要子公司银行账户的受限情况；
6、查阅了公司及子公司全部土地房产的登记情况，核实公司及子公司不动
产抵押受限情况；
7、查询了公司《证券质押及冻结明细表》，核实公司控股股东河南信产数
创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、原控股股东辽宁国科实业有限公司所持公司股份质押及冻结的变化情况；
8、与公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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确认：其自成为公司控股股东至今，未发生以公司名义对外提供违规担保的情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形；
9、与公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖确认：
在其担任公司控股股东、实际控制人期间，除公司已经披露的4笔违规担保事项之外，不存在其他违规担保情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形。
根据上述核查结果，截至本回复出具日公司不存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
问题2.报告期内，你公司实现营业收入70514.41万元，同比减少13.72%；
实现归属于上市公司股东的净利润为-22521.57万元。其中，智能融合云服务实现营业收入26051.13万元，同比下滑35.10%。你公司销售费用、管理费用、研发费用合计发生额为28231.63万元，占报告期内营业收入的比重为40.04%。请你公司：
（1）补充披露智能融合云服务各项业务的具体业务模式、所处产业链环节、核心竞争力，并结合报告期内新签合同与在手合同情况、行业发展前景与市场需求形势、业务拓展与客户合作情况、融资渠道情况、2023年一季度经营情况
等因素进一步说明该业务收入大幅下滑的原因及合理性，下滑趋势是否仍将持续，你公司为改善业务经营状况已采取和拟采取的具体措施。
（2）结合期间费用主要支出项目、金额及近3年变动情况，与同行业公司
期间费用率对比情况，形成的具体研发成果等，说明期间费用占营业收入比重较高的原因及合理性。
回复：
一、补充披露智能融合云服务各项业务的具体业务模式、所处产业链环节、
核心竞争力，并结合报告期内新签合同与在手合同情况、行业发展前景与市场需求形势、业务拓展与客户合作情况、融资渠道情况、2023年一季度经营情况
等因素进一步说明该业务收入大幅下滑的原因及合理性，下滑趋势是否仍将持续，你公司为改善业务经营状况已采取和拟采取的具体措施
（一）智能融合云服务各项业务的具体业务模式、所处产业链环节、核心竞争力
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1、智能融合云服务各项业务的具体业务模式
智能融合云是公司基于大数据和云服务能力产品的合集，融合了 IDC 托管服务、大数据运营、智慧城市解决方案、运维服务等产品，是为客户提供专业化信息服务的平台。
智能融合云服务依托先进技术，能够低成本、高效的实现智慧城市业务需求及升级迭代，并确保信息化项目的快速交付，关键核心技术实现了国产化和自主可控。在东北地区为客户提供围绕数字政府、数字民生、数字能源等领域定制化解决方案和服务，并为客户提供云环境搭建，实现客户传统的 IT环境向共有云、私有云平台迁移，为客户提供咨询、建设、业务迁移和后期运维服务等。智能融合云服务的业务主要包括如下几个方向：
（1）数字政府方向。以国家级课题为依托，推进区域“数字政府”、“城市更新工程”等一系列重大智慧城市建设项目的落地，涵盖政务服务与城市管理领域，为客户提供端到端的技术与服务，推进数字政府建设创新突破。
（2）数字民生方向。聚焦政务、医保、人社等重点民生领域，持续打造智
能经办、便民服务、监管创新和数据治理等民生信息化产品和服务，助力民生领域保障精准化、治理精细化、服务便捷化。
（3）数字能源方向。伴随国家“双碳”目标推进，新能源快速发展，依托
产业数字化的应用场景优势和数据资源优势，凭借政企互联、数据共享、工程移动勘察、环渤海用能大数据分析、业扩发展大数据分析、重点用户服务分析、业
扩数字化内控、智能巡检管控等一系列应用系统，提升电力系统数字化水平、实现电网的多源协同调度、优化电网运行模式、提升运行预测精度，实现电力供需信息的实时匹配和智能化响应。推进以电力为中心的综合能源系统建设，推动综合能源服务与智慧城市融合发展。
（4）信创方向。与大规模的产业集团深入合作，紧跟客户需求，抓住关键
行业引领的替换潮，进一步加强行业解决方案优化，实现客户国产云环境适配。
能够提供金融、电力、交通等行业信创云环境的自动化运维和技术响应，确保在东北区域优质客户中的地位并横向扩展其他行业。
2、智能融合云服务所处产业链环节
公司依托智能融合云服务，结合自研的“智维云”产品平台，融合云内的资
5关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告源，与软、硬件供应商紧密合作，为能源、金融、政府、教育等行业提供服务。
行业产业链主要由上游基础设施、中游运营服务及解决方案提供商、下游终端用
户三个部分组成，公司处于产业链中游，通过发挥自身行业及区域优势，为客户提供可靠的解决方案及运维服务。为给行业用户提供专业化服务，公司持续完善产品的功能与架构，做好国产化支持与适配，实现从业务场景到服务场景的延伸，并按照“咨询+产品”的发展定位，打造“数字化服务商”生态，促进公司在智慧城市领域持续高质量发展。
3、智能融合云服务核心竞争力
公司深入人社、电力等专业领域，沉淀了优秀的业务能力和丰富的数据资源，具备相关业务的核心技术与持续迭代能力。经过多年发展，公司已成为东北区域领先的云服务提供商，拥有区域内最大的备件库，专业的服务队伍和先进的运维服务平台。通过平台服务和技术服务双驱动，公司形成了技术、人才、数据、平台等多要素支撑的数字化转型服务生态。智维云平台通过微服务、大数据、中台等技术不断升级，结合线上、线下的标准化服务与增值服务，降低基础设施与应用维护的可变性和复杂性，促进运行维护精简化、自动化。通过全栈工程师的支持，智维云平台能够保障各行业客户业务在云端的持续、高效运行，实现业务场景到运营场景的转换。
2022年公司取得了承接信息应用创新项目的资质，提升了交付、维护能力。
随着软件+服务的“双轮驱动”模式逐步推行，公司坚持以应用为导向、数据为支撑，在服务好区域客户的基础上，力争在全国寻求更多的市场机会，进一步提升“软件+服务”的业务占比，持续深耕行业市场。
（二）结合报告期内新签合同与在手合同情况、行业发展前景与市场需求
形势、业务拓展与客户合作情况、融资渠道情况、2023年一季度经营情况等因
素进一步说明该业务收入大幅下滑的原因及合理性，下滑趋势是否仍将持续
1、报告期内新签合同与在手合同情况
报告期内新签合同约3亿元，合同前五名详细情况如下：
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收入确认金额（元）截至回复日是否关
合同名称合同金额（元）
2022年2023年1-4月执行情况联方
销售合同一13349481.005872396.702902254.95正常执行否
销售合同二11057700.009900081.16正常执行否
销售合同三10791500.009550000.00正常执行否
销售合同四7612100.007251698.12执行完毕否
销售合同五6891978.00正常执行否
由于客观因素的影响，项目整体招标采购及合同签订时间滞后。公司签订的在手合同根据客户时间安排，迟迟无法进场实施，已进场项目的相关实施工作也无法保证连续性，造成报告期内部分项目无法按期交付并确认收入。
2、行业发展前景与市场需求形势
（1）数字经济建设提供了良好的行业基础。数字技术是国家发展实体经济
和提高创新能力的关键技术之一，围绕人工智能技术发展进行前瞻性布局，潜力巨大，前景广阔。数字经济就是把数字技术、数字思维和实体经济、实体产业相融合，促进实体经济和实体产业的转型升级，催生出更多新的产业和新的商业模式，从而推动整个经济社会的发展。我国数字经济规模已经非常庞大，目前位居
世界第二。
（2）数字政府迎来新时代。信息化已进入到全面渗透、跨界融合、加速创
新、引领社会发展的新阶段，以大数据、人工智能为代表的新一代信息通信技术日新月异，在我国政府管理、社会治理和公共服务等领域产生了重大而深远的影响。在“制度创新”和“技术创新”双轮驱动下，我国数字政府建设进程持续提速，逐步驶入跨越式发展“快车道”，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供了强大数字动力。
（3）国产化替代长足发展。国家“十四五”规划强调科技自立自强在国家发
展中的战略支撑作用，这是在国际形势充满不确定、不稳定因素背景下的重大战略抉择。核心技术是国之重器，化缘要不来、花钱买不来、市场换不来，必须立足自主创新、自立自强。习总书记曾多次发表关于“科技强国”文章，强调科技攻关实现高水平自立自强的发展主线。党的二十大报告再次重申了发展信创产业实现关键领域信息技术自主可控的重要性。
（4）大变局环境下的信息安全新格局。全球政治、经济、军事、民生全方
位的不确定性使得安全需求急剧增加。这些因素对信息安全的影响叠加对冲，行业总体保持平稳发展。二十大的胜利召开为我国信息安全产业长期稳定发展指明
7关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告了方向，我国信息安全产业将走上中国式现代化之路。工业和信息化部、国家互联网信息办公室、国家发展改革委等十六部门印发《中华人民共和国网络安全法》
《中华人民共和国数据安全法》《关于促进数据安全产业发展的指导意见》《网络安全等级保护2.0》等相关法律、法规、规范和标准，信息安全产业基础能力和综合实力明显增强。
3、业务拓展与客户合作情况
通过近几年业务的开展，对行业领域有了深刻的理解，积累了丰富的经验，形成了大量的行业知识积淀，结合对客户及市场需求分析，更加专注产品研发，打造符合自身发展的行业解决方案及核心软件产品，由基础的集成实施向持续化的服务转变，努力占据产业链的有利位置。
为增强产品核心竞争力及验收质量，控制合同金额占比较大、交付周期长、利润低的项目拓展，公司确立了能源电力、云运维服务等重点方向，不断提升服务能力，得到了客户的高度认可，也成为公司营业收入的主要来源。公司将以“产品+解决方案”的服务方式持续深耕行业市场。
4、融资渠道情况
智能融合云业务开展的融资渠道主要依托于内部自有资金和外部金融机构贷款，同时由于项目大多以年度为计划周期，资金的收支进度也呈现明显的季节性特征。公司通过加强内部资金统筹，合理平衡资金收支节凑，减少报告期内自有资金缺口时长，减少对外融资规模，降低财务费用。
5、2023年一季度经营情况
2023年一季度新签合同约4500万元，较2022年同期增长约20%，持续经营
能力良好，尤其是客观因素影响消除后在手合同交付实施均得到明显改善。
综合上述情况，客观环境及客户现场实际情况导致公司智能融合云服务收入在报告期内降幅较大，但随着上述影响的消除和国家相关政策的鼓励，相关业务收入下滑趋势已得到明显遏制。同时，智能融合云服务在资金运筹能力和项目营收质量方面已得到较大提高。
（三）公司为改善业务经营状况已采取和拟采取的具体措施
1、加大自主化、国产化产品投入。2022年，公司在智能融合云方面增补了
相关从业资质，先后取得了30余项产品的自主知识产权，在国产芯片、操作系统、数据库、中间件等国产化平台适配方面获得10余个国产化厂商的50多项适
8关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告配认证，获得国产化厂商的认证工程师40余人，具备承接、交付、维护信息技术应用创新项目的资质与技术能力。2023年，随着国家政策的推进，公司将坚持自主创新，加大研发投入，扩大社会保障、民生行业应用软件适配，把握业绩增长机会点。
2、注重客户服务。公司坚持“以客户为中心”，提升服务质量、服务能力，
在外部环境不利的情况下，紧密与客户合作，让客户认可公司产品和服务的价值。
3、加强对经营业绩的考核。加强对高级管理人员经营业绩考核，围绕“目标”“责任”两大核心元素，以绩效为导向，以考核为抓手，做到绩效考核与收入挂钩，让绩效考核发挥“指挥棒”作用。
4、加强内、外部资金管理，保障资金需求。拓宽融资渠道，保持与金融机
构的对接和沟通，创新融资方式，维持合理的授信规模，保证必要的业务拓展所需资金。同时加强应收账款管理，督促业务人员紧盯货款回收，加快回款进度，减少资金占用，降低资金周转压力。
5、建设以人为本的企业文化。公司秉持“服务发展，聚焦员工”的主旨，
立足公司实际，以文化凝聚团队力量，提升团队整体综合素质，搭建起内部沟通的桥梁和对外宣传的渠道，为公司持续发展积蓄力量。
6、加强内部培训，持续提高管理能力。不断丰富和完善“荣科学院”的学
习内容和培训方式，努力打造学习型组织；同时深化人才改革，加大人才梯队培养，激发员工干事创业的激情，营造良好的工作氛围，进而提升企业管理效率，塑造公司核心竞争力。
二、结合期间费用主要支出项目、金额及近3年变动情况，与同行业公司
期间费用率对比情况，形成的具体研发成果等，说明期间费用占营业收入比重较高的原因及合理性
（一）营业收入规模下降影响期间费用率相对较高
2022年公司整体经营受内外多因素影响，营业收入同比下降，全年实现营
业收入70514.41万元，较2021年81730.97万元下降11216.56万元，降幅
13.72%。营业收入指标不达预期，使得2022年期间费用率相对较高。
（二）期间费用近3年主要支出项目、金额及变动情况
期间费用主要包括公司职能管理部门、销售部门和研发部门人员所发生的职
工薪酬、日常办公、业务招待、差旅交通、业务宣传、投标费等日常费用支出，
9关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
近三年主要支出项目、金额及变动情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2022年同比2020年2021年同比
营业收入70514.4181730.97-11216.5678789.652941.32
销售费用&管理费用19881.1423241.15-3360.0117044.086197.07
其中：职工薪酬11982.1111452.85529.268564.462888.39
折旧及摊销1691.872138.69-446.822024.84113.85
差旅交通费1201.791606.53-404.741120.44486.09
招待费1268.162005.65-737.491182.32823.33
办公费用996.451468.19-471.741197.72270.47
服务咨询费843.21836.087.13757.9578.13
中介机构服务费684.111060.77-376.66840.34220.43
业务宣传、招投标512.421206.68-694.26803.50403.18
其他701.021465.69-764.67552.52913.17
研发费用8350.498504.11-153.626036.252467.86
期间费用（注）合计28231.6331745.26-3513.6323080.338664.93
期间费用率40.04%38.84%1.20%29.29%9.55%
注：期间费用包含销售费用、管理费用及研发费用，未包含财务费用。下文中涉及期间费用口径与之相同。
1、2022年期间费用同比变动情况说明
为降低营业收入下降对整体经营的不利影响，公司在2022年进一步加大了对费用的管控力度，期间费用总体规模由2021年31745.26万元，减少3513.63万元至2022年的28231.63万元，降幅11.07%；2022年期间费用率40.04%，较
2021年期间费用率38.84%，增加1.2个百分点。主要原因有以下几个方面：
（1）销售费用及管理费用总体规模下降，降幅高于营业收入降幅
2022年销售费用和管理费用总额19881.14万元，比2021年减少3360.01万元，降幅14.46%，高于营业收入降幅13.72%。其中：
1）除职工薪酬外的主要费用项目显著降低。为应对复杂多变的市场环境，
在营业收入不达预期的情况下，公司管理层多措并举，降本增效，加大了各项费用的管控力度，2022年共减少业务招待、差旅交通、办公、业务宣传、招投标及中介机构服务费支出2684.89万元，同比下降36.54%。
2）占比较大的职工薪酬支出略有增加。2022年销售费用及管理费用中职
工薪酬支出为11982.11万元，2021年为11452.85万元，同比增加529.26万元，增幅4.62%。一方面，为进一步提升公司内部管理水平，2022年公司在人员结构上做了较大调整，补充招聘了资产管理、企业策划、风控、财务等公司急需专业人员；另一方面，因社保基数的调整，职工薪酬中的社保费用等有所增加。
10关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
（2）为提高核心竞争力，继续保持对研发支出的规模投入
2022年研发费用总额8350.49万元，与2021年基本持平。为进一步提高公
司的核心竞争力，尽管2022年公司整体经营情况面临严峻挑战，但公司仍持续稳定加大新产品的研发投入，不断增强整体技术实力，为业绩持续增长提供有力支持。公司研发主要面向智慧医疗、健康数据和云计算及运维服务两大板块。
1）智慧医疗、健康数据业务板块
智慧医疗方面，主要是基于临床信息化细分产品，以医院数据为核心，依托大数据、AI、区块链等核心能力的智慧化生态赋能中台为牵引，提供包含智慧医疗、智慧管理、智慧服务、智慧科研、智慧健康的完整建设体系的智慧医院解决方案。站在顶层设计的角度构建医院信息化，以数据中心与等级评测为核心，打破传统建设思路，从数据层面出发，搭建起医院信息化的框架，把所需要的医疗数据、科研数据收集上来，从而实现智慧医院建设的最终目标。
健康数据业务方面，采用云计算、物联网、移动互联网及人工智能等技术，依托主体医院，整合区域内各类医疗卫生资源，搭建一个高效可行的医共体业务信息平台。平台建立了电子病历、健康档案、全员人口、数据标准与术语四大数据库，形成全民健康大数据体系。依托该平台，建立医学影像、心电诊断、临床检验、病理检验、消毒供应、远程会诊等中心，全面落实分级诊疗、双向转诊等工作，保障群众更好更公平享有基本医疗卫生服务。
公司立项的“国产单片机替换项目”、“医疗监护远程视讯系统”都是基于国产化、自主可控的思路，在原有产品基础上进行升级改造、业务创新。“国产单片机替换项目”把荣科体系下的嵌入式单片机芯片，由 STM32 替换成具有自主知识产权的 RISC-V 架构产品，“医疗监护远程视讯系统”基于海思芯片，LINUX 系统，真正实现了软硬件产品的全国产化，自主可控的设计目标，大幅度提升了公司在信创的产品竞争力。
公司在研的“DIP 数据分析”、“DIP 医保付费平台”、“医保结算清单质控”、“医疗保障局 DRG 系统”，已经完成信创认证，已经成为医保 DRG/DIP、质控、智慧病案产品的重要组成部分；公司在研的“神州视翰综合视讯服务平台”、
“主动脉夹层信息管理系统”、“急诊医学临床信息系统7.0”等产品，已经成为医院视讯服务、ICU 重症、专科专病的重要解决方案。以上新产品的研发成果，将为企业销售、市场持续赋能，进一步提升了企业的市场竞争能力。
11关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
公司持续坚持以医疗健康产业与信创产业融合需求为导向，整合医疗信创环境适配、进行医疗行业中间件搭建、大数据分析能力、机器学习技术、语言识别
处理、图像识别、知识图谱等技术能力，推动医疗信创产业发展。
2）云计算及运维服务
公司定位于新一代云服务增值商，以智维云平台为核心，持续为金融、教育、医疗、政府、能源、通信等行业客户提供全栈式云增值服务与标准增值服务相结
合的双态服务支持，以及选云、上云、用云等解决方案。2022年公司参与申报了多个国家重点研发计划项目，其中“产业互联网服务平台与应用示范”“面向智慧社区物业服务融合技术研发”两个专项获得国家科技部批准立项，公司先后荣获辽宁省数字辽宁智造强省专项、辽宁省数字化转型促进中心专项，牵头沈阳市揭榜挂帅项目《基于人工智能的能源成效分析关键技术攻关》。通过开展专业技术领域“产、学、研”联合研发，实现技术研发创新，再次巩固了荣科智维云在产业互联网、人工智能、区块链和元宇宙技术领域的优势地位，进一步优化和扩大了科研技术领域，公司聚焦国内外前沿技术和服务，增强了满足国家重大战略需求的信心和能力。
此外，在基础软件平台开发上，公司结合业务规划，积累了大数据、物联网、区块链、移动互联网等方面的技术研发能力，自主研发了“SmartWe 低代码开发平台”，可让非开发人通过拖拽可视化组件的方式构建业务应用，将创新想法快速转变为数字化解决方案，平台已经成为目前国内兼具创新性和实用性的低代码开发平台系统之一。
针对云计算及运维服务的重点研发项目“省市两级政务大数据应用示范”、
“基于联盟区块链技术的智慧政务系统”、“政务大数据透明管理和智能服务平台研制”、“网络文化市场动态监管服务系统”等均有序推进，必将持续助力公司业绩提升。
2022年公司及子公司新增软件著作权88项，新增发明、专利3项。
公司坚持以科技攻关实现高水平自立自强的发展主线，持续加大研发投入规模，保持公司持续发展的内生动力。
2、2021年期间费用同比变动情况说明
2021年期间费用总额31745.26万元，2020年期间费用总额23080.33万元，
同比增加8664.93万元，增幅37.54%；2021年期间费用率38.84%，较2020年
12关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
期间费用率29.29%，增加9.55个百分点。主要原因如下：
（1）职工薪酬费用支出增加。2020年公司所在多个地市相继出台企业员工
社保减免政策并予以落实，2021年上述减免征收的优惠政策陆续取消，公司在
2021年缴纳社会保险费用有较大上升。2021年公司基于员工关怀对项目交付在
医院的员工增加补贴，并加大销售人员薪资与签单奖金。同时，针对前期薪资水平处于同行业偏低水平，为吸引人才、稳定核心人才，薪酬有所调整。上述原因影响薪酬同比增加3998.75万元。
（2）2021年公司从扩大销售区域、承接政府重大项目、提升核心竞争力等
多方面入手，同时提升科研能力并加大产品研发投入，相关招待费、差旅交通费、业务宣传费及广告费、委外研发费均有不同程度增加，上述费用同比增加金额合计2831.25万元。
（三）与同行业公司期间费用的对比情况
公司选取以下与公司业务有一定重合度的同行业可比上市公司，对2022年期间费用进行对比，情况如下：
单位：万元序号可比公司营业收入期间费用期间费用率
1东华软件1183333.06203200.7717.17%
2万达信息322353.70106031.1432.89%
3卫宁健康309286.47102144.3333.03%
4创业慧康152713.8752358.0534.29%
5嘉和美康71694.8833835.4147.19%
6麦迪科技30550.7317034.5155.76%
7荣科科技70514.4128231.6340.04%
如表中所示，以上同行业可比上市公司费用率在17.17%~55.76%之间，不同营业收入规模公司对应期间费用率存在较大差异，营业收入规模越大，期间费用率越低。与公司2022年营业收入规模相当的同业公司为麦迪科技、嘉和美康、创业慧康，其期间费用率为34.29%~55.76%，公司期间费用率处于其中间水平。
综上分析，主要受2022年营业收入不达预期的影响，公司期间费用率相对较高；2022年以来，在保障研发投入规模不降低的情况下，公司费用管控力度有效加强，其他费用项目显著降低，整体期间费用规模亦显著下降。公司未来将继续紧盯市场变化，抢抓机遇，加强内部销售协同，扩大营业收入规模，持续对费用进行有效管理，降低期间费用率，以提高公司的整体盈利能力，实现公司的可持续发展。
13关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告问题3.报告期内，你公司对北京神州视翰科技有限公司（以下简称神州视翰）计提商誉减值准备15012.47万元。业绩承诺完成后，神州视翰2020年至
2022年净利润分别为6114.03万元、2987.71万元及360.12万元，逐年大幅下滑。请你公司：
（1）结合报告期内神州视翰的业务开展、市场环境、同行业公司情况等明
确说明发生减值的主要原因，补充说明神州视翰相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，是否符合相关公司经营实际及行业发展趋势；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分。
（2）结合神州视翰所处行业现状、市场需求、竞争格局、售价及成本、主
营业务经营情况、主要客户明细、主要财务数据等因素变动情况说明神州视翰
承诺期满后净利润逐年下滑、报告期内大幅下滑的原因及合理性，神州视翰的盈利能力是否发生重大不利变化。
回复：
一、结合报告期内神州视翰的业务开展、市场环境、同行业公司情况等明
确说明发生减值的主要原因，补充说明神州视翰相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，是否符合相关公司经营实际及行业发展趋势；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分本公司在完成神州视翰100%股权收购后，因非同一控制下的企业合并形成商誉19651.92万元。
（一）结合业务开展、市场环境及同行业公司情况等说明减值主要原因
1、业务开展
随着国家经济建设更加注重高质量发展，之前以基建带动经济发展的模式已不可长期持续，国家的基建规模将逐步下降，以基建带动的各类项目、产品的市场规模也必将受到影响，神州视翰业务以医疗与教育信息化为主，其主要产品和
14关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
解决方案均发生在医疗及教育机构的建设、改造、扩建、搬迁、装修过程中，与项目基建建设规模及进度完全正相关，基建的建设周期决定了项目采购与实施进度，公司预计神州视翰当下的主营产品，如医院分诊导医系统、智慧病房系统、多媒体信息发布系统等，未来几年的市场发展增速将会大幅放缓。
2、市场环境
随着市场行情的变化，越来越多的企业进入到医疗信息化领域，新进入企业往往采用低价竞争手段获取客户，而目前国内医院的招投标评分机制中，价格通常是影响中标的较大权重因素。公司在追求保证市场地位领先的前提下，不得不随着市场变化不断调整价格，导致视翰经营的医院分诊导医系统、智慧病房系统等主要产品的整体价格下降较多，毛利率也大幅降低。从目前趋势看，视翰公司的几个医疗信息化主营产品的毛利率由于市场竞争而下滑的态势仍在持续，而且不存在周期性波动情况，预计在未来几年，毛利率降低的趋势还会持续下去。
3、同行业公司
神州视翰主营产品之一医院分诊导医系统，其同行业公司主要集中在几个地域，公司规模较神州视翰偏小，因经营成本相对较低，产品价格亦低于神州视翰，对神州视翰在相关地域的发展产生较大冲击。神州视翰另一主营产品智慧病房系统，其同行业公司规模较大，与神州视翰规模基本相同，亦多采用全国性营销策略，与神州视翰形成全域性竞争。部分公司之前以经营楼宇自动化产品为主，在新进入到医疗信息化市场后，按照原楼宇自动化产品定价，迫使行业整体产品价格下降，进而影响到神州视翰利润水平的下降。
近两年神州视翰着手进行新业务、新产品的开发和推广，虽然取得了一定效果，但要成为神州视翰新的增长引擎，需要一个持续的过程。
综合以上因素，神州视翰相关的商誉存在明显减值迹象。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，
2022年末，公司对因收购神州视翰形成的商誉19651.92万元进行减值测试，并
聘请具有证券资格的评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，对涉及的神州视翰与商誉相关的资产组未来现金流量现值进行评估，并且出具了鹏信资评报字[2023]第 S029 号《荣科科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京神州视翰科技有限公司相关资产组组合可收回金额资产评估报告》。评估结果显示，神州视翰与商誉相关的资产组的可收回金额为9274.00
15关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告万元，应计提商誉减值15012.47万元，减值后商誉余额为4639.45万元。
（二）商誉减值测试过程
1、资产组的认定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二条规定：资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。第十八条规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
并购神州视翰所形成的与商誉相关的资产组，具体包括固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出等长期经营性资产。
截止2022年12月31日合并报表口径商誉的相关资产组组合的账面值构成
如下：
单位：万元序号资产类别账面价值
1固定资产588.45
2使用权资产1608.66
3无形资产2783.62
4开发支出1216.53
5长期待摊162.09
6一年内到期的非流动负债506.37
7租赁负债1218.43
8资产组组合账面价值合计4634.55
9合并报表中确认的商誉（100%）19651.92
10包含100%份额商誉与完整资产组组合账面价值合计24286.47
2、商誉减值的测试方法
公司于各期期末对商誉进行减值测试，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
公司在商誉减值测试中，由于包含完整商誉的资产组暂无整体对外出售计
16关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告划，不存在销售协议价格，且缺乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组的可收回金额。
3、商誉减值测试测算过程
（1）减值测试关键假设
1）持续经营假设和继续使用基准假设
假设资产组组合相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
假设资产组组合相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用。
2）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
与资产组组合相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3）假设资产组组合经营业务所需的长期资产等所有投入和产出的产品或
者其他产出均处在正常的市场交易过程中，并依照评估基准日已有的结算条件进行结算。
4）假设神州视翰对资产组组合的确认、初始计量及其于评估基准日前的
后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定。
5）假设资产组于年度内均匀获得净现金流。
（2）营业收入的预测过程
神州视翰经营业务主要由两类构成，其一为医院分诊导医系统、智慧病房系统等智慧医疗业务；其二为多媒体信息发布系统等非医疗类业务。
2020年至2022年神州视翰营业收入增长率分别为11.52%、8.32%、-13.69%。
2022年因市场环境变化及竞争加剧，神州视翰营业收入自并入公司以来出现首次下滑。
公司管理层结合外部市场环境变化、公司业务发展及目前在手订单情况，预测2023年可实现营业收入接近2021年营业收入水平，预测2023年营业收入增长率为15.00%；参考行业内平均增长水平，预测2024年至2027年营业收入增长率分别为6.00%、6.00%、5.00%、5.00；永续期按照零增长进行预测。
（3）减值测试关键参数
17关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
1）收益期及预测期
*收益期的确定
由于评估基准日被评估资产组组合运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，因此，确定本次商誉减值测试中资产预计未来现金流量的详细预测期为2023年－2027年。
2）折现率
本次商誉减值测试税后折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算。
相关指标如下：
r
* 权益资本成本 e 的确定
a、无风险利率 rf的估计
根据中央国债登记结算有限责任公司发布的国债收益率，采用剩余期限不短于 10 年的国债到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率 rf的估计值。即 rf=3.59%。
b、市场预期报酬率 rm的确定
按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基
期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，根据各个月份的市场收益率的算术平均值计算基准日的市场预期报酬率 rm 的估计值。即rm=10.43%。
c、市场风险溢价 MRP 的确定
根据上述无风险利率 rf的估计值和市场预期报酬率 rm的估计值，按下式计算基准日市场风险溢价：
MRP=rm-rf=10.43%-3.59%=6.84%
d、权益的系统风险系数βe的估计
18关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
通过 WIND 资讯系统查询可比上市公司无财务杠杆的βu 值，然后取无财务杠杆的βu 的平均值按可比公司平均资本结构计算得出神州视翰的β值。计算公式如下：
βe=βu（平均）×[1+D/E×（1-T）]
可比公司平均资本结构为 0.8219，根据上述计算公式，神州视翰βe 系数为
0.8424。
e、特定风险调整系数 rc的估计
企业特定风险调整系数 rc 的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管
理及控制机制等等。经过综合分析与同类上市公司比，神州视翰的企业规模要小、抗风险能力要弱，取特定风险调整系数 rc为 2.00%。
f、权益资本成本的计算
re = rf +MRP*βe + rc =11.35%
* 付息债务资本成本 rd的确定
采用 2022 年 12 月 31 日一年期市场报价利率 LPR 进行估计，本次估算付息债务资本成本为3.65%。
*加权平均资本成本的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
V V
WACC = re *
E + rd *
IBD * ?1 - T ?
VE + VIBD VE + VIBD =11.13%
*税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
资产组母子公司所得税率不一致，采用历史期综合所得税率平均值作为企业综合所得税率。资产组组合所在企业综合所得税率为11.61%。
税前折现率=11.13%/（1-11.61%）=12.59%
19关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
3）营业收入的预测
收入的预测期数据是结合神州视翰对市场的判断同时结合在手订单考虑一定的增长比率进行的，预测期收入的描述详见前述（二）、3、（2）“营业收入的预测过程”内容。
4）毛利率的预测
毛利率的预测期数据是结合历史情况，对神州视翰在未来市场盈利能力的判断基础上所做的预测。
5）期间费用的预测
销售费用包含职工薪酬、差旅交通费、招待费、投标费、办公费用等；管理
费用包含职工薪酬、差旅交通费、办公费用、中介机构服务费等；研发费用包含
职工薪酬、委外研发费、折旧及摊销、短期租赁费用等。
职工薪酬预测依据员工招聘计划，并结合2022年各部门人员人均薪资水平上考虑适当的增长率进行预测；折旧依据企业的资产状况及会计核算政策的基础
上进行预测；差旅交通费、招待费、投标费、委外研发费、办公费用、中介机构
服务费、短期租赁费用等其它费用结合企业历史年度水平及实际经营情况对以后年度给予适当比率的增长或采用占收入比对该等费用进行预测。
（4）行业发展趋势近几年，我国智慧医疗快速发展，行业投资规模不断扩大。2020年，中国智慧医疗投资规模已突破千亿元大关，2017-2020年的年均复合增长率达
23.86%。未来我国智慧医疗将进入智能化、高效化、规模化发展高速增长期，预
计2023年投资规模将达到1896亿元。医疗信息化是智慧医疗的基础，根据信息化水平划分，医疗信息化发展主要涵盖医院管理信息化、医院临床医疗管理信息化、区域医疗卫生服务三个阶段。近年来中国医疗信息化行业市场规模快速增长，从2018年的491.8亿元增长至2021年的654.6亿元，年均复合增长率达10%。
预计未来几年，我国医疗信息化规模将持续增长，2023年市场规模将达792.2亿元。医疗信息系统必将以前所未有的速度开始进化，并对医疗卫生行业，乃至全人类的健康产生重大影响。新一代技术的发展给智慧医疗按下了加速键。随着人们健康消费需求的进一步释放，智慧医疗将拥有巨大发展空间。
综上，本期商誉减值测试的关键假设、参数选取依据、预测数据等合理，符合神州视翰实际经营情况，也符合行业发展趋势。
20关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
（三）对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数序号参数2021年减值测试的取值2022年减值测试的取值差异
1预测期平均收入增长率6.00%7.00%1.00%
2稳定期收入增长率0.00%0.00%0.00%
3折现率（税前）14.91%12.59%-2.32%
3.1 无风险报酬率（rf） 3.80% 3.59% -0.21%
3.2贝塔系数β0.89810.8424-0.0557
3.3 市场风险溢价 MRP 6.95% 6.84% -0.11%
3.4企业特定风险调整系数
3.00%2.00%-1.00%
rc
1、预测期收入增长率
2022年商誉减值测试时预测期平均收入增长率相比2021年增加一个百分点，是基于2022年预期情况所做的合理估计，相关预测期收入的描述详见前述
（二）、3、（2）“营业收入的预测过程”内容。
2、折现率确定方面
2022年做商誉减值测试时确定折现率的方式与2021年做减值测试时的确定
方式一致，均采用加权平均资本成本（WACC）换算成税前折现率进行折现。2021年税前折现率为14.91%，2022年税前折现率为12.59%，折现率差异2.32%，之所以存在差异，是因为：
1）由于基准日的变化，本次重新测算无风险报酬率 rf和市场预期报酬率 rm，
与2021商誉减值测试时有所差异；
2）根据神州视翰的运营风险、业务模式、内部管理及控制机制等方面因素，
对企业特定风险调整系数 rc 进行了调整，同时市场风险溢价及可比公司贝塔系数也略有差额。
综上，根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提
示第8号——商誉减值》的相关规定，2022年与2021年商誉减值测试关键参数
不存在重大差异，2022年商誉减值测试的关键假设、参数选取依据、预测数据等合理、谨慎。
（四）前期及本期商誉减值计提情况
公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示
第8号——商誉减值》的相关规定，对企业合并所形成的商誉，公司至少在每年
年度终了进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
与神州视翰相关商誉初始形成于2018年4月1日，金额为19651.92万元，
21关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
自2018年至2021年每年年度终了公司均对该商誉进行减值测试，进行减值测试时，公司基于当时市场环境及经营状况，对相关指标的选取均较为严谨。经测试，商誉及相关资产组可收回金额不低于商誉及相关资产组账面价值，所以前期未计提相关减值准备。
2022年度因前述所分析原因，与神州视翰相关商誉出现减值迹象，基于谨慎原则，公司聘请了具备证券资格的评估机构对商誉相关资产组可回收价值进行评估。经评估，资产组的可回收金额为9274.00万元，小于包含整体商誉的资产组的账面价值24286.47万元，据此计提商誉减值准备15012.47万元，减值后商誉余额为4639.45万元，相关处理符合企业会计准则之规定。商誉减值金额的计算过程如下表：
单位：万元项目2022年商誉账面余额*19651.92
商誉减值准备*0.00
商誉账面价值*=*-*19651.92
归属于少数股东权益的商誉金额*0.00
包含归属于少数股东权益的商誉金额*=*+*19651.92
不包含商誉的资产组账面价值*4634.55
包含商誉的资产组账面价值*=*+*24286.47
资产组的可收回金额*9274.00
商誉资产减值*=*-*15012.47
母公司持股比利*100%
归属母公司的商誉资产减值=*×*15012.47
二、结合神州视翰所处行业现状、市场需求、竞争格局、售价及成本、主
营业务经营情况、主要客户明细、主要财务数据等因素变动情况说明神州视翰
承诺期满后净利润逐年下滑、报告期内大幅下滑的原因及合理性，神州视翰的盈利能力是否发生重大不利变化
（一）行业现状、市场需求及竞争格局
就行业现状而言，随着中国医疗健康发展水平的提高，神州视翰所处的医疗信息化行业也在迅速发展。当前医疗信息化逐渐在向两个方向发展，服务于临床专科的医疗信息化建设和服务于大众的互联网医疗信息化建设。根据对自身企业的分析，神州视翰选择聚焦于临床专科信息化建设，但是临床专科信息化建设需要有较长时间的投入，足够积累后才能释放利润，所以神州视翰近期在临床专科
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方面的研发投入并没有对其当期产生利润贡献，这对神州视翰利润下滑有一定影响。
从市场需求来看，神州视翰主营业务中，所经营的产品有一定的基建属性，随着2021年、2022年国内房地产市场走弱、固定资产投资减缓，新建医院数量有明显的下降，智能化楼宇建设大幅减少，很多项目出现了停滞、延期或者缩减投资规模的情况，神州视翰的主营业务也受此影响，规模没有按照预期增长，也是影响公司净利的一个关键原因。
在竞争格局方面，医疗信息化行业市场格局较为分散，集中度较低，市场竞争尚处于区域分散竞争阶段。随着经济形势的变化，越来越多的企业进入到医疗信息化领域。新进入企业往往采用低价竞争手段获取客户，而目前国内医院的招投标评分机制中，价格通常是影响中标的较大权重因素。神州视翰在确保市场地位领先的前提下，不得不随着市场变化不断调整价格。受此影响，神州视翰的主要产品医院分诊导医系统、智慧病房系统等产品的整体价格下降较多，虽然市场份额没有减少，但整体合同额下滑明显，毛利率下降，这是导致利润下滑的一个重要因素。
（二）主营业务经营情况及主要客户明细
神州视翰主要经营产品为：医院分诊导医系统、智慧病房系统、多媒体信息
发布系统等，其中医院分诊导医系统在国内占有市场领导地位，智慧病房系统和多媒体信息发布系统属市场领先地位，同时，公司还在开发医疗协同视讯服务等更多新产品。公司把保持市场领先地位作为企业竞争核心要件之一，最近几年虽然市场地位没有下降，但竞争加剧，利润有所下降。
神州视翰的最终客户大多数为医疗机构，通过直销或者分销的方式进行销售，神州视翰每年的大客户会随着市场的变动而发生变化。2022年前五大客户不含增值税销售额在450.00万元~550.00万元之间，最大客户占营业收入比重为
2.47%，公司不存在依赖单一客户的情况。
（三）售价与成本及主要财务指标
1、售价与成本
神州视翰产品售价主要由公司根据市场行情、竞争态势，在季度更新的主要产品成本信息基础上进行的确定。近三年神州视翰毛利率呈逐年下降趋势。
2、主要财务指标
23关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
单位：万元
2022年同比2021年同比
项目2022年2021年2020年变动额变动率变动额变动率
营业收入21524.7124938.75-3414.04-13.69%23023.881914.878.32%
净利润360.122987.71-2627.59-87.95%6114.03-3126.32-51.13%
近两年净利润指标表现不佳，主要有以下几个方面因素影响：
（1）营业收入及毛利率下降对利润的影响
随着新基建的深入开展，越来越多的信息化企业开始进入到医疗、教育领域，他们常常采用低价方式切入市场，导致神州视翰产品毛利率逐渐降低；同时，受客观环境的影响，大多数医疗机构近两年项目预算收紧，很多计划项目被推迟，市场竞争进一步加剧。受国内半导体元器件市场出现大幅波动的影响，神州视翰主要生产原料，如 CPU、液晶屏、TP 等价格均大幅上涨。由于公司采取以销定产策略，原料采购生产要晚于销售合同，导致销售合同毛利率水平下降的情况逐渐递延显现。因而，公司近两年毛利率有所下降，是影响公司近两年净利润下滑的主要因素之一。
此外，2022年受客观因素的影响，神州视翰工程施工进度放缓，甚至停滞，项目实施周期延长，致使2022年项目验收不理想，整体收入下降。同时，对部分外地项目，神州视翰人员因客观原因无法及时到达客户现场，相关的交付验收工作必须依靠外聘当地施工人员入场，项目成本进一步增加。因而，2022年神州视翰收入下滑及交付成本增加，是导致2022年净利润下滑的重要原因。
（2）期间费用对利润的影响近三年，为支持经营业务的发展，神州视翰在市场、研发方面的投入逐步增加，是导致神州视翰近两年净利润下降的重要原因。
一方面，为拓展和布局市级以下医院的业务，2021年神州视翰扩充了销售人员、售前人员、市场人员及管理服务人员规模；同时，为加大人才吸引力度、稳定核心人才，神州视翰近两年分阶段对员工薪酬体系做了适当调整，叠加社保基数的调增，以及2021年国家取消了2020年企业所享受的有关补贴政策，导致近两年员工薪酬及社会保险费用均有所增加。
另一方面，为开拓市场，便于区域业务开展，2021年神州视翰分别在江苏、云南、江西新设办事处，在北京新增展厅；为满足公司实际办公需求，提升企业
24关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告形象，便于产品演示，神州视翰北京总部在2021年更换了办公场所。该等事项持续增加了2021年以来的期间费用。
此外，2022年神州视翰移动远程查房系统、电子病房卡信息系统等研发资本化项目达到预期可使用状态，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目结项，计入期间费用的折旧摊销金额有所增加。为了提高产品核心竞争力，2022年神州视翰决定在原有产品的基础上进行技术升级，同时因2022年整体市场环境的变化，为了确保软件开发任务在要求的时间点内完成，在原有研发人员的基础上，补充招聘了部分研发人员，也相应增加了委外研发，期间费用相应增加。
综合以上主客观因素，神州视翰在承诺期满后出现了净利润逐年下滑、报告期内大幅下滑的情况，基本符合外部市场变化及企业自身调整的实际情况，具备合理性。同时，神州视翰现有产品的市场地位并未下降，近两年也为拓展业务，储备了必要的人才和新产品，在部分新兴领域，业务还有所增长，神州视翰的盈利能力不存在重大的不利变化。
问题4.报告期内，你公司销售商品、提供劳务收到的现金为84752.91万元，高于你公司本期实现的营业收入70514.41万元。请你公司结合对客户信用政策、报告期内主要订单回款及变动情况等，量化说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的匹配性。
回复：
（一）客户信用政策
公司根据销售模式的不同，对主要客户采用不同的信用政策，公司的主要客户集中在社保医疗、金融、教育、电力、电信等行业及政府部门，这些客户通常选择招标形式采购，公司在确定对此类客户的信用政策时，往往受招标条件约束，公司会根据既定的信用标准及客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签订合同、产品到货、验收、质保期结束等时点确定相应回款比例进行结算。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本稳定，没有重大变动。
（二）报告期内主要订单回款及变动情况
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”之间的匹配性分析
公司通过对本期“销售商品、提供劳务收到的现金”影响较大的报表项目“营业收入、销项税额、应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产、其他非流
25关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告动资产、合同负债”进行分析，对“本期销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”进行匹配，主要测算项目具体情况如下：
单位：万元项目金额
营业收入70514.41
加：应交税费-销项税额7851.81
加：应收票据余额的减少-9.08
减：应收票据背书支付货款2168.57
加：应收款项融资的减少73.43
加：应收账款余额的减少3219.87
加：合同资产余额的减少111.75
加：其他非流动资产的减少（合同资产）1002.27
加：合同负债余额的增加4177.05
加：其他报表项目影响-20.04
销售商品、提供劳务收到的现金（测算）84752.91
销售商品、提供劳务收到的现金（报表）84752.91
“销售商品、提供劳务收到的现金”报表金额为84752.91万元，根据上表逻辑测算可知“销售商品、提供劳务收到的现金”高于“营业收入”的主要原因
是：
（1）增值税影响。“销售商品、提供劳务收到的现金”含增值税销项税额，“营业收入”是不含增值税金额。公司主要业务适用增值税税率最高档为13%，同一笔业务会因增值税销项税额导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额多13%。报告期因增值税-销项税额导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额多约7851.81万元；
（2）“应收票据”的影响。报告期内因“应收票据”期初较期末增加9.08万元，应收票据背书支付货款导致票据期末余额减少2168.57万元，两者共同减少本期因“营业收入”形成的收款2177.64万元；
（3）“应收款项融资”的影响。报告期内因“应收款项融资”期初较期末
减少导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额多73.43万元；
（4）公司本期收回以前年度确认收入形成的部分应收账款。因期末应收账
款原值较期初减少导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额
多3219.87万元；
（5）“合同资产”的影响。报告期内因“合同资产”期初较期末减少导致“销
26关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额多111.75万元；
（6）“其他非流动资产”的影响。报告期内因“其他非流动资产（合同资产）”
期初较期末减少导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额多
1002.27万元；
（7）公司“合同负债”核算的是尚未确认收入的预收客户合同款，报告期
因“合同负债”余额较期初增加导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额多4177.05万元。
（8）其他报表项目的影响。报告期内其他报表项目影响导致“销售商品、提供劳务收到的现金”比“营业收入”金额少20.04万元
上述因素综合影响下，本期“销售商品、提供劳务收到的现金”高于“营业收入”金额是合理的。
2、公司主要订单回款情况
公司按照订单统计了本期确认收入的前十名。前十名订单收入与收款金额对比如下：
单位：万元报告期之2023年报告期确认
2022年收报告期
项目名称合同金额前预收合1-4月期收入与回款入收款同款后收款的差异
订单一4478.503984.144030.65-46.51
订单二1959.901746.051175.941746.05
订单三1720.001577.981285.07110.0025.001467.98
订单四1305.391157.48634.63670.76486.72
订单五1272.801126.371231.932.63-105.56
订单六1079.15955.00755.41199.60
订单七977.22864.80488.61439.75376.19
订单八869.16776.06521.50254.57
订单九768.68725.17461.21263.96
订单十785.29698.95392.64392.64698.95
合计15216.0913612.003488.288270.07860.025341.94
本期确认收入前十的订单中，在报告期之前已预收合同款项3488.28万元，本报告期收款8270.07万元，2023年1-4月期后收款860.02万元，收入前十名订单中已回款12618.37万元，占报告期确认收入的92.70%，占前十名订单合同金额的82.93%，回款比重较高。
综上所述，报告期内，公司对客户信用政策保持稳定；受增值税销项税额、
27关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
报告期内收回以前年度应收账款及预收客户合同款等因素的影响，导致报告期内销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入金额，相关报表项目具有合理性。
问题5.报告期末，你公司应收账款余额为40410.29万元，其中，账龄1年以上的应收账款占比为60.44%。请你公司：
（1）列示单项计提应收账款坏账准备的应收账款欠款方、前五大应收账款
欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、长期未回款的原因、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎。
（2）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以上的应收账款占比
高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大变化；结合前述情
况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账计提是否充分、谨慎，你公司拟采取的催收回款措施。
回复：
一、列示单项计提应收账款坏账准备的应收账款欠款方、前五大应收账款
欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、长期未回款的原因、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎
（一）单项计提坏账准备的应收账款情况
截至2022年12月31日，公司应收账款期末原值为57590.70万元，账面价值40410.29万元，其中：单项提坏账准备的应收账款期末原值3788.69万元，累计计提坏账3788.69万元，账面价值为0。具体明细如下表所示：
28关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
单项计提应收账款坏账准备的应收账款明细
单位：万元
2022年期末2022年期是否逾
单位名称销售产品类型坏账计提比例账龄逾期金额余额末坏账准备期
客户一智能融合云服务899.80899.8100.00%3-4年是899.80
客户二智能融合云服务520.50520.5100.00%5年以上是520.50
客户三健康数据服务353.87353.87100.00%2-3年、3-4年是353.87
客户四智能融合云服务273.44273.44100.00%5年以上是273.44
客户五智能融合云服务214.80214.8100.00%4-5年、5年以上是214.80
1-2年、2-3年、3-4年、4-5
其他汇总智能融合云服务、健康数据服务1526.281526.28100.00%是1517.76年、5年以上
合计3788.693788.693780.17（续上表）业务发生日截至2022业务发生日至2022是否为近三年是否关单位名称长期未回款的原因年末销售收入年末回款金额前五大客户联方
客户一2207.331600.00客户业务停滞、无还款能力，公司判断回款可能性极低否否客户二1186.30788.83正在走司法程序，公司判断回款可能性极低否否客户三561260.8客户财政预算无法落实，公司判断回款可能性极低否否客户四273.9545.00客户资金困难，多次催收无果，公司判断回款可能性极低否否
29关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
业务发生日截至2022业务发生日至2022是否为近三年是否关单位名称长期未回款的原因年末销售收入年末回款金额前五大客户联方
客户五251.5379.49客户资金困难，多次催收无果，公司判断回款可能性极低否否其他汇总2013.49753.78客户资金困难，多次催收无果，公司判断回款可能性极低否否合计6493.603527.90
2022年度公司单项计提坏账的应收账款均为长期欠款，报告期内无销售收入，截至问询函回复日无回款。
针对单项计提坏账准备的应收款项，因各种因素影响，该部分欠款客户履约能力较差，经多次催收回款无果后，公司判断回款可能性极低，因此根据其信用风险特征按照100%的比例单项计提坏账准备。
（二）应收账款前五名情况
截至2022年12月31日，公司应收账款期末原值为57590.70万元，账面价值40410.29万元，其中：前五名应收账款期末原值
7843.79万元，账面价值为6174.09万元，具体明细如下表所示：
应收账款前五名具体明细
单位：万元单位名称销售产品类型2022年期末余额2022年期末坏账准备坏账计提比例账龄是否逾期逾期金额
客户一智能融合云服务3500.37508.2514.52%1-2年是3500.37
1年以内、3-4
客户二智能融合云服务、健康数据服务1274.0461.474.83%是34.00年
客户三智能融合云服务、健康数据服务1169.5854.974.70%1年以内是803.96
30关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
单位名称销售产品类型2022年期末余额2022年期末坏账准备坏账计提比例账龄是否逾期逾期金额
客户四智能融合云服务1000.00145.2014.52%1-2年是1000.00
客户五智能融合云服务899.80899.80100.00%3-4年是899.80
合计7843.791669.706238.13（续上表）是否为近三业务发生日至2022业务发生日至20222023年至是否关联单位名称2022年销售金额占比长期未回款的原因年前五大客年末销售金额年末回款金额今回款情况方户
最终客户资金紧张，尚未付款，客户一7083.324365.36是否公司正在催收
最终客户资金紧张，尚未付款，客户二10335.877073.6210.03%10024.58437.95是否公司正在催收
客户三4677.742302.633.27%3938.27客户资金紧张，公司正在催收是否客户四1559.63700.00客户资金紧张，公司正在催收是否客户业务停滞、无还款能力，客户五2207.331600.00公司判断回款可能性极低已否否全额计提减值
合计25863.899376.2520628.21
31关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
针对公司的前五名应收账款客户，其中的第一至第四名集中在电信、金融等行业及政府部门所属平台公司等相对优质客户，该类客户履约能力较强，资信状况好，违约风险较低。应收账款账龄普遍为1年以内或1-2年，历史回款情况较好，该部分客户处于正常业务开展与回款进程中。公司结合自身业务特点、行业惯例，将该部分客户划分为组合计提坏账准备的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑应收账款账龄分布，计算预期信用损失率，确认预期信用损失。
前五名应收账款中的第五名客户账龄3-4年，因客户业务停滞，无还款能力，公司认为其信用风险特征不同于其他客户，已根据其信用风险特征按照100%的比例单项计提坏账。
综上所述，公司遵循谨慎性原则，将已存在明显减值迹象的应收账款按照单项计提了坏账准备，将单独测试不存在显著减值迹象的应收账款按照组合计提了坏账准备，公司认为对相关应收款项坏账准备的计提是充分、谨慎的。
二、结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以上的应收账款占比高的
原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大变化；结合前述情况说明相关应
收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账计提是否充分、谨慎，你公司拟采取的催收回款措施
回复：
（一）公司业务模式和结算周期
公司业务模式分为直销和经销，主要客户集中在社保医疗、金融、教育、电力、电信等行业及政府部门。公司在确定对此类客户的信用政策时往往受招标条件约束，公司会根据既定的信用标准并区分客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签订合同、产品到货、验收、质保期结束等时点确定相应回款比例进行结算。客户一般在达到约定的付款时点后才会提起付款审批流程，且其付款审批流程较为复杂，结算流程较长，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，一般回款周期会较长，往往与合同约定结算时间有所偏差，尤其是近年来受市场环境变化的影响，客户资金普通紧张，回款后延现象较多。一方面，这是行业现实状况；另一方面，此类客户信用较好，公司也给予适当的信用期。从公司整体信用管理角度而言，相关应收账款的信用状况在可控范围之内。
32关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
（二）同行业公司应收账款账龄结构
单位：万元账龄结构荣科科技东华软件万达信息嘉和美康卫宁健康麦迪科技创业慧康1年以内（含1
22780.61391492.3232585.1324875.4058894.4413367.2776874.58年）
1年以上金额34810.09315798.3143567.2827027.3581423.9620011.6995784.68
合计57590.70707290.6376152.4151902.75140318.4033378.96172659.26
1年以上占比60.44%44.65%57.21%52.07%58.03%59.95%55.48%
公司与同行业可比公司比对了应收账款的账龄结构，同行业公司一年以上应收账款占期末应收账款余额的比重为44.65%至59.95%，公司一年以上应收账款占期末余额的比重为60.44%，处于同行业可比公司的高位，但符合公司具体业务状态。
（三）账龄一年以上的应收账款占比较高的原因及合理性分析
公司近三年应收账款账龄结构如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年
1年以内（含1年）22780.6128654.5732394.47
1年以上金额34810.0932156.0129940.60
合计57590.7060810.5862335.07
1年以内占比39.56%47.12%51.97%
1年以上占比60.44%52.88%48.03%近几年，公司持续加强对应收账款的管理，取得了良好的效果：
1、近三年，公司在每年取得7-8亿收入的情况下，应收账款总额持续稳步下降。
2022年应收账款余额57590.70万元，2021年应收账款余额60810.58万元，2020年应收账款余额62335.07万元，2022年应收账款余额较2021年下降3219.88万元，
2021年较2020年下降1524.49万元。
2、一年以内（含一年）应收账款大幅下降。2022年公司一年以内应收账款余
额为22780.61万元，2021年公司一年以内应收账款余额为28654.57万元，2020年公司一年以内应收账款余额为32394.47万元，2022年一年以内应收账款余额较
2021年下降5873.96万元，2021年一年以内应收账款余额2020年下降3739.9万
33关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告元。在应收账款总规模下降且一年以内应收账款大幅下降的综合影响下，一年以上应收账款相对比例逐年提高。
3、尽管公司应收账款管理取得良好成效，但是近年来受市场环境变化的影响，
公司客户资金压力普遍较大，回款速度放缓，集中体现为一年以上应收账款金额有小幅增加。公司对客户履约能力较差的应收账款，因存在客观证据表明存在减值而单独进行减值测试，确认预期信用损失，单项计提坏账准备；对单项测试不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征划分为组合计提坏账准备。
综上所述，上述应收账款账龄结构的变动合理且符合公司应收账款管理动作，相关坏账准备计提是充分、谨慎的。公司将持续做好应收账款管理，增加现金流入。
（四）公司拟采取的催收回款措施
公司将持续强化应收账款的管理，切实采取有效措施提高应收账款的回款效率，具体如下：
1、成立催收专项小组。应收账款清收工作涉及面广，流程复杂，2022年以来，
由公司主要领导牵头，统筹协调财务、商务、风控等职能部门配合各业务单元，系统梳理应收账款项目现状，按照应收账款性质和回收难度等特性制定催收方案、激励措施，并以定期会议形式密切跟进回款进展，督促应收账款的回收。
2、全面落实催收责任制。除销售部门外，催收工作还与交付实施、售后维护等
部门密切相关，明确各部门关于催收工作的工作标准和界面，制定有效回款计划，明确收款责任人，将项目回款与全部相关部门绩效挂钩，内部考核奖惩机制全面覆盖，各部门形成合力，助力应收账款的回收。
3、进一步加强对客户资信、付款能力的管理。通过公司内、外部各种渠道，及
时了解客户经营和财务状况等信息，实行动态管理，持续完善风险评估和预警机制，同时加大催收频率，对识别出的回款风险较大的客户及时预警，迅速采取针对性措施，降低坏账风险。
4、强化法律意识。对于账龄较长的应收账款，加大法务催收力度，凡欠款方没
有明确的还款计划或有效承诺的，立足于合同及实际业务开展情况，合理使用法律手段进行催收，通过催款函、律师函、诉讼知会、正式起诉等方式逐渐升级催收策略，进一步维护公司合法权益。同时对于有潜在还款风险的客户，做好法律防范的基础工作。
综上所述，公司应收账款账龄结构符合业务模式的实际，相关应收账款坏账计
34关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
提是充分的、谨慎的。公司将持续采取有力措施催收回款，提升应收账款管理效率。
问题6.2023年4月21日，你公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》显示，你公司拟终止“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”，并将结余资金5672.96万元（含利息）永久补充公司流动资金；
截至2023年4月8日，该项目累计投入额占承诺投资额比例仅为55.80%。请你公司：
（1）对照该项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能
及需求变化情况，说明累计投入额占承诺投资额比例较低的原因、本次拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
（2）说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见，同时说明就公司募集资金存放和使用情况进行的历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确。
回复：
一、对照该项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及
需求变化情况，说明累计投入额占承诺投资额比例较低的原因、本次拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎
（一）项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及需求变化情况
1、项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况
公司“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”（以下简称“募投项目”）
规划于2020年下半年，并经2020年9月29日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议及2020年10月16日召开的公司2020年度第三
次临时股东大会审议通过，作为本次以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之一。项目拟建设内容为围绕医疗板块的信息化产品研发，主要分为面向院端、公共卫生机构的智慧医疗应用领域的产品研发及面向C端用户的互联网医疗领域的产品
35关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告研发。该募投项目拟建设七个子项目，具体建设情况详见本题回复“一”之“（二）”之“1”“（1）项目建设完成情况”。
公司于2020年9月30日在公告的《2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》中披露进行募投项目前期规划时的市场情况如下：
“1、国家政策积极支持智慧医疗产业的发展随着我国信息化产业高速发展，信息化改革已经渗透到教育、医疗、文化、经济等各个领域。云计算、人工智能、大数据等新兴技术的应用，帮助各领域企业单位实现了精准分析市场属性、高效率满足客户需求的能力。我国医疗领域具有病人规模大、医疗资源紧张、医疗从业人员工作量大、医疗信息共享难度大等特点，存在信息化改革的实际需求，智慧医疗产业随之兴起。近年来，国家各政府部门就推动医疗领域信息化改革、以及智慧医疗产业的发展也出台了一系列扶持政策。
2018年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，指出“面向远程医疗、医疗信息共享等需求，鼓励电信企业向医疗机构提供优质互联网专线、虚拟专用网等网络接入服务，推进远程医疗专网建设，保障医疗相关数据传输服务质量。”同年，卫生健康委员会国家中医药管理局发布《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》三项医疗信息化改革政策，提出改造提升远程医疗网络、推动移动网络扩容升级等一系列举措。国家政策的大力扶持为智慧医疗产业提供了可观的发展空间，为医疗领域信息化改革提供了优质的生态环境。
2、我国医疗系统信息化率较低，信息化升级需求显著近年来，我国医疗需求持续增加。根据国家统计局数据显示，我国医疗卫生机构诊疗人次从2015年的76.99亿人次持续增加到2018年的83.08亿人次。但我国每万人拥有职业（助理）医师数仅从2015年的22位增长至2018年的26位。面对日益增加的就医需求和医疗资源紧张的状况，我国医疗卫生机构急需通过医疗信息化改革等措施来提升运转效率。
我国现有的医疗信息化系统中，各部门信息相对分散独立，根据 CHIMA 发布的《2017-2018中国医院信息化调查报告》显示，2017年参与调研的484家医院整体管理信息化系统实施率低于55%。其中，门急诊划价收费系统及门急诊挂号系统的实施率最高，在50%以上；药库管理系统、门急诊药房管理系统、住院药房管理
36关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
系统及病人出入转管理系统的实施率在45%-50%之间；临床信息系统、住院医生护
士工作站系统和门急诊医生工作站等系统实施率较低，均在45%以下。从调查报告结果来看，我国医院整体信息化程度仍较低，未来仍有较高的信息化升级需求。
3、智慧医疗行业市场前景广阔近几年，我国智慧医疗市场需求不断增长，市场规模迅速扩大。根据 IDC 预测，
2019 年中国医疗行业 IT 总支出为 548.2 亿元人民币，较上年增长 11.5%，预计到 2024年中国医疗行业 IT 总支出将达到 1041.5 亿元人民币，2019 至 2024 年的年复合增长率达到 13.7%。根据《5G 时代智慧医疗健康白皮书》，2015 年我国智慧医疗市场销售额为260亿美元，占全球市场份额的10.5%。到2018年底，我国智慧医疗行业投资规模已超700亿元，预计2020年我国智慧医疗行业投资规模将突破千亿元。
根据国际统一的医疗信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段完善医院内部管理体系；临床管理信息化系统（CIS）阶
段整合临床信息，实现患者资料院内共享；局域医疗卫生服务（GMIS）阶段实现局域内部医疗资源信息的交换互通。虽然近年来我国医疗智慧医疗领域的投资规模持续走高，但是我国大部分医疗卫生机构的信息化改革尚处于第一阶段，未来仍有较大的持续升级需求，由此也为我国智慧医疗行业的持续发展带来了广阔的空间。”该募投项目规划时，公司专注于面向院端的智慧医疗应用领域产品研发，募投项目中的子项目新一代产品集成平台及数据中心解决方案、基于数据驱动的智慧医
院应用系统、数据驱动的智慧医疗应用中台项目主要是对公司原有产品和解决方案
进行全面的智慧化改造，其余子项目为互联网医疗领域项目，属于新涉及的业务板块。
募投项目后续建设过程中的市场变化情况如下：
智慧医疗应用领域中，据 Frost&Sullivan 统计 2015-2020 年智慧医疗应用行业复合增长率达12.4%，其中2020年受医院评级、智慧医院建设与医院运营管理需求，同时在大环境因素加持下，增速达19%，智慧医疗应用市场呈繁荣增长态势，据Frost&Sullivan 预计，2021-2024 年行业规模将保持复合增长率在 20%左右1。截止2022 年底，智慧医疗应用市场仍维持良好的增长态势，据 Frost&Sullivan 数据显示，
1头豹研究院于2022年4月由主要作者钟琴编撰发布的行业研报-《2022年中国智慧医疗行业概览》中对智慧
医疗行业市场规模予以阐述，其主要数据来源于 Frost&Sullivan（沙利文），头豹研究院是专注于全产业及细分领域数据研究、企业及商业案例探索的产业及企业知识平台其前身是沙利文研究院；Frost&Sullivan 即弗若斯
特沙利文于1961年在纽约成立，是一家独立的国际咨询公司。
37关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
CAGR 仍保持在 20%以上2。
互联网医疗领域中，据中商产业研究院数据显示，由于客观因素的驱动，2021年中国互联网医疗行业市场规模达2230亿元，同比增长43.87%，2022年市场规模达3099亿元，同比增长38.96%，3伴随着互联网医院数量及用户规模持续增长，互联网医院正式开启高质量发展阶段，截止2022年12月，全国已审批设置互联网医院超过1700家，据《中国互联网络发展状况统计报告》称，互联网医疗用户规模达
3.63亿，占网民整体的34%，同比增长21.7%，成为当年用户规模增长最快的应用4。
随着互联网医疗市场的超预期增长，各医疗领域、互联网领域的龙头企业也加大投资力度，据中商情报网显示，2021年互联网医疗市场投融资金额创历史新高，达
120.42亿5。
虽然智慧医疗应用领域、互联网医疗整体行业的市场发展趋势长期向好，但公司募投项目在后续建设过程中，县域医共体、主动健康管理及智慧养老项目等细分市场领域仍处于发展初期，仍属于由政策推动的发展阶段，受大环境因素及行业发展变化，目标市场环境和竞争格局也已发生不同程度的改变，具体分析详见本题回复“一”之“（二）”之“2、拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎”。
2、公司自身产能及需求变化情况
公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智维云两个板块。其中智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智维云业务板块，主要定位于新一代云服务增值商，以建设新型智慧城市为导向，持续为金融、教育、医疗、政府、能源、通信等行业客户提供智慧应用产品、行业解决方案、智维服务于一体的综合信息技术服务。公司主要以建设项目方式为客户提供产品定制化服务，没有固定的指标可以核算公司产能。
近年来公司在医疗信息化销售上呈稳定趋势，医疗信息化板块2020年实现营收
2中商产业研究院于2022年7月发布的《2022年中国医疗信息化行业市场前景及投资研究报告（简版）》中
对市场数据予以阐述，其数据来源于 Frost&Sullivan（沙利文）。
3中商产业研究院于2023年3月份发布的《2022年中国互联网医疗行业市场回顾及2023年发展前景预测分析》
中对市场数据予以阐述，中商产业研究院是是中国领先的产业咨询服务机构是中国产业咨询的上市机构。
4 中国互联网络信息中心(CNNIC)于 2023 年 3 月 2 日发布的第 51 次《中国互联网络发展状况统计报告》中的
数据阐述，报告第35页互联网应用用户增长率中，互联网医疗应用排名第一。
5中商产业研究院于2023年2月份发布的文章标题为《2022年中国互联网医疗市场规模及投融资情况分析》
中对互联网医疗行业的投融资情况予以阐述，网页地址为：
https://www.askci.com/news/chanye/20230217/084254267659457323161581.shtml
38关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
4.37亿元，2022年实现营收4.44亿，复合增长率约1%。
虽然公司在医疗信息化业务板块的营收保持稳定，但公司整体营收出现下滑。
2020年公司整体营收7.88亿元，2022年公司整体营收7.05亿元，下滑10.3%；同
时2021-2022年连续两年巨额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-4.05亿元、-2.25亿元，尤其是历史违规担保事项及由此给公司带来的行政监管措施、证监会立案、受到行政处罚等多重因素导致公司外部融资能力有所下降，且在过去年度客观因素反复的情况下，公司的资金压力问题变的更加突出。2022年全年公司现金及现金等价物净减少1.11亿元，2023年一季度净减少1.03亿元，公司能够用于支持该募投项目建设的自有或自筹资金相对原规划时大幅减少。
此外，在募投项目后续建设过程中，公司经历了2021年下半年实际控制人及控股股东变更。2022年7月份公司聘请了新任总裁负责实现新一届董事会制定的生产经营计划等新的变化。为了抵御经济下行压力，保障公司业务稳定，2023年一季度经公司管理层审慎论证后，公司管理层拟停止对不具备竞争优势产品的研发，着重加大对智慧医院既有优势产品的研发力度，并将终止募投项目事宜提请公司董事会，监事会进行审议。
（二）累计投入额占承诺投资额比例较低的原因、本次拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎
1、累计投入额占承诺投资额比例较低的原因
公司于2020年下半年对本募投项目进行前期规划后，2021年向特定对象发行股票的募集资金于2021年4月26日经验资到位，项目建设期为36个月，预计2023年12月31日完成建设（考虑到公司此前以自筹资金预先投入本募投项目的时间）。
截至2023年4月8日，该项目累积投入占承诺投资额比例为55.80%。占比较低的原因如下：
（1）项目投资完成情况
本项目募集资金原计划与实际投入金额具体明细如下：
39关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
单位：万元序号项目投资内容计划投资金额实际投入项目终止结余
1办公场所投资700.0063.67636.33
基于数据驱动的新一代智慧
2软硬件设备购置及安装9268.205466.783801.42
医疗平台项目
3开发支出2731.801556.731175.07
合计：12700.007087.185612.82
其中：
序号子项目投资内容计划投资金额实际投入项目终止结余
办公场所投资350.0063.67286.33新一代产品集成平台
1软硬件设备购置及安装1585.971565.1120.86
及数据中心解决方案
开发支出326.43235.0991.34
软硬件设备购置及安装70.6864.366.32数据驱动的智慧医疗
2
应用中台开发支出406.62251.74154.88
软硬件设备购置及安装1464.691308.66156.03基于数据驱动的
3
智慧医院应用系统
开发支出386.58259.17127.41
办公场所投资350.000.00350
4智能化主动健康管理平台软硬件设备购置及安装855.7343.87811.86
开发支出280.63127.22153.41
软硬件设备购置及安装661.94656.685.26
5新一代互联网医院信息平台
开发支出423.80243.85179.95
软硬件设备购置及安装1867.25460.371406.88
6县级紧密型医共体解决方案
开发支出509.71218.22291.49
软硬件设备购置及安装2761.941367.731394.21
7新一代医养平台
开发支出398.03221.44176.59
合计12700.007087.185612.82
本项目承诺投资总额20676.40万元，其中公司自筹资金7976.40万元，募投资金承诺投资总额12700万元，截至2023年4月8日，项目募集资金实际投资金额
7087.18万元，占该项目投资规划使用募集资金12700万元的55.80%。
（2）项目建设完成情况及累计投入额占承诺投资额比例较低的原因
本项目旨在搭建面向医疗机构、保险机构、医生、患者的大数据中心和智慧平台，打造全新智慧应用赋能层，对现有产品和解决方案进行全面的智慧化改造，主要对新一代产品集成平台及数据中心解决方案、数据驱动的智慧医疗应用中台、基
40关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
于数据驱动的智慧医院应用系统、智能化主动健康管理平台、新一代互联网医院信
息平台、县级紧密型医共体解决方案和新一代医养平台共计7个子项目进行投资建设。
截至2023年4月8日，募投项目中的子项目“新一代产品集成平台及数据中心解决方案”已实现预期建设目标，如针对智慧医疗领域的关键环节，已整合完成新一代产品集成平台和数据中心的建设；子项目“基于数据驱动的智慧医院应用系统”
已实现部分建设目标，如针对智慧医院所需的应用系统，已完成急诊、重症、手术麻醉、病案、血液透析、护理管理、医院后勤管理相关的系统产品；同时已采购部
分平台所需系统、网络设施及所需软硬件终端设备。
截至2023年4月8日，募投项目中的其他子项目尚未实现预期建设目标，是累计投入额占承诺投资额比例较低的主要原因。首先，七个子项目中的智能化主动健康管理平台、新一代互联网医院信息平台、紧密型县域医共体解决方案、新一代医
养平台项目均为新业务板块项目，公司亦在逐步摸索相应的运营管理经验，并探索相关市场；其次医共体项目及医养平台项目在建设的同时，亦在寻找意向客户，因意向客户预期不理想及新业务板块竞争激烈等因素，公司出于审慎原则，自2023年一季度起暂停上述子项目研发投入。再次，数据驱动的智慧医疗应用中台项目是依附于智慧医院应用系统而建设的工具性软件，该项目的投入规划是根据智慧医院应用系统的建设进度而进行投入，由于智慧医院应用系统在完成集成整合后暂停大规模研发投入，故本应用中台没有继续研发的必要，自2023年一季度起也暂停投入。
各项目进度情况详见本题回复“一”之“（二）”之“2、拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎”。
2、拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎
2020年下半年，公司根据当时的市场环境及宏观政策，经有关决议规划了本募投项目，并根据行业及公司的发展，进行有序投入。但由于部分项目的目标市场环境和竞争格局发生变化、公司实控人变更后业务战略有所调整等因素，公司为了抵御经济下行压力，保障公司业务稳定，拟将“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”终止。现就该募投项目下七个子项目终止情况及相关合理性分析如下：
（1）新一代产品集成平台及数据中心解决方案：该项目已完成解决方案的研发工作，集成平台和数据中心可运行，经过客户少量定制开发即可上线应用，该解决方案已具备面向市场投放实现销售的自身条件；
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（2）基于数据驱动的智慧医院应用系统：该项目已完成智慧医院应用系统的需
求分析、系统设计和一部分编码工作。由于公司2022年下半年业务战略方向逐步调整为对智慧医院的优势产品加大研发力度，放弃基本失去竞争优势的产品研发，故基于数据驱动的智慧医院应用系统在完成急诊、重症、手术室、病案、血液透析、
护理、医院后勤管理等优势产品的集成整合外，自2023年一季度起不再进行大规模的研发投入；
（3）数据驱动的智慧医疗应用中台：该项目是基础研发平台，可为基于数据驱
动的智慧医院应用系统提供快速开发工具，降低开发人员的代码量，提高开发效率并增加软件复用率。该项目是依附于智慧医院应用系统而建设的工具性软件，但由于智慧医院应用系统在完成集成整合后暂停大规模研发投入，故本应用中台没有继续研发的必要，故该平台自2023年一季度起也暂停研发投入；
（4）智能化主动健康管理平台：该项目为新增业务板块。随着政策在大健康领
域的持续加码，《“健康中国2030”规划纲要》、《中国防治慢性病中长期规划
(2017-2025年)》等国家政策相继发布，2018年两会上国务院更是将“大健康”上
升为国家战略，公司也是根据政策趋势及在医疗资源上的优势开展该创新业务板块。
但随后市场大环境发生了较大变化，大批以主动健康管理为主营业务的公司相继在
2021-2022年出现运营危机，健康管理服务业务内容也发生较大改变，主要是与医
疗、体检、护理、保险等机构合作，作为其辅助业务服务于 C 端市场。同时，随着“互联网医院”的全方位发展，健康管理服务业务也成为了该业务闭环中的一环，改变了市场原有的发展逻辑。而作为新的业务板块，公司在该业务运营上欠缺经验，在新的发展趋势下，很难与主流业务公司竞争 C 端流量，项目发展存在较大的不确定性，加上近两年受经济下行及违规担保事项的影响，公司各项经营指标有所回落，对公司的整体业务战略进行适当调整成为必选项。从2022年下半年开始，公司指派专人对新的发展态势进行专题跟踪研究，根据研究结果对整体业务战略方向进行渐进式调整，故自2023年一季度起暂停对该业务的继续投入；
（5）新一代互联网医院信息平台：该项目为新增业务板块。2018年7月，国家
卫生健康委员会、国家中医药管理局联合发布《互联网诊疗管理办法（试行）》明
确了“互联网医疗”的定义，“互联网医院”进入高速发展期，公司也是根据政策趋势及在医疗资源上的优势开展该创新业务。但由于国家政策鼓励及近两年全球客
42关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
观因素的驱动，各头部公司在投入上的迅速加码，2022年成为“互联网医院”高质量发展的标志之年，互联网医院数量及用户规模持续增长，在 C 端患者、医生和医院中的覆盖面也逐步扩大，竞争尤为激烈，而 BAT 等互联网龙头与三甲医院分别占据 C 端与医疗资源端口优势，发展更为迅速，目前市场如阿里健康、京东健康、好大夫、微医、丁香医生、北京协和互联网医院等都已具备相当的产品优势和市场份额。从互联网大厂和纯医院两端的互联网医院发展进程分析，公司的产品规划、研发进展已与当下的市场背景不匹配，已不具备竞争优势，若继续投入该领域，所需资金规模将远远超出预期。另外，该业务作为公司的新业务板块，公司在运营上欠缺经验，项目的后续经营存在较大的不确定性。由于公司2022年下半年开始对整体业务战略方向进行渐进式调整，故自2023年一季度起暂停了此项内容的开发；
（6）紧密型县域医共体解决方案：该项目为新增业务板块。在项目分析设计及
市场开拓的过程中，公司及承担研发工作人员发现该解决方案对应用户为县乡级医院及卫生院，其信息化程度差、实施难度大，项目建设周期大大超过之前预期；加上近几年地方政府财政资金紧张，在此领域的投入明显放缓，如期回款风险较高。
公司分析判断该类项目的投入产出比将不及预期，故自2023年一季度起暂停了此项内容的开发；
（7）新一代医养平台：该项目为新增业务板块。该医养平台主要针对智慧健康
养老产业，从2017年卫健委颁布《智慧健康养老产业发展行动计划（2017-2020年）》到2021年颁布的《智慧健康养老产业发展行动计划（2021-2025年）》相关产业推
动政策发布频繁，公司基于对医疗资源的优势及信息化建设的经验，积极布局该领域，构想中的合作方包含养老机构、房地产商及社区机构等，但在项目分析设计及市场开拓的过程中，公司发现受国内经济紧张趋势影响，需求收缩，智慧养老所需的基础设施环境如行业标准、融合应用能力、应用场景、基础硬件设施建设等推动缓慢，基础环境搭建暂不可预期，故项目研发、推广应用周期很可能较前期论证时更长，且不可控因素较多。其次，2022年房地产行业遇冷，下行压力加大，恒大、融创、世茂等多家著名房企纷纷暴雷，客户的购买意向减弱，也间接导致养老机构建设放缓，市场规模增速不达预期。作为公司的新业务板块，公司在该业务的运营上同样欠缺经验，在2022年公司对业务战略方向进行调整的背景下，2023年一季度起暂停了此项内容的开发。
43关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告综上，在项目前期论证阶段，公司结合自身优势及行业的良好增长态势，规划论证充分，立项审慎，程序合规。本次拟终止募投项目主要系因目标市场环境和竞争格局发生重大变化、公司实控人、控股股东变更后业务战略有所调整所致，以及公司近年来自身资金紧张，存在自筹资金缺口等因素，具有合理性和必要性。
二、说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形
（一）前述募投项目可行性发生变化的具体时点
综合上述分析，2022年第四季度，为了抵御经济下行压力，保障公司业务稳定，结合公司的实际经营状况，以新任总裁为代表的公司管理层为了完成公司董事会制定的年度发展目标，将公司业务战略方向逐步落实聚焦于公司已有产品的拓展研发，放弃不具备竞争优势的产品研发。2023年一季度开始公司在将募投项目中原有的、具备优势的智慧医疗应用系统进行升级改造完毕后，暂停其他不具备竞争优势的产品及新增业务板块的研发投入，同时公司管理层反复论证募投项目可行性，认为继续实施该募投项目的风险较大，难以给公司带来预期经济效益。为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司管理层于2023年4月将拟终止前述募投项目事宜提请公司董事会进行审议。
（二）历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项
目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形
1、关于募投项目可行性的信息披露
根据公司披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，关于募投项目可行性的披露内容为“项目可行性未发生重大变化”。
公司于2022年8月30日披露《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》关于募投项目可行性的披露内容为“项目可行性未发生重大变化”，并在报告中做出提示“.....反复，对公司募投项目的实施存在持续性影响，公司正密切关注....变化趋势及由此带来的对经济社会方方面面的改变，提高募投项目的资金使
44关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告用效率。截至目前，募集资金投资项目可行性暂未发生重大变化。”该等披露内容符合2021年度及2022年上半年的市场情况及公司实际，公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披
露真实、准确，不存在信息披露不审慎、不及时的情况。
2、募集资金使用和管理符合相关规则
就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。现就公司募集资金使用的相关主要事项说明如下：
（1）本次募集资金到位时的募集资金投资项目
公司2021年向特定对象发行股票的募集资金于2021年4月26日到位，资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0006 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并于 2021 年 5 月
14日与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次募集资金到位时，拟投资项目情况如下：
单位：万元项目投资拟使用募集资金金序号项目名称总额额
1基于数据驱动的新办公场所投资1313.20700.00
2一代智慧医疗平台软硬件设备购置及安装9268.209268.20
3项目开发支出10095.002731.80
4补充流动资金6000.005300.00
合计26676.4018000.00
（2）募集资金使用过程的主要变动情况
针对实际募集资金净额小于计划投入募集资金金额的情况，公司对补充流动资金金额进行调整，于2021年5月16日召开公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，“补充流动资金”的拟使用募集资金金额由5300.00万元调整为4483.05万元。公司独立董事对上述议案发表同意意见。
2021年6月16日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
议案中包含使用5000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董
45关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告事会批准之日起12个月（上述资金已于2022年5月17日全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述情况告知了保荐机构及保荐代表人并进行了公告）；本次议案还包含使用不超过人民币3000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、协定存款、结构性存款或定期存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用（上述资金已于2022年5月18日全部归还至募集资金专用账户）。
公司独立董事对上述议案发表同意意见。
2021年10月14日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金3053589.75元置换先期投入募投项目的自筹资金。
2022年5月24日，公司召开第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
议案中包含使用5000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月（上述资金已于2023年4月7日全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述情况告知了保荐机构及保荐代表人并进行了公告）；本次议案还包含使用不超过人民币2000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、协定存款、结构性存款或定期存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事对上述议案发表同意意见。2022年5月26日，公司与抚顺银行股份有限公司开发区支行签订《抚顺银行人民币单位协定存款合同》，有效期一年。2023年5月23日，经公司申请及抚顺银行股份有限公司开发区支行同意，公司前述协定存款约定设置已撤销，当日公司存放于该专项账户的募集资金已按公司于2023年5月16日召开的2022年度股东大会关于终止募投项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的决议予以使用，并于2023年5月23日完成了募集资金专户的注销手续，公司与开户银行及中德证券签署的《募集资金监管协议》随之终止，公司已于2023年5月23日披露《关于注销募集资金专项账户的公告》。
截至本回复出具之日，除上述情况外，募集资金使用不存在其他变动。
（3）募集资金使用和管理符合相关规则公司本次募集资金使用和管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
46关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称《监管指引第2号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及公司募集资金管理制度的相关规定，对比如下：
公司是否存在违反规序号相关规定定的情形关于募集资金使用进展。
*公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。（《规范运作指引》6.3.1第二款）*募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（《规范运作指引》6.3.4）
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
否。公司已真实、准
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
确、完整地披露募集
投入金额未达到相关计划金额50%的；
资金的实际使用情
1（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
况，并及时披露了拟公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异终止募投项目的相关
常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整信息。
后的募集资金投资计划。
*募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。（《规范运作指引》6.4.1第二款）关于使用募集资金进行投资。
*除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生
品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有否。公司经董事会审价证券为主要业务的公司。议使用募集资金进行上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募现金管理，投资于安集资金用途的投资。（《规范运作指引》6.3.2）全性高、流动性好的
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*上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投产品，不存在变相改资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动变募集资金用途的投性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。资，并对外进行了公投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存告。
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。（《规范运作指引》6.3.8）*上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事
47关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
公司是否存在违反规序号相关规定定的情形会会议后及时公告。
关于募集资金被占用或挪用。
*上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止否。公司不存在该等
3募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪情形。
用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。（《规范运作指引》6.3.3）否。公司于2021年10月14日经董事会审议关于募集资金置换。通过以募集资金*上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目3053589.75元置换
的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司先期投入募投项目的可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资自筹资金，置换期限
4金。符合募集资金到账后公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投六个月内，并已由容入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前诚会计师事务所（特对外公告。（《规范运作指引》6.3.7）殊普通合伙人）出具鉴证报告，且提前实施对外公告。
关于募集资金用于暂时补充流动资金。
*暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资否。公司分别于2021项目的正常进行；
年6月16日、2022
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
年5月24日两次经董
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
事会审议通过使用
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、
5000万元闲置的募衍生品交易等高风险投资。（《荣科科技募集资金管理制集资金暂时补充流动
度》第22条）资金，两次使用期限
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均未超过十二个月，*公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会并及时告知保荐机构
审议通过后及时公告披露以下内容：
及保荐代表人且已披
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、露。前述暂时补流资募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
金均已在十二月内归
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
还至募集资金账户并
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动进行了公告。
资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具
48关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
公司是否存在违反规序号相关规定定的情形的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。（《荣科科技募集资金管理制度》第23条）否。公司募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构、商业关于募集资金三方监管。
银行签署了三方监管
*上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专协议。2023年5月23项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与
6日公司完成了募集资
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
金专户的注销手续，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司与开户银行及中（《监管指引第2号》第五条）德证券签署的《募集资金监管协议》随之终止综上，公司募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构、商业银行签署了三方监管协议，使用过程中涉及的调整募集资金投入金额、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二日
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